DJ DGAP-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.03.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Telekom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.03.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-02-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Telekom AG Bonn ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung *Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu
der*
am Donnerstag, den 26. März 2020,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ),
im World Conference Center Bonn,
Eingang Hauptgebäude,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
ein.
Tagesordnung
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §
176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1
Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der
Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie
den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a des
Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember
2019,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2019,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind zudem
bereits von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetadresse
*www.telekom.com/hv*
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 18. Februar 2020
gemäß § 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch
den Aufsichtsrat festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses oder eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit
nicht erforderlich. Die Vorlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der
Hauptversammlung zugänglich zu machen und
sollen dieser erläutert werden, ohne dass es
(abgesehen von der Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung über sie bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2019 erzielte
Bilanzgewinn von EUR 5.459.705.249,38
wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 0,60 2.845.762.593,
je dividendenberechtigter 00
Stückaktie
und Vortrag des = EUR
Restbetrags auf neue 2.613.942.656,
Rechnung 38
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 10. Februar 2020
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe
von EUR 12.141.920.396,80, eingeteilt in
4.742.937.655 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,60 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern
sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von
Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die
Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in
vollem Umfang aus dem steuerlichen
Einlagekonto im Sinne des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das
Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet
wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei inländischen Aktionären unterliegt die
Dividende nicht der Besteuerung. Eine
Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung
mindert nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit
kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im
Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen
werden. Die Dividende soll dementsprechend am
31. März 2020 ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Vorstands werden für diesen
Zeitraum entlastet.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
diesen Zeitraum entlastet.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts im
Geschäftsjahr 2020 und eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, wird
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) zum Abschlussprüfer für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5
des Wertpapierhandelsgesetzes) im
Geschäftsjahr 2020 sowie
c) zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzberichte (§ 115
Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes)
im Geschäftsjahr 2020
bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt
wurde.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen
zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen
und seinen Organmitgliedern andererseits
bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Die gegenwärtige Amtszeit des von der
Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Michael
Kaschke endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 26. März 2020. Herr Prof. Dr. Michael
Kaschke soll durch die Hauptversammlung für
eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke,
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss
AG, Oberkochen, wohnhaft in Oberkochen, für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere
gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG in
nach § 26j Abs. 3 des Einführungsgesetzes zum
Aktiengesetz anwendbaren Fassung und
gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 bzw. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis
8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017:
Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG
setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1
AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je
zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich
der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 19, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der -2-
zusammensetzen. Der Gesamterfüllung des
vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht
nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im
Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze von
Frauen und sechs Sitze von Männern besetzt
sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Derzeit
gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der
Anteilseignervertreter drei Frauen und sieben
Männer und auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter fünf Frauen und fünf
Männer, mithin also insgesamt acht Frauen und
zwölf Männer an. Damit ist das
Mindestanteilsgebot sowohl bei Gesamterfüllung
als auch bei Berücksichtigung allein der Seite
der Anteilseignervertreter unabhängig davon
erfüllt, ob bei der in der Hauptversammlung
erfolgenden Wahl eine Frau oder ein Mann in
den Aufsichtsrat gewählt wird.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu
Tagesordnungspunkt 6 beruht auf einer
entsprechenden Empfehlung des
Nominierungsausschusses, berücksichtigt im
Übrigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt
damit zugleich der Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch
das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die
vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele
und das Kompetenzprofil sind
einschließlich des Stands der Umsetzung
im Corporate Governance Bericht zum
Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser wird
der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
ist zudem bereits von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetadresse
*www.telekom.com/hv*
zugänglich. Das Diversitätskonzept ist in der
Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht, die ebenfalls über die
vorgenannte Internetadresse zugänglich ist.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten
vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ist bereits
gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der
Deutschen Telekom AG. Es bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen dem unter
Tagesordnungspunkt 6 vom Aufsichtsrat zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den
Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns,
den Organen der Deutschen Telekom AG oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen
Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits.
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6,
insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten
sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG, finden sich im Anhang 1 dieser Einladung
zur Hauptversammlung. Der Anhang 1 ist
Bestandteil dieser Einladung und findet sich
nach 'Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung'.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
noch abzuschließenden Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag mit der Telekom
Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn*
Zur Reduzierung der Komplexität, Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit und Stärkung der
Vertriebskraft des Deutsche Telekom Konzerns
soll das bislang bei der T-Systems
International GmbH und der Deutschen Telekom
AG angesiedelte Leistungsspektrum der
Telekommunikations-Services für
Geschäftskunden unter dem Dach der Telekom
Deutschland GmbH, die eine hundertprozentige
unmittelbare Tochtergesellschaft der Deutschen
Telekom AG ist, mit dem dort bereits
vorhandenen Leistungsspektrum gebündelt
werden. Zu diesem Zweck sollen die beiden
Portfolio-Einheiten TC Services und Classified
ICT (mit Ausnahme einiger Aktivitäten im
Bereich des Classified IT-Projektgeschäftes),
die bisher bei der T-Systems International
GmbH und deren Tochtergesellschaften
angesiedelt sind, auf die Telekom Deutschland
GmbH oder auf dieser nachgeordnete
Konzerngesellschaften übertragen werden. Um
die internationalen
Telekommunikations-Services für
Geschäftskunden zu verbessern, sollen
zusätzlich auch die bisher bei der Deutschen
Telekom AG angesiedelten Teilbereiche Telekom
Global Carrier (TGC) und Network
Infrastructure (NWI), die zusammen den als
'Deutsche Telekom Global Carrier' (DTGC)
bezeichneten Geschäftsbereich bilden, auf die
Telekom Deutschland GmbH übertragen werden.
Durch die Übertragung des
Geschäftsbereichs DTGC sollen zugleich auch
die Wholesale-Aktivitäten insgesamt gestärkt
werden.
Die Übertragung des Geschäftsbereichs
DTGC von der Deutschen Telekom AG auf die
Telekom Deutschland GmbH soll auf der
Grundlage eines zwischen der Deutschen Telekom
AG und der Telekom Deutschland GmbH noch
abzuschließenden Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags erfolgen. Der Vorstand
der Deutschen Telekom AG und die
Geschäftsführung der Telekom Deutschland GmbH
haben am 10./12. Februar 2020 einen finalen
Entwurf dieses Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags aufgestellt. Nach
näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags überträgt die
Deutsche Telekom AG ihren Geschäftsbereich
DTGC im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 in Verbindung
mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. des
Umwandlungsgesetzes (UmwG) als Gesamtheit auf
die Telekom Deutschland GmbH gegen Gewährung
eines neuen Geschäftsanteils an der Telekom
Deutschland GmbH. Die Übertragung soll im
Innenverhältnis rückwirkend zum Beginn (0:00
Uhr) des 1. Januar 2020 erfolgen
(Ausgliederungsstichtag im Sinne von § 126
Abs. 1 Nr. 6 UmwG).
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
bedarf der notariellen Beurkundung und wird
nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der
Deutschen Telekom AG und die
Gesellschafterversammlung der Telekom
Deutschland GmbH zugestimmt haben. Es ist
geplant, im Juni 2020 den Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag in notariell
beurkundeter Form abzuschließen und die
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Telekom Deutschland GmbH einzuholen. Die
Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit
ferner der Eintragung in das Handelsregister
der Deutschen Telekom AG. Diese darf erst
erfolgen, nachdem die Eintragung in das
Handelsregister der Telekom Deutschland GmbH
erfolgt ist. Es ist geplant, die Ausgliederung
so zum Handelsregister anzumelden, dass die
vorgenannten Eintragungen am 1. Juli 2020
erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem noch abzuschließenden
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der Deutschen Telekom AG und der
Telekom Deutschland GmbH in der Fassung des
am 10./12. Februar 2020 aufgestellten
finalen Entwurfs wird zugestimmt.
Der Wortlaut des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags (ohne Anlagen) in der
Fassung des am 10./12. Februar 2020
aufgestellten finalen Entwurfs sowie der
wesentliche Inhalt der zugehörigen Anlagen
sind im *Anhang 2* dieser Einladung zur
Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 2
ist Bestandteil dieser Einladung und findet
sich nach 'Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung'.
*Weitere Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7:*
In der Hauptversammlung werden die folgenden
Unterlagen zugänglich gemacht:
* der am 10./12. Februar 2020 aufgestellte
finale Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags zwischen der
Deutschen Telekom AG und der Telekom
Deutschland GmbH,
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
der Deutschen Telekom AG für die
Geschäftsjahre 2016, 2017, 2018 und 2019
sowie die zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichte der Deutschen Telekom
AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017, 2018
und 2019,
* die Jahresabschlüsse der Telekom
Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre
2016, 2017, 2018 und 2019 (der
Jahresabschluss der Telekom Deutschland
GmbH für das Geschäftsjahr 2019 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung noch nicht festgestellt),
* der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Deutschen
Telekom AG und der Geschäftsführung der
Telekom Deutschland GmbH.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind zudem
bereits von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetadresse
*www.telekom.com/hv*
zugänglich.
*Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung*
*Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Montag, den 23. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ),
bei der Gesellschaft unter der Adresse
*DTAG Hauptversammlung 2020*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20683 Hamburg*
oder per *E-Mail* unter der E-Mail-Adresse
*hv-service@telekom.de*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 19, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der -3-
oder unter Nutzung des passwortgeschützten *Internetdialogs* gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse *www.telekom.com/hv-service* angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die unten, unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Einschränkungen zu beachten. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in der nach § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Dienstag, den 24. März 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 26. März 2020, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 23. März 2020 (sogenanntes Technical Record Date). Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). *Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs* Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 12. März 2020 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 12. März 2020 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 25. Februar 2020 zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Soweit in der vorgegebenen Dialogführung Fallgestaltungen nicht abgedeckt sind, kann der passwortgeschützte Internetdialog gleichwohl insofern genutzt werden, als er die bloße Übermittlung von Dokumenten an die Gesellschaft ermöglicht. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service). *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder in Textform (§ 126b BGB) unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen) genutzt werden. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert oder widerrufen werden. Auch nach Abgabe von Stimmen durch Briefwahl bleibt eine Teilnahme an der Hauptversammlung - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - möglich. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch - in den dort abgedeckten Fallgestaltungen - zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem befindet sich in der Teilnehmer-Unterlage, die die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, ein Formular für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'). Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen: a) Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 19, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft jedenfalls auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben hiervon nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten. b) Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG unter Nutzung des über die oben genannte Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) zugänglichen passwortgeschützten Internetdialogs Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters an diesem Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs hinsichtlich dieses Services gelten im Übrigen ebenfalls die Hinweise unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs'. c) Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, geändert werden. d) Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgende Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. Dabei werden (unbeschadet der bei Nutzung von E-Mail gegebenen Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) folgende Dokumentenformate unterstützt: .doc und .docx, .txt und .pdf. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse übermittelt werden können. e) Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG* *Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG* Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 24. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und spätestens zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
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