DJ EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz
=-------------------------------------------------------------------------------
Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
=-------------------------------------------------------------------------------
kein Stichwort
Wien - OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT0000743059
ACHTUNG:
Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um Aktien aus den
langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und Vergütungsprogrammen an
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die Geschäftsführung im OMV Konzern
übertragen zu können. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es
sich um Maximum-Angaben. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien hängt
von der Erreichung verschiedener Kriterien und insbesondere auch noch von einem
Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und kann wesentlich
geringer ausfallen.
Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft
("OMV" oder "Gesellschaft") vom 18. Mai 2016 wurde der Vorstand der Gesellschaft
ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits bei
Beschlussfassung im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur
Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/
der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen,
insbesondere von Long-Term-Incentive Plänen einschließlich Matching Share Plänen
oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen
Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden
(Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in
mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z
7 Unternehmensgesetzbuch) oder für die Rechnung der Gesellschaft durch Dritte
ausgeübt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung
Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 92.055 Stück (für
Vorstandsmitglieder) sowie maximal 95.881 Stück (für sonstige Führungskräfte) an
eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der OMV
am 24. Mai 2017 genehmigten Long Term Incentive Plans 2017 (LTIP 2017) und des
von der Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2019 genehmigten Aktienteil des
Jahresbonus 2019 ("Equity Deferral") an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte zuzuteilen. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an eigenen
Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus den angeführten Programmen
sowie von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV ab und wird separat
veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV, vertreten durch den
Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden Bericht:
1. Long Term Incentive Plan 2017
Zweck und Ziele des Plans
Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2017 handelt es sich um ein
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die
Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die
mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der
Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der Geschäftsleitung
die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig (gemessen an
Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie und den Shareholder
Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Der Plan zielt
weiters darauf ab, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern.
Teilnahmeberechtigung
Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme verpflichtet. Ausgewählte Führungskräfte
des OMV Konzerns können am LTIP 2017 teilnehmen. Die Auswahl der Führungskräfte,
die am LTIP 2017 teilnehmen können, wurde vom Vorstand der OMV getroffen.
Potentielle Aktienzuteilungen basieren auf den Leistungen der jeweiligen
Führungskraft im jeweiligen Jahr und können auch gar nicht oder bloß anteilig
gewährt werden.
Aktienbesitzrichtlinien
Für die Teilnahme am LTIP 2017 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments
in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte
verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an Aktien an der Gesellschaft aufzubauen
und bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu halten. Das
Aktienbesitzerfordernis für die Vorstandsmitglieder ist als Prozentsatz des
jährlichen Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii)
das Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Vorstandsmitglied, wenn die
Bestellung während des Jahres erfolgte) festgelegt:
- Vorstandsvorsitzender: 200%
- Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175%
- Andere Vorstandsmitglieder: 150%
Das Aktienbesitzerfordernis für die Führungskräfte ist als 75% des Werts der
tatsächlichen Zuteilung der Teilnehmer definiert.
Vorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb von 5
Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden Vorstandsvertrages erreichen.
Grundlage für die Berechnung der jeweils erforderlichen Anzahl an Aktien ist der
durchschnittliche Aktienkurs während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2017
bis 31. März 2017 (= durchschnittlicher Schlusskurs an der Wiener Börse). Die
berechnete Anzahl an Aktien wird aufgerundet. Nach Erreichung des oben genannten
Prozentsatzes haben Änderungen des Aktienkurses keinen Einfluss mehr auf die
erforderliche Anzahl an Aktien. Wenn und soweit es zu Gehaltserhöhungen bei
Vorstandsmitgliedern kommt, ist die erforderliche Aktienanzahl anzupassen.
Aktien, die im Rahmen des Aktienteils des Jahresbonus ("Equity Deferral") für
Vorstandsmitglieder oder im Rahmen des LTIP 2017 oder eines früheren LTIPs
übertragen werden sowie für frühere LTIPs und/oder Stock Option Pläne getätigte
Investments, werden auf das Aktienbesitzerfordernis angerechnet, sofern diese
auf einem OMV Treuhanddepot gehalten werden. Privat gehaltene Aktien können auf
das OMV Treuhanddepot übertragen werden, um für das Aktienbesitzerfordernis
angerechnet zu werden.
Etwaige Dividenden aus den auf den Treuhanddepots gehaltenen Aktien werden in
bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine Haltepflicht, wenn das Halten von
Aktien an der Gesellschaft in Ländern, in denen diese Führungskräfte tätig sind,
gesetzlich verboten ist.
Ausmaß der Zuteilung
Die maximale Zuteilung von Aktien unter dem LTIP 2017 wird als Prozentsatz des
jährlichen Bruttogrundgehalts festgelegt:
- 175% für den Vorstandsvorsitzenden
- 150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden
- 125% für die anderen Mitglieder des Vorstands
- 112,5% für Führungskräfte
Sollte das betreffende Mitglied des Vorstands erst im Laufe des Jahres 2017
bestellt werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2017 anteilig zu bemessen.
Dasselbe gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2017. Die Zuteilung an
Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat oder den Vergütungsausschuss
des Aufsichtsrats. Die Zuteilung an sonstige Führungskräfte erfolgt durch den
Vorstand.
Planmechanismen
Die maximale Aktienanzahl, die am Anspruchstag einer Teilnehmerin bzw. einem
Teilnehmer eingeräumt werden kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige
Betrag für die Teilnehmerin bzw. den Teilnehmer (ermittelt anhand des
Prozentsatzes wie oben unter "Ausmaß der Zuteilung" dargestellt) wird durch den
durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse während des
3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2017 bis 31. März 2017) geteilt. Die so
ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vor dem Anspruchstag sind die
potenziellen Aktien "virtuell", das heißt, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer
halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Nach dem
Leistungszeitraum wird die endgültige Anzahl an Aktien je nach Erreichung der
Leistungskriterien festgelegt und am Anspruchstag an die Teilnehmerinnen und die
Teilnehmer übertragen.
Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien errechnet sich durch
Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung mit dem Gesamtprozentsatz der
Zielerreichung.
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit
- Planbeginn: 1. Jänner 2017
- Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2017 bis 31. Dezember 2019)
- Anspruchstag: 31. März 2020
Leistungskriterien und Gewichtung
Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei
Leistungsbereichen ab: Total Shareholder Return (60%), Cashflow Elemente (20%),
Reserve Replacement Rate (10%) und Nachhaltigkeitselement (10%).
Im Jahr 2017 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum
(1. Jänner 2017 bis 31. Dezember 2019) festgelegt und den Teilnehmerinnen und
Teilnehmern mitgeteilt. Festgelegte Leistungskriterien dürfen nicht mehr
geändert werden. Um jedoch die Anreizwirkung, die das Programm entfalten soll,
weiterhin beizubehalten, kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen die Werte
für Schwelle/Ziel/Zielüberschreitung anpassen (nicht jedoch die Kriterien als
solche), wenn sich die Marktbedingungen signifikant ändern und/oder beim
Eintreten spezieller Umstände.
Aktienübertragung/Auszahlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2020 03:00 ET (08:00 GMT)
Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung
automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls
können die Teilnehmer zwischen (i) Zahlung in Aktien und (ii) Barzahlung wählen.
Die Teilnehmerinnen und Teilnehmer mussten diese Entscheidung spätestens im 3.
Quartal des Jahres, in welchem der Plan begonnen hat, treffen. Wenn eine solche
Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanten Informationen
nicht getroffen werden konnte, erfolgt die Zahlung automatisch in bar. Die
Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmerinnen und Teilnehmer
erfolgt in der Regel netto nach Abzug von Steuern (in Österreich
Lohnsteuerabzug).
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der unter dem LTIP
2017 zu übertragenden Aktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag
durchgeführt. Ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung
folgenden Monats statt, sofern nicht rechtliche Beschränkungen entgegenstehen.
Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine
Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.
Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom
Durchschnittskurs (= Durchschnitt der Schlusskurse der OMV-Aktie an der Wiener
Börse) beginnend 14 Werktage (an denen die Wiener Börse geöffnet hat) vor dem
Anspruchstag bis zum Anspruchstag (sollte dies kein Werktag sein, dem
entsprechenden Werktag davor).
Sollte irgendeine Auszahlung in bar oder eine Aktienübertragung auf falschen
Informationen beruhen, werden die Beträge entsprechend korrigiert.
Grundsätzliche Regelungen beim vorzeitigen Ausscheiden von Planteilnehmerinnen
bzw. Planteilnehmern
- Durch eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmerinnen und Teilnehmer: Noch
nicht fällige Aktienansprüche verfallen.
- Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmerinnen und Teilnehmer: Für die
Vorstandsmitglieder bleiben die noch nicht fälligen Aktienansprüche bestehen;
für die Führungskräfte werden diese aliquot in bar ausgezahlt.
- Eintritt in den Ruhestand: Noch nicht fällige Aktienansprüche bleiben
bestehen.
- Ableben: Noch nicht fällige Aktienansprüche werden per Sterbedatum bewertet
und in bar ausgezahlt. Der Wert wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung
bis zum Sterbedatum und der Budget- bzw. MTP-Zahlen für die verbleibende Zeit
berechnet.
Kontrollwechsel in der Aktionärsstruktur
Falls ein Kontrollwechsel bei OMV zu einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung
eines Vorstandsmitglieds und/oder des Vorstandsvertrags durch das Unternehmen
führt, wird die gewährte Zuteilung zur Gänze gemäß der prognostizierten
Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt sofort in bar zur Auszahlung gebracht.
Jegliche anderen vorzeitigen Beendigungen in Folge eines Kontrollwechsels bei
OMV führen zur Anwendung der Regeln beim Ausscheiden (siehe oben).
Wenn eine Gesellschaft, bei der Führungskräfte beschäftigt sind, aus dem OMV
Konzern ausscheidet, werden noch nicht fällige Aktienansprüche aliquot und in
bar ausgezahlt.
2. Aktienteil des Jahresbonus 2019 ("Equity Deferral")
Planzweck und -ziele
Der Aktienteil des Jahresbonus 2019 ("Equity Deferral") ist als integrierter
Bestandteil der jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und
Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das
Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen durch ein langfristiges
Investment in gesperrte Aktien der OMV fördert. Der Plan soll außerdem das
Eingehen unangemessener Risiken verhindern. Der Aktienteil des Jahresbonus sieht
eine Übertragung von Aktien vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment-
und Aktienbesitz-Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term
Incentive Plänen zu erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt
sind (siehe unten Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem Aktienteil des
Jahresbonus 2019 zu gewährenden Aktien werden für solche Eigeninvestment- und
Aktienbesitz-Erfordernisse angerechnet, auf ein von der Gesellschaft verwaltetes
Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer Behaltefrist.
Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai
2019 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die ein
Drittel ihres Jahresbonus entspricht. Die anderen zwei Drittel des Jahresbonus
werden als Cash Bonus ausbezahlt. Insgesamt kann der Jahresbonus maximal 180%
des im jeweiligen Vorstandsvertrag festgesetzten Zielbonus betragen.
Leistungskriterien und Gewichtung
Der Jahresbonus beruht auf folgenden Leistungskriterien: 80% finanzielle Ziele,
20% operative Ziele. Zusätzlich ist ein Nachhaltigkeits-Multiplikator mit einem
Wert zwischen 0,8 und 1,2 (entspricht +/- 20%) auf die Gesamtzielerreichung
anwendbar, welcher nach Ermessen des OMV Aufsichtsrats auf Basis von vorab
festgelegten Kriterien bestimmt wird.
Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein
Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien auf einer falschen
Berechnung des Bonus beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die
Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurückzuerstatten.
Die für den Jahresbonus definierten Leistungskriterien dürfen während der
Laufzeit des Aktienteils des Jahresbonus nicht geändert werden. Allerdings kann
- um die Anreizwirkung des Programms aufrecht zu erhalten - der Aufsichtsrat
nach eigenem Ermessen die Werte für Schwelle/Ziel/Maximum der Finanzziele
(jedoch nicht die Leistungskriterien an sich oder den Anspruch eines
Vorstandsmitglieds) bei wesentlichen Änderungen der äußeren Einflussfaktoren
anpassen, abhängig vom tatsächlichen Öl-/Gaspreis, dem Wechselkurs, Force
Majeure Ereignissen oder von extern auferlegten Produktionsbeschränkungen, usw.
im Vergleich zu den ursprünglichen Annahmen. Die Anpassung kann in beide
Richtungen erfolgen und wird vom OMV Aufsichtsrat festgelegt.
Planmechanismen
Nach der Festlegung des tatsächlichen Jahresbonus durch den Aufsichtsrat wird
ein Drittel des tatsächlichen Jahresbonus in Aktien zugeteilt und gesperrt, die
übrigen zwei Drittel werden bar ausgezahlt. Die Aktienzuteilung erfolgt netto
(nach Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft, welche auf ein von der
Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen werden und für drei Jahre zu
halten sind (Halteperiode). Etwaige Dividenden aus übertragenen Aktien werden in
bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt.
Ermittlung der Anzahl von Aktien
Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet:
Ein Drittel des Bruttobetrags des tatsächlichen Jahresbonus wird durch den
durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse während des
3-Monats Zeitraums von 1. November 2019 bis 31. Jänner 2020) geteilt. Die
ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vorstandsmitgliedern kann maximal ein
Drittel des Jahresbonus in Form von Aktien gewährt werden (d.h. ein Drittel der
maximalen Gesamtzielerreichung von 150% und dem maximalen Nachhaltigkeits-
Multiplikator von 20%).
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit
- Planbeginn: 1. Jänner 2019 als integrierter Bestandteil des Annual Bonus
(Jahresbonus)
- Anspruchstag: 31. März 2020, abhängig von der Zustimmung durch den
Aufsichtsrat
- Behaltedauer des Aktienanteils ("Equity Deferral"): 3 Jahre ab dem
Anspruchstag
Übertragung/Auszahlung
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien am
nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet
die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Da die
Auszahlungsmodalitäten des Plans vordefiniert sind und keiner aktiven
Entscheidung durch die einzelnen Vorstandsmitglieder bedürfen, kann der Transfer
unabhängig von Handelssperren erfolgen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das
Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung
hervorgerufen wird.
Die Übertragung von Aktien an die Teilnehmer erfolgt netto nach Abzug von
Steuern, sofern dem nicht rechtliche Beschränkungen entgegenstehen. Die Aktien
müssen ab dem Anspruchstag drei Jahre lang gehalten werden.
Zusätzlich zu den im LTIP und Jahresbonus definierten Begrenzungen wird vom
Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für die jährliche
Gesamtvergütung festgelegt. Diese maximale Gesamtvergütung setzt sich aus der
Fixvergütung, dem Jahresbonus (Cash Bonus und Equity Deferral am Anspruchstag)
und der Auszahlung unter dem LTIP (Cash oder Aktienwert am Anspruchstag)
zusammen. Für die Bestimmung des Werts der Aktien aus dem Equity Deferral und
dem LTIP wird der OMV Aktienkurs am Anspruchstag herangezogen.
Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands
Es gelten die bereits oben für den LTIP 2017 dargestellten Regeln, wobei
abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes Verschulden oder aufgrund
des Eintritts in den Ruhestand oder dauernder Erwerbsunfähigkeit das
Aufrechterhalten noch nicht fälliger Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrats
steht.
Rückforderung
Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der Aktien,
welche unter dem Aktienteil des Jahresbonus zugeteilt wurden, reduzieren oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 21, 2020 03:00 ET (08:00 GMT)
