DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen Einladung Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Dienstag,
den 28. April 2020, um 10:00 Uhr,
World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Saal New York,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2019, sowie Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gesamten im Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 2.750.787.429,60 zur
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je
dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand. Falls die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien
hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung dividendenberechtigten
Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei
unveränderter Ausschüttung einer Dividende
von Euro 2,80 je Aktie der verbleibende
Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
(AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 4.
Mai 2020, fällig.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2020
aufgestellte Jahresabschluss ist vom
Aufsichtsrat am 26. Februar 2020 gemäß §
172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses oder zur
Billigung des Konzernabschlusses nach § 173
AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die
übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der von den Anteilseignern zum Mitglied und
von den Aufsichtsratsmitgliedern zum
Vorsitzenden gewählte Werner Wenning hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
niedergelegt und wird damit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Das von den
Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied
Thomas Ebeling hatte sein Aufsichtsratsmandat
bereits mit Wirkung zum Ablauf des 30.
September 2019 niedergelegt und schied damit
aus dem Aufsichtsrat aus. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober 2019 wurde
Ertharin Cousin als Nachfolgerin von Herrn
Ebeling zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Ihre gerichtliche Bestellung wird
spätestens mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 enden. Mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 wird zudem
die Amtszeit des von den Anteilseignern
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.
med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler enden.
Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern
zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern
sind jeweils 10 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 Prozent der
Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele
Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein.
Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite
der Anteilseignervertreter hat jedoch der
Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil für diese Wahl ist daher von
der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der
Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier
Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat
vertreten; der Mindestanteil wird also
derzeit von den Anteilseignervertretern
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor,
als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2023
beschließen, zu wählen:
1. *Ertharin Cousin*, Chicago, USA,
selbstständige Beraterin,
2. *Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D.
Wiestler*, Berlin,
Präsident der Hermann von
Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher
Forschungszentren e. V.,
3. *Horst Baier*, Hannover,
selbstständiger Berater.
Frau Cousin, Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler und Herr Baier sollen für eine
Amtszeit von vier Jahren in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Mit der vorgeschlagenen
Amtszeit von vier Jahren macht die
Gesellschaft von der in der Satzung
vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch,
Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere
Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf
Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung). Unabhängig davon, dass Vorstand und
Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7
vorschlagen, die Satzungsregelung zur
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder weiter
zu flexibilisieren, berücksichtigt die
vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren auch
die Erwartungen internationaler Investoren.
Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler sind gegenwärtig bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Weitere Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
haben Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr.
h.c. mult. Wiestler nicht inne.
Herr Baier ist nicht Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten, aber Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* DIAKOVERE gGmbH (Mitglied des fakultativen
Aufsichtsrats),
* Ecclesia Holding GmbH (Mitglied des
fakultativen Aufsichtsrats),
* Whitbread PLC (Mitglied des Board of
Directors, non-executive Director).
Herr Baier erfüllt die Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von
mindestens einem Aufsichtsratsmitglied
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung verlangt.
Abgesehen von der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Cousin
und Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult.
Wiestler bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau
Cousin bzw. Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler bzw. Herrn Baier einerseits
und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns,
den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
Prozent der stimmberechtigten Aktien an der
Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits. Der Aufsichtsrat betrachtet
Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler und Herrn Baier als
unabhängig.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Cousin,
Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler
und Herrn Baier vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des
Aufsichtsratsamts aufbringen können.
5. *Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah
vor, dass die Hauptversammlung über die
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March 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
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