DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen Einladung Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Dienstag,
den 28. April 2020, um 10:00 Uhr,
World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Saal New York,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2019, sowie Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gesamten im Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 2.750.787.429,60 zur
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je
dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand. Falls die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien
hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung dividendenberechtigten
Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei
unveränderter Ausschüttung einer Dividende
von Euro 2,80 je Aktie der verbleibende
Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
(AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 4.
Mai 2020, fällig.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2020
aufgestellte Jahresabschluss ist vom
Aufsichtsrat am 26. Februar 2020 gemäß §
172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses oder zur
Billigung des Konzernabschlusses nach § 173
AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die
übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der von den Anteilseignern zum Mitglied und
von den Aufsichtsratsmitgliedern zum
Vorsitzenden gewählte Werner Wenning hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
niedergelegt und wird damit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Das von den
Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied
Thomas Ebeling hatte sein Aufsichtsratsmandat
bereits mit Wirkung zum Ablauf des 30.
September 2019 niedergelegt und schied damit
aus dem Aufsichtsrat aus. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober 2019 wurde
Ertharin Cousin als Nachfolgerin von Herrn
Ebeling zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Ihre gerichtliche Bestellung wird
spätestens mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 enden. Mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 wird zudem
die Amtszeit des von den Anteilseignern
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.
med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler enden.
Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern
zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern
sind jeweils 10 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 Prozent der
Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele
Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein.
Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite
der Anteilseignervertreter hat jedoch der
Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil für diese Wahl ist daher von
der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der
Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier
Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat
vertreten; der Mindestanteil wird also
derzeit von den Anteilseignervertretern
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor,
als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2023
beschließen, zu wählen:
1. *Ertharin Cousin*, Chicago, USA,
selbstständige Beraterin,
2. *Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D.
Wiestler*, Berlin,
Präsident der Hermann von
Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher
Forschungszentren e. V.,
3. *Horst Baier*, Hannover,
selbstständiger Berater.
Frau Cousin, Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler und Herr Baier sollen für eine
Amtszeit von vier Jahren in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Mit der vorgeschlagenen
Amtszeit von vier Jahren macht die
Gesellschaft von der in der Satzung
vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch,
Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere
Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf
Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung). Unabhängig davon, dass Vorstand und
Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7
vorschlagen, die Satzungsregelung zur
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder weiter
zu flexibilisieren, berücksichtigt die
vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren auch
die Erwartungen internationaler Investoren.
Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler sind gegenwärtig bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Weitere Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
haben Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr.
h.c. mult. Wiestler nicht inne.
Herr Baier ist nicht Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten, aber Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* DIAKOVERE gGmbH (Mitglied des fakultativen
Aufsichtsrats),
* Ecclesia Holding GmbH (Mitglied des
fakultativen Aufsichtsrats),
* Whitbread PLC (Mitglied des Board of
Directors, non-executive Director).
Herr Baier erfüllt die Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von
mindestens einem Aufsichtsratsmitglied
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung verlangt.
Abgesehen von der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Cousin
und Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult.
Wiestler bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau
Cousin bzw. Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler bzw. Herrn Baier einerseits
und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns,
den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
Prozent der stimmberechtigten Aktien an der
Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits. Der Aufsichtsrat betrachtet
Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler und Herrn Baier als
unabhängig.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Cousin,
Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler
und Herrn Baier vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des
Aufsichtsratsamts aufbringen können.
5. *Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah
vor, dass die Hauptversammlung über die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2016 der Gesellschaft gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Mit Blick auf die vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossenen Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und im Sinne der frühzeitigen Beteiligung der Aktionäre soll eine Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 - und damit bevor das ARUG II dies erforderlich macht - erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das nach Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder* § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 12 der Satzung ausschließlich eine Festvergütung, die zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft angepasst wurde. Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG angepasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine § 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung auch hierüber möglichst frühzeitig und parallel zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu ermöglichen, soll die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft erfolgen. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich gemäß § 12 der Satzung nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Der Wortlaut von § 12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 dargestellt. Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie diese in § 12 der Satzung festgelegt und im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 beschrieben ist, zu bestätigen. 7. *Satzungsänderung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder* Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Abs. 2 bisher eine Regelamtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren vor, wobei die Hauptversammlung für einzelne, höchstens aber fünf der von ihr zu wählendenden Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte als die Beendigung der Hauptversammlung für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen kann. Im Interesse einer höheren Flexibilität soll die Hauptversammlung zukünftig alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder und nicht nur höchstens fünf für eine kürzere Amtszeit wählen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen.' 8. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30. September 2020 und zum 31. März 2021 zu wählen. *Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 5)* *1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug* Eine stetig wachsende und älter werdende Weltbevölkerung führt zu grundlegenden Herausforderungen in den Bereichen Gesundheit und Ernährung. Wie sichern wir in Zeiten des Klimawandels die Nahrungsversorgung von bis zu 10 Mrd. Menschen im Jahr 2050? Wie sichern wir die Lebensqualität von immer mehr älteren Menschen? Diesen Herausforderungen wollen wir uns stellen und gemäß unserem Unternehmenszweck 'Bayer: Science for a better life' innovative Lösungen für hochwertige Nahrungsmittel und bessere Medikamente finden. Wir entwickeln unsere Geschäfte kontinuierlich weiter und besetzen führende Positionen in den jeweiligen Branchen und Marktsegmenten, um Wert zu schaffen und den langfristigen Erfolg unseres Unternehmens zu sichern. Hierfür bauen wir auf unsere Mitarbeiter und unsere Kernkompetenzen Innovation, Kundenorientierung, Qualität, Prozesseffizienz und Portfoliomanagement. Bis zum Jahr 2022 wollen wir durch eine Reihe von Portfolio- sowie Effizienz- und Strukturmaßnahmen unsere Life-Science-Kerngeschäfte weiter stärken. So sollen die Produktivität sowie die Innovationskraft erhöht und damit die Wettbewerbsfähigkeit deutlich verbessert werden. Damit schaffen wir Voraussetzungen für einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg. Zusätzlich soll auch die Kostenstruktur deutlich verbessert werden. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer langfristigen Unternehmensstrategie. Unsere Zielsetzungen sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum des Bayer-Konzerns. Wir werden daher noch stärker auf Profitabilität, Liquidität und Rentabilität als finanzielle Leistungskennzahlen setzen, die bedeutende Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden. Hierdurch wollen wir den Wert des Unternehmens für unsere Aktionäre und weiteren Stakeholder kontinuierlich steigern und den langfristigen Fortbestand des Geschäfts sicherstellen. Die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre fördern wir außerdem durch eine gezielte Interessenangleichung zwischen Vorstand und Aktionären. Daher ist die Förderung der Kapitalmarktperformance der Bayer Aktiengesellschaft ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems. Zudem wollen wir die Reduktion der Treibhausgasemissionen in unseren Prozessen und in unserer Wertschöpfungskette vorantreiben. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, bis 2030 unsere eigenen Produktionsstandorte klimaneutral zu stellen. Um dieses Ziel zu erreichen, werden wir in Energieeffizienz investieren und Strom aus erneuerbaren Energien beziehen. Bayer sieht sich in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Bayer ist als Unternehmen Teil der Gesellschaft und des öffentlichen Lebens. In diesem Verständnis und als Teil der Konzernstrategie sind unsere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 02, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
