DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-05 / 16:25
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843 International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Montag, den 20. April 2020, 10.00 Uhr,*
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und
den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zur Corporate Governance
/ Unternehmensführung und des
Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch
(HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019. Beschlussfassung über
die Feststellung des Jahresabschlusses der
Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG
erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung; im Übrigen
sind vorgenannte Unterlagen der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne
dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu
bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von
1.712.396.938,19 Euro ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG &
Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 1.712.396.938,19 Euro wie
folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer = 475.426.451,25 Euro
Dividende von
1,83 Euro je
Stammaktie (Stück
259.795.875)
b) Zahlung einer = 329.601.318,75 Euro
Dividende von
1,85 Euro je
Vorzugsaktie
(Stück
178.162.875)
c) Vortrag des = 907.369.168,19 Euro
verbleibenden
Betrags von auf
neue Rechnung
(Gewinnvortrag)
= 1.712.396.938,19 Euro
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien.
Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn
auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung
die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je
dividendenberechtigte Stammaktie
beziehungsweise von 1,85 Euro je
dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei
entsprechender Anpassung der
Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung
vorzutragenden Betrags vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, 23.
April 2020, fällig. Eine frühere Fälligkeit
kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4
Satz 3 AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt in
Übereinstimmung mit der Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß
Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission ('EU-Abschlussprüferverordnung') die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, und die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, empfohlen und dabei eine Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, ausgesprochen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel
16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung,
die die Auswahlmöglichkeit eines
Abschlussprüfers beschränkt hätten.
7. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Absatz 2 der
Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß
§ 101 Absatz 1 AktG sind die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch
die Hauptversammlung zu wählen; die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.
2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12
Absatz 1 der Satzung aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. Hierbei muss sich
der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz
1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen, sofern nicht die Seite
der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten
Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widerspricht. Im Falle eines Widerspruchs ist
der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite
der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz
2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf
volle Personenzahlen mathematisch auf-
beziehungsweise abzurunden.
Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite
der Anteilseignervertreter als auch von der
Seite der Arbeitnehmervertreter nach § 96
Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf
Seiten der Anteilseigner- und der
Arbeitnehmervertreter mindestens jeweils zwei
Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern
besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot
zu erfüllen.
Von Seiten der Anteilseignervertreter sind
zurzeit zwei Frauen und sechs Männer im
Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird
also derzeit von den Anteilseignervertretern
erfüllt.
Bei einer entsprechenden Wahl gemäß dem
nachfolgenden Vorschlag ist das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 05, 2020 10:26 ET (15:26 GMT)
Mindestanteilsgebot im Sinne von § 96 Absatz 2
Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt,
auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes
Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen
vertreten.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor,
a) *Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah *
Unternehmerin, Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
b) *Herrn Lutz Bunnenberg*
Unternehmer, München
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Analyticon Biotechnologies AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Keine
c) *Herrn Benedikt-Richard Freiherr von
Herman*
Unternehmer, Wain
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Keine
d) *Herrn Timotheus Höttges*
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche
Telekom AG, Bonn
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
FC Bayern München AG
Telekom Konzern:
Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
BT Group plc., Großbritannien
Telekom Konzern:
T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA
e) *Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
*
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss
AG, Oberkochen _(bis 1. April 2020)_
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
Deutsche Telekom AG
Robert Bosch GmbH
Carl Zeiss Konzern _(bis 1. April 2020):_
Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH
(Vorsitz)
Carl Zeiss Meditec AG (Vorsitz)
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Carl Zeiss Konzern _(bis 1. April 2020):_
Carl Zeiss Co. Ltd. (Vorsitz), Südkorea
Carl Zeiss (Shanghai) Co. Ltd. (Vorsitz),
China
Carl Zeiss Far East Co., Ltd. (Vorsitz),
China/Hongkong
Carl Zeiss India (Bangalore) Private Ltd.
(Vorsitz), Indien
Carl Zeiss Pte. Ltd. (Vorsitz), Singapur
f) *Frau Barbara Kux*
Unternehmerin, Zürich, Schweiz
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Firmenich S.A., Schweiz
Grosvenor Group Ltd., Großbritannien
Pargesa Holding S.A., Schweiz
g) *Frau Simone Menne*
Unternehmerin, Kiel
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft
Deutsche Post AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Johnson Controls International plc.,
Irland
Russel Reynolds Associates Inc., USA
h) *Herrn Philipp Scholz*
Lehrbeauftragter / Adjunct Professor an
der Humboldt-Universität zu Berlin,
Berlin
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Keine
als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. April 2020 für eine
Amtszeit von vier Jahren, das heißt für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Frau Simone Menne und Herr Lutz Bunnenberg
werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die
übrigen vorgeschlagenen Personen gehören
bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur
Wiederwahl vorgeschlagen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge entsprechen den
Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie
berücksichtigen die vorgenannten gesetzlichen
Regelungen sowie die vom Aufsichtsrat unter
Beachtung der unternehmensspezifischen
Situation gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017
beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.1
des Kodex in der Fassung der
Regierungskommission vom 16. Dezember 2019
ergänzend beschlossenen Zielsetzungen für seine
Zusammensetzung und das von ihm erarbeitete
Kompetenzprofil für das Gesamtgremium
(Diversitätskonzept). Das Diversitätskonzept
einschließlich des Stands der Umsetzung
ist in der Erklärung zur Unternehmensführung
enthalten, welche Bestandteil des
veröffentlichten Geschäftsberichts 2019 ist.
Nach dem Diversitätskonzept ist unter anderem
bei der Frage der Unabhängigkeit zu
berücksichtigen, ob ein Mitglied dem
Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren
angehört. Frau Dr. Simone Bagel-Trah und Herr
Prof. Michael Kaschke gehören dem Aufsichtsrat
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2020 jeweils zwölf Jahre an.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der
Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung
mit der Wahrung der Tradition der Gesellschaft
als offenes Familienunternehmen nach
ausführlicher Beratung entschieden, Frau Dr.
Simone Bagel-Trah für die erneute Wahl in den
Aufsichtsrat vorzuschlagen. Nach
Überzeugung des Aufsichtsrats wird sich
Frau Dr. Simone Bagel-Trah auch zukünftig im
Interesse und zum Wohl der Gesellschaft in die
Arbeit des Aufsichtsrats einbringen.
Vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Herrn
Prof. Theo Siegert als Finanzexperten wird Herr
Prof. Michael Kaschke aufgrund seiner
besonderen Kompetenzen insbesondere auch in
Fragen der Rechnungslegung zur Gewährleistung
hinreichender Kontinuität im Aufsichtsrat
erneut zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung
C.13 des Kodex in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019
beschlossenen Fassung wird erklärt, dass Frau
Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Lutz
Bunnenberg, Benedikt-Richard Freiherr von
Herman und Philipp Scholz Mitglieder des
Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind
beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in
persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer
Gesamtheit die Mehrheit der von der
Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten
in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Henkel AG & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG &
Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG
& Co. KGaA beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des
Mandats aufbringen können.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidatinnen und Kandidaten
einschließlich ihrer Lebensläufe sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie
über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm).
Es ist beabsichtigt, die Wahl der
Anteilseignervertreter als Einzelwahlen
durchzuführen.
Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah
im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat als
Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
8. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Gesellschafterausschuss*
Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses
endet nach Artikel 28 Absatz 1 der Satzung
gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft
setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der
Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn
Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat
schlagen vor,
a) *Herrn Prof. Dr. oec. HSG Paul
Achleitner*
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Deutsche Bank AG, München
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
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March 05, 2020 10:26 ET (15:26 GMT)
