DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-05 / 16:25
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843 International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Montag, den 20. April 2020, 10.00 Uhr,*
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und
den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zur Corporate Governance
/ Unternehmensführung und des
Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch
(HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019. Beschlussfassung über
die Feststellung des Jahresabschlusses der
Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG
erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung; im Übrigen
sind vorgenannte Unterlagen der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne
dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu
bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von
1.712.396.938,19 Euro ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG &
Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 1.712.396.938,19 Euro wie
folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer = 475.426.451,25 Euro
Dividende von
1,83 Euro je
Stammaktie (Stück
259.795.875)
b) Zahlung einer = 329.601.318,75 Euro
Dividende von
1,85 Euro je
Vorzugsaktie
(Stück
178.162.875)
c) Vortrag des = 907.369.168,19 Euro
verbleibenden
Betrags von auf
neue Rechnung
(Gewinnvortrag)
= 1.712.396.938,19 Euro
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien.
Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn
auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung
die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je
dividendenberechtigte Stammaktie
beziehungsweise von 1,85 Euro je
dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei
entsprechender Anpassung der
Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung
vorzutragenden Betrags vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, 23.
April 2020, fällig. Eine frühere Fälligkeit
kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4
Satz 3 AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt in
Übereinstimmung mit der Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß
Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission ('EU-Abschlussprüferverordnung') die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, und die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, empfohlen und dabei eine Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, ausgesprochen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel
16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung,
die die Auswahlmöglichkeit eines
Abschlussprüfers beschränkt hätten.
7. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Absatz 2 der
Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß
§ 101 Absatz 1 AktG sind die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch
die Hauptversammlung zu wählen; die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.
2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12
Absatz 1 der Satzung aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. Hierbei muss sich
der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz
1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen, sofern nicht die Seite
der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten
Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widerspricht. Im Falle eines Widerspruchs ist
der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite
der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz
2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf
volle Personenzahlen mathematisch auf-
beziehungsweise abzurunden.
Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite
der Anteilseignervertreter als auch von der
Seite der Arbeitnehmervertreter nach § 96
Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf
Seiten der Anteilseigner- und der
Arbeitnehmervertreter mindestens jeweils zwei
Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern
besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot
zu erfüllen.
Von Seiten der Anteilseignervertreter sind
zurzeit zwei Frauen und sechs Männer im
Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird
also derzeit von den Anteilseignervertretern
erfüllt.
Bei einer entsprechenden Wahl gemäß dem
nachfolgenden Vorschlag ist das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 05, 2020 10:26 ET (15:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
Mindestanteilsgebot im Sinne von § 96 Absatz 2
Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt,
auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes
Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen
vertreten.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor,
a) *Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah *
Unternehmerin, Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
b) *Herrn Lutz Bunnenberg*
Unternehmer, München
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Analyticon Biotechnologies AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Keine
c) *Herrn Benedikt-Richard Freiherr von
Herman*
Unternehmer, Wain
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Keine
d) *Herrn Timotheus Höttges*
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche
Telekom AG, Bonn
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
FC Bayern München AG
Telekom Konzern:
Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
BT Group plc., Großbritannien
Telekom Konzern:
T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA
e) *Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
*
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss
AG, Oberkochen _(bis 1. April 2020)_
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
Deutsche Telekom AG
Robert Bosch GmbH
Carl Zeiss Konzern _(bis 1. April 2020):_
Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH
(Vorsitz)
Carl Zeiss Meditec AG (Vorsitz)
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Carl Zeiss Konzern _(bis 1. April 2020):_
Carl Zeiss Co. Ltd. (Vorsitz), Südkorea
Carl Zeiss (Shanghai) Co. Ltd. (Vorsitz),
China
Carl Zeiss Far East Co., Ltd. (Vorsitz),
China/Hongkong
Carl Zeiss India (Bangalore) Private Ltd.
(Vorsitz), Indien
Carl Zeiss Pte. Ltd. (Vorsitz), Singapur
f) *Frau Barbara Kux*
Unternehmerin, Zürich, Schweiz
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Firmenich S.A., Schweiz
Grosvenor Group Ltd., Großbritannien
Pargesa Holding S.A., Schweiz
g) *Frau Simone Menne*
Unternehmerin, Kiel
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft
Deutsche Post AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Johnson Controls International plc.,
Irland
Russel Reynolds Associates Inc., USA
h) *Herrn Philipp Scholz*
Lehrbeauftragter / Adjunct Professor an
der Humboldt-Universität zu Berlin,
Berlin
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Keine
als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. April 2020 für eine
Amtszeit von vier Jahren, das heißt für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Frau Simone Menne und Herr Lutz Bunnenberg
werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die
übrigen vorgeschlagenen Personen gehören
bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur
Wiederwahl vorgeschlagen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge entsprechen den
Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie
berücksichtigen die vorgenannten gesetzlichen
Regelungen sowie die vom Aufsichtsrat unter
Beachtung der unternehmensspezifischen
Situation gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017
beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.1
des Kodex in der Fassung der
Regierungskommission vom 16. Dezember 2019
ergänzend beschlossenen Zielsetzungen für seine
Zusammensetzung und das von ihm erarbeitete
Kompetenzprofil für das Gesamtgremium
(Diversitätskonzept). Das Diversitätskonzept
einschließlich des Stands der Umsetzung
ist in der Erklärung zur Unternehmensführung
enthalten, welche Bestandteil des
veröffentlichten Geschäftsberichts 2019 ist.
Nach dem Diversitätskonzept ist unter anderem
bei der Frage der Unabhängigkeit zu
berücksichtigen, ob ein Mitglied dem
Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren
angehört. Frau Dr. Simone Bagel-Trah und Herr
Prof. Michael Kaschke gehören dem Aufsichtsrat
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2020 jeweils zwölf Jahre an.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der
Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung
mit der Wahrung der Tradition der Gesellschaft
als offenes Familienunternehmen nach
ausführlicher Beratung entschieden, Frau Dr.
Simone Bagel-Trah für die erneute Wahl in den
Aufsichtsrat vorzuschlagen. Nach
Überzeugung des Aufsichtsrats wird sich
Frau Dr. Simone Bagel-Trah auch zukünftig im
Interesse und zum Wohl der Gesellschaft in die
Arbeit des Aufsichtsrats einbringen.
Vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Herrn
Prof. Theo Siegert als Finanzexperten wird Herr
Prof. Michael Kaschke aufgrund seiner
besonderen Kompetenzen insbesondere auch in
Fragen der Rechnungslegung zur Gewährleistung
hinreichender Kontinuität im Aufsichtsrat
erneut zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung
C.13 des Kodex in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019
beschlossenen Fassung wird erklärt, dass Frau
Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Lutz
Bunnenberg, Benedikt-Richard Freiherr von
Herman und Philipp Scholz Mitglieder des
Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind
beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in
persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer
Gesamtheit die Mehrheit der von der
Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten
in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Henkel AG & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG &
Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG
& Co. KGaA beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des
Mandats aufbringen können.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidatinnen und Kandidaten
einschließlich ihrer Lebensläufe sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie
über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm).
Es ist beabsichtigt, die Wahl der
Anteilseignervertreter als Einzelwahlen
durchzuführen.
Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah
im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat als
Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
8. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Gesellschafterausschuss*
Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses
endet nach Artikel 28 Absatz 1 der Satzung
gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft
setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der
Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn
Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat
schlagen vor,
a) *Herrn Prof. Dr. oec. HSG Paul
Achleitner*
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Deutsche Bank AG, München
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 05, 2020 10:26 ET (15:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Bayer AG
Daimler AG
Deutsche Bank AG (Vorsitz)
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
b) *Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah *
Unternehmerin, Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: _
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
c) *Herrn Alexander Birken*
Vorsitzender des Vorstands der OTTO Group
(GmbH & Co. KG), Hamburg
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
OTTO Group:
Hermes Europe GmbH
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
C&A AG, Schweiz
d) *Herrn Johann-Christoph Frey*
Unternehmer, Klosters, Schweiz
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
Antai Venture Builder S.L., Spanien
e) *Herrn Dr. rer. pol. h.c. Christoph
Henkel*
Unternehmer, London, Großbritannien
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
f) *Herrn Dr. Christoph Kneip*
Steuerberater, Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten_
Rheinische Bodenverwaltung AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Arenberg Schleiden GmbH
Arenberg Recklinghausen GmbH
g) *Herrn Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner*
ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung
der Henkel KGaA, Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Deutsche Telekom AG (Vorsitz)
Porsche Automobil Holding SE
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
h) *Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert
Reithofer*
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Bayerische Motoren Werke AG, München
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Bayerische Motoren Werke AG (Vorsitz)
Siemens AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
i) *Herrn Konstantin von Unger *
Managing Partner, CKA Capital Ltd.,
London, Großbritannien
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel Management AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
j) *Herrn Jean-François van Boxmeer*
Vorsitzender der Geschäftsführung der
Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
Mondelez International Inc., USA
zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. April 2020 für eine
Amtszeit von vier Jahren, d.h. für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen,
die über die Entlastung des
Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr
2023 beschließt.
Herr Alexander Birken sowie Herr Dr. Christoph
Kneip werden als neue Mitglieder vorgeschlagen.
Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören
bereits dem Gesellschafterausschuss an und
werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung
C.13 des Kodex in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019
beschlossenen Fassung wird erklärt, dass Frau
Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren
Johann-Christoph Frey, Dr. Christoph Henkel,
Dr. Christoph Kneip und Konstantin von Unger
Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der
Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen
Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen,
die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von
der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien
halten. Nach Einschätzung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
steht keiner der übrigen vorgeschlagenen
Kandidaten in einer nach dieser Vorschrift
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co.
KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich
an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten
Aktionär.
Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat haben
sich bei den zur Wahl Vorgeschlagenen
vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats
aufbringen können.
Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen
Kandidatin und den vorgeschlagenen Kandidaten
einschließlich ihrer Lebensläufe sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie
über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm).
Es ist beabsichtigt, die Wahlen als
Einzelwahlen durchzuführen.
Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah
im Falle ihrer Wahl dem neuen
Gesellschafterausschuss als Kandidatin für den
Vorsitz im Gesellschafterausschuss
vorzuschlagen.
9. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands*
Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG in der
Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie hat die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a
Absatz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Beschluss
begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist
nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Ein das
Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist
zulässig.
Bei Henkel ist, anders als bei
Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der
Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig
für die Bestellung und Abberufung der
Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der
Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung
sowie die Vergütung des Vorstands. Die
entsprechenden Beschlüsse werden durch den
Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit
drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses
besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im
Personalausschuss des Gesellschafterausschusses
verabschiedet.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung nach §
120 Absatz 4 AktG bei Henkel noch nicht
zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen
müsste, soll ein solcher Beschluss bereits in
der Hauptversammlung 2020 gefasst werden, da
der Aufsichtsrat der Henkel Management AG vor
dem Hintergrund der seit 2015 fortentwickelten
Ambitionen und strategischen Prioritäten das
Vergütungssystem überprüft und in
Übereinstimmung mit den Empfehlungen des
Personalausschusses des
Gesellschafterausschusses ab dem Geschäftsjahr
2019 geltende Modifikationen beschlossen hat.
Im Wesentlichen wurden im Vergleich zu dem
bisherigen Vergütungssystem folgende, ab dem 1.
Januar 2019 geltende Änderungen
beschlossen:
* Sonstige Bezüge
Für die sonstigen Bezüge wurde eine
Obergrenze (Cap) festgesetzt. Sie beträgt
für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro
und für die übrigen Vorstandsmitglieder
175.000 Euro pro Jahr.
* Jährliche variable Barvergütung (STI)
Erfolgsparameter der jährlichen variablen
Barvergütung (STI) sind wie bisher sowohl
finanzielle Ziele, der sogenannte Bonus,
als auch die individuelle Leistung der
Vorstandsmitglieder.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 05, 2020 10:26 ET (15:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-
Im Sinne einer verstärkten Ausrichtung auf
ein nachhaltiges profitables Wachstum
fließen nunmehr in die Bemessung des
Bonus folgende finanzielle Ziele mit einer
Gewichtung von jeweils 50 Prozent ein: das
organische Umsatzwachstum - also die
Umsatzentwicklung bereinigt um
Wechselkurseffekte und
Akquisitionen/Divestments - (Organic Sales
Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um
einmalige Aufwendungen und Erträge sowie
Restrukturierungsaufwendungen und
Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je
Vorzugsaktie (Earnings per Share,
abgekürzt EPS).
Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus
den finanziellen Ambitionen
beziehungsweise der Planung abgeleitet.
Für die EPS-Performance erfolgt wie bisher
ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt,
ein Vergleich des Ist-Werts des
betreffenden Geschäftsjahres mit dem
Ist-Wert des Vorjahres.
Um die persönliche Leistung der
Vorstandsmitglieder stärker
berücksichtigen zu können, fließt die
individuelle Zielerreichung
beziehungsweise die persönliche Leistung
nicht wie bisher als additiver Bestandteil
in das STI ein, sondern in Form eines
individuellen Multiplikators, mit dem der
sich aus der Gesamterreichung der
finanziellen Ziele (Bonus) ergebende
Betrag multipliziert wird. Der
individuelle Multiplikator hat eine
Bandbreite von 0,8 bis 1,2.
* Long Term Incentive (LTI)
Zur stärkeren Betonung der langfristigen
Werthaltigkeit hängt das Long Term
Incentive nunmehr von der durchschnittlich
im dreijährigen Performance-Zeitraum
erzielten, um einmalige Aufwendungen und
Erträge sowie
Restrukturierungsaufwendungen bereinigten
Rendite auf das eingesetzte Kapital
(Return on Capital Employed, abgekürzt
ROCE) ab.
Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind
aus den finanziellen Ambitionen
beziehungsweise der Planung abgeleitet und
werden jährlich festgesetzt. Für jedes
Jahr des dreijährigen
Performance-Zeitraums wird die jeweilige
Zielerreichung gemessen und dann aus den
drei Werten die durchschnittlich im
Performance-Zeitraum erreichte
Zielerreichung ermittelt.
* Funktionale Faktoren bezüglich der
variablen Vergütung
Um den unterschiedlichen Anforderungen an
die jeweiligen Vorstandsressorts
beziehungsweise der unterschiedlichen
Komplexität und Bedeutung der jeweiligen
Unternehmensbereiche stärker als bisher
Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit
dem Geschäftsjahr 2019 allgemeine
funktionale Faktoren festgelegt, mit denen
der jeweils in Abhängigkeit von der
Zielerreichung ermittelte
Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise
des LTI multipliziert wird.
* Malus- und Clawback-Regelungen
Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde in
die Vergütungsbedingungen eine zusätzliche
Malus- und Clawback-Regelung aufgenommen.
Hiernach kann der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG nach pflichtgemäßem
Ermessen unter bestimmten Umständen die
variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder
teilweise einbehalten beziehungsweise in
gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte
variable Vergütung zurückfordern.
Mit der Weiterentwicklung trägt die Vergütung
noch stärker zur Förderung unserer
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung von Henkel bei.
Das Vergütungssystem für den Vorstand
einschließlich der Änderungen mit
Wirkung zum 1. Januar 2019 ist unter II. dieser
Einladung beschrieben und erläutert. Darüber
hinaus ist das Vergütungssystem im
Vergütungsbericht dargestellt, der im
Geschäftsbericht 2019 auf den Seiten 47 ff.
enthalten ist. Der Geschäftsbericht 2019 mit
dem Vergütungsbericht ist im Internet
zugänglich (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm). Auf diese Darstellungen
wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.
§ 124 Absatz 3 AktG in der Fassung des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht zur
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Billigung des Vergütungssystems einen
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Für
die Festlegung des Vergütungssystems ist
rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG - nach vorheriger Erörterung im
Personalausschuss des Gesellschafterausschusses
- zuständig und nicht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft. Insoweit schlägt in Abstimmung
mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG
und dem Gesellschafterausschuss der
Aufsichtsrat vor, dieses ab dem Geschäftsjahr
2019 geltende, weiterentwickelte System der
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
10. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2020) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht und
entsprechende Satzungsänderungen*
Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015
beschlossene genehmigte Kapital der
Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal Euro
43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2015) ist
bislang nicht genutzt worden und läuft am 12.
April 2020 aus. Um wiederum über ein
genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll
ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von
bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 gegen
Bareinlagen mit Bezugsrecht geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. April
2025 mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal
Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu
Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber
lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht,
die bei der Verteilung des Gewinns oder
des Gesellschaftsvermögens den jeweils
bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen,
gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
durch die persönlich haftende
Gesellschafterin zu bestimmenden
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die Ermächtigung kann vollständig oder
ein- oder mehrmals in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn
teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die
persönlich haftende Gesellschafterin mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60
Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates und des
Gesellschafterausschusses den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
b) Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(5) Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 19. April 2025
mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
nominal Euro 43.795.875 durch
Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875
neuen, auf den Inhaber lautenden
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die
bei der Verteilung des Gewinns oder
des Gesellschaftsvermögens den
jeweils bestehenden Vorzugsaktien
gleichstehen, gegen Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Die Ermächtigung kann vollständig
oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die
neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am
Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig kann die persönlich
haftende Gesellschafterin mit
Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60
Absatz 2 AktG abweichend festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn
eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 05, 2020 10:26 ET (15:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -5-
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
und des Gesellschafterausschusses
den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
11. *Beschlussfassung über die Neufassung von
Artikel 20 Absatz 2 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen.
Nach Artikel 20 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz 4
Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts eine in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz
4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c
AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen
zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Die persönlich
haftende Gesellschafterin soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst
ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen daher vor, zu beschließen:
Artikel 20 Absatz 2 der Satzung, der zurzeit
wie folgt lautet,
'Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituts über den
Anteilsbesitz erforderlich; der Nachweis muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag
der Hauptverhandlung beziehen. Bei Aktien, die
zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem
bei einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut geführten
Aktiendepot verwahrt werden, kann die
Bescheinigung von der Gesellschaft oder von
einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie
einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt
werden.'
wird wie folgt neugefasst:
'Der Nachweis ist gem. § 67c Absatz 3 AktG oder
durch einen sonstigen vom Letztintermediär in
Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu
erbringen und hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Bei
Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt
nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a
Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt
werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft,
einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder
einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt
werden.'
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
angewiesen, die Änderung der Satzung so
zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden,
dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem
3. September 2020 erfolgt.
*II. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands*
_1. Allgemeine Zielsetzungen und Grundsätze_
Henkel bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des
Unternehmens ausgerichteten Unternehmensführung. Wir wollen nachhaltig Werte schaffen, für unsere Kunden und Konsumenten,
unsere Mitarbeiter, unsere Aktionäre und das Umfeld, in dem wir tätig sind.
Entsprechend ist das Vergütungssystem von Henkel für den Vorstand darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der
jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine
erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen. Bei der konkreten Ausgestaltung der
Vergütung werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:
* Übereinstimmung der Vergütung und ihrer
Bestandteile mit den regulatorischen
/?gesetzlichen Anforderungen sowie den
Grundsätzen guter Corporate Governance.
* Marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung,
die in einem angemessenen Verhältnis zu der
Größe und internationalen Tätigkeit des
Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und
finanziellen Lage, dem Erfolg und den
Zukunftsaussichten steht.
* Die Gesamtvergütung ist auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung und
entsprechende Stakeholderziele ausgerichtet.
* Die Vergütung besteht aus erfolgsunabhängigen
Vergütungskomponenten sowie einem wesentlichen
Anteil von variablen, erfolgsbezogenen
Komponenten.
* Die variable, erfolgsbezogene Vergütung ist
insgesamt zu einem wesentlichen Teil
mehrjährig und zukunftsbezogen ausgerichtet.
* Für die variablen, erfolgsbezogenen
Vergütungskomponenten gibt es anspruchsvolle,
in Übereinstimmung mit der
Unternehmensstrategie und den
Unternehmenszielen stehende finanzielle
Leistungskennzahlen sowie nichtfinanzielle
individuelle Ziele, wobei insgesamt die
finanziellen Leistungskennzahlen überwiegen
und auf quantitativen Kriterien basieren.
* Die Vergütungs- und Beschäftigungspolitik der
Beschäftigten der Gesellschaft ist angemessen
berücksichtigt.
* Die jeweilige individuelle Leistung ist
angemessen berücksichtigt.
* Die Gesamtvergütung ist angemessen; für die
variablen Vergütungsbestandteile sowie für die
jeweilige Maximalvergütung eines
Vorstandsmitglieds sind angemessene
Obergrenzen festgelegt.
* Einen substanziellen Teil ihrer Vergütung
investieren die Vorstandsmitglieder in
Henkel-Aktien (Share Ownership Guideline).
_2. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands_
*Festlegung, Höhe und Struktur*
Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger
persönlich haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei 'normalen' Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der
Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die
Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der
Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:
* die Festlegung des Vergütungssystems sowie
dessen Überprüfung,
* die konkrete Ausgestaltung der
erfolgsunabhängigen und der variablen,
erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,
* die jährliche Festlegung der individuellen
Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
* die jährliche Festlegung der Zielerreichung
bezüglich der finanziellen Ziele und die
Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen
variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
* die Genehmigung der Übernahme von
Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats-
oder ähnlichen Mandaten in anderen
Gesellschaften sowie anderer beruflicher
Nebentätigkeiten,
* die Gewährung von Krediten und Vorschüssen.
Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses
verabschiedet. Soweit zur Vermeidung von Interessenkonflikten erforderlich, finden die entsprechenden Beratungen und
Beschlussfassungen ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexperten, sei
es zur Entwicklung beziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems oder zur Beurteilung der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung, erfolgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der hierbei auf die Unabhängigkeit des
Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.
Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des
Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 05, 2020 10:26 ET (15:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -6-
Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten
in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen
Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des
Deutschen Aktienindex (DAX 30) herangezogen. Darüber hinaus wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG das Verhältnis
der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Management Level 0 und 1) und der Belegschaft in
Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen
Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere
folgende Faktoren berücksichtigt:
* die Erfüllung der jeweils individuell
vereinbarten Sonderziele,
* die absolute und relative Performance des
verantworteten Unternehmensbereichs im
Vergleich zum jeweiligen Markt?/?Wettbewerb
sowie
* der persönliche Einsatz für allgemeine
Henkel-Ziele.
Bei der Ausgestaltung der jährlichen variablen Vergütungsbestandteile werden sowohl positive als auch negative
Entwicklungen berücksichtigt. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und
Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem
dynamischen Umfeld bietet.
Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung
regelmäßig anhand vorgenannter Kriterien. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA
zur Billigung vorgelegt; Entsprechendes gilt bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems.
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht
im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten: der fixen Grundvergütung, einer jährlichen variablen Barvergütung (Short Term
Incentive, abgekürzt STI) und einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term
Incentive, abgekürzt LTI). Hierbei besteht das STI zu 65 Prozent aus einer kurzfristigen variablen Barvergütung und zu 35
Prozent aus einer langfristigen variablen Barvergütung in Form eines Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (Share
Ownership Guideline, Aktiendeferral). Entsprechend setzen sich die erfolgsbezogenen langfristig ausgerichteten variablen
Vergütungsbestandteile aus dem Aktiendeferral sowie aus dem LTI zusammen.
Daneben bestehen Nebenleistungen (sonstige Bezüge) sowie Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung. Der Aufsichtsrat
der Henkel Management AG hat betragsmäßige Obergrenzen ('Cap') sowohl für die einzelnen variablen
Vergütungsbestandteile als auch - unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung
- für die Gesamtbezüge eines Geschäftsjahres festgelegt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variablen Vergütungskomponenten bei außerordentlichen Entwicklungen mit Wirkung
auch für laufende Tranchen angemessen zu begrenzen. Darüber hinaus kann er unter bestimmten Umständen die variable
Vergütung ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung
zurückfordern (Malus-?/?Clawback-Regelung).
Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:
Überblick über das Vergütungssystem
*Erfolgsunabhängige *Grundvergütung*
Komponenten* * Für den Vorstandsvorsitzenden: 1.200.000
Euro p.a.
* Für die sonstigen Mitglieder des
Vorstands: 750.000 Euro p.a.
*Sonstige Bezüge*
* Versicherungsleistungen,
Wohnungs-/Umzugskosten, Bereitstellung
Dienstwagen, Nutzung Fahrbereitschaft,
sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe
variiert je nach persönlicher
Inanspruchnahme
* Obergrenzen ('Cap'):
- Für den Vorstandsvorsitzenden: 250.000
Euro p.a.
- Für die sonstigen Mitglieder des
Vorstands: 175.000 Euro p.a.
*Erfolgsbezogene *Jährliche variable Barvergütung (Short Term
Komponenten* Incentive, STI)*
* Zielvergütung bei einer Zielerreichung von
100 Prozent ('at target'):
- Für den Vorstandsvorsitzenden:
3.500.000 Euro
- Für die sonstigen Mitglieder des
Vorstands: 1.800.000 bis 2.200.000
Euro
* Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe
abhängig von der im Geschäftsjahr
(Vergütungsjahr) erreichten
- Unternehmensperformance?(Finanzielle
Ziele, Bonus): Organisches
Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes
Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) bei
konstanten Wechselkursen versus
Vorjahr (Ist-?/?Ist-Vergleich);
Gewichtung je 50 Prozent
- individuellen Performance:
Individueller Multiplikator mit einer
Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem
der sich für den Bonus ergebende
Betrag multipliziert wird
* Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent des
jeweiligen Zielbetrags
* Auszahlung zu 65 Prozent zur freien
Verfügung (kurzfristige Komponente), zu 35
Prozent Eigeninvestments in
Henkel-Vorzugsaktien (langfristige
Komponente; Share Ownership Guideline,
Aktiendeferral)
*Langfristige variable Barvergütung (Long Term
Incentive, LTI)*
* Zielvergütung bei einer Zielerreichung von
100 Prozent ('at target'):
- Für den Vorstandsvorsitzenden:
1.400.000 Euro
- Für die sonstigen Mitglieder des
Vorstands: 720.000 bis 880.000 Euro
* Dreijähriger zukunftsorientierter
Bemessungszeitraum: Maßgebend ist die
durchschnittliche Zielerreichung der
bereinigten Rendite auf das eingesetzte
Kapital (ROCE) in einem dreijährigen
Bemessungszeitraum (Vergütungsjahr und die
beiden nachfolgenden Geschäftsjahre);
Zielwert wird für jedes Jahr festgelegt
(drei Jahresscheiben)
* Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent des
jeweiligen Zielbetrags
*Funktionale Faktoren*
* Allgemeine funktionale Faktoren, mit denen
der jeweils in Abhängigkeit von der
Zielerreichung ermittelte
Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise
des LTI multipliziert wird
*Versorgungszusagen* *Beitragsorientiertes Pensionssystem*
* Alterskapital, das sich aus der Summe der
jährlichen Zuführungen zusammensetzt.
Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):
- Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000
Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)
- Für die sonstigen Mitglieder des
Vorstands: 450.000 Euro (60,0 Prozent
der Grundvergütung)
*Sonstige *Malus-?/?Clawback-Regelungen*
vergütungsrelevante * Recht des Aufsichtsrats der Henkel
Regelungen * Management AG, unter bestimmten Umständen
die variable Vergütung (STI, LTI) ganz
oder teilweise einzubehalten
beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen
eine bereits ausgezahlte variable
Vergütung zurückzufordern
*Vergütungs-Obergrenze ('Cap')*
* Obergrenzen für alle variablen
Vergütungsbestandteile sowie für die
Maximalbezüge (inklusive sonstiger Bezüge
und Pensionszusagen):
- Für den Vorstandsvorsitzenden:
9.550.000 Euro
- Für die sonstigen Mitglieder des
Vorstands: 5.155.000 bis 5.995.000
Euro
*Abfindungs-Obergrenze ('Cap')*
* Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge
beschränkt, jedoch nicht mehr als die
Auszahlung der Restlaufzeit des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 05, 2020 10:26 ET (15:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -7-
Vorstandsvertrags
*Nachvertragliches Wettbewerbsverbot*
* Laufzeit von zwei Jahren;
Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe
von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein
Geschäftsjahr, auszahlbar in 24
monatlichen Raten
Für die Mitglieder des Vorstands beträgt die Zielvergütung (Vergütung ohne sonstige Bezüge und Pensionsleistungen) bei
einem funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') pro Jahr 3.550.000
Euro. Hiervon entfallen 750.000 Euro auf die Grundvergütung (rund 21 Prozent der Zielvergütung), 2.000.000 Euro auf das
STI einschließlich Aktiendeferral (rund 56 Prozent der Zielvergütung) und 800.000 Euro auf das LTI (rund 23 Prozent
der Zielvergütung). Insgesamt sind damit rund 79 Prozent der Zielvergütung (= 2.800.000 Euro) variabel ausgestaltet,
wovon auf die kurzfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (STI ohne Aktiendeferral) rund 46 Prozent (= 1.300.000
Euro) und auf die langfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (Aktiendeferral und LTI) rund 54 Prozent (= 1.500.000
Euro) entfallen. Die jährliche Zielvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich auf insgesamt 6.100.000 Euro:
1.200.000 Euro Grundvergütung (rund 20 Prozent der Zielvergütung), 3.500.000 Euro STI einschließlich Aktiendeferral
(rund 57 Prozent der Zielvergütung) und 1.400.000 Euro LTI (rund 23 Prozent der Zielvergütung).
Für die Mitglieder des Vorstands belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 175.000 Euro pro Jahr sowie die
jährlichen Zuführungen zur Pension auf 450.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für die Mitglieder
des Vorstands bei einem funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine
jährliche Gesamtvergütung von bis zu 4.175.000 Euro; davon sind rund 71 Prozent variabel (= 2.975.000 Euro: sonstige
Bezüge, STI und LTI). Für den Vorstandsvorsitzenden belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 250.000 Euro pro Jahr
sowie die jährlichen Zuführungen zur Pension auf 750.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für den
Vorstandsvorsitzenden bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung von
bis zu 7.100.000 Euro; davon rund 73 Prozent variabel (= 5.150.000 Euro: sonstige Bezüge, STI und LTI).
*Erfolgsunabhängige Komponenten*
*Grundvergütung*
Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung. Sie wird monatlich als
Gehalt ausgezahlt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.200.000 Euro pro Jahr und für die übrigen
Vorstandsmitglieder 750.000 Euro pro Jahr. Die Grundvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und
gegebenenfalls angepasst.
*Sonstige Bezüge*
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für
beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche
Versicherungsleistungen, Wohnungs-?/?Umzugskosten, die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur
Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierauf gegebenenfalls übernommenen
Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern
prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge werden mit ihren
Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.
Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze ('Cap') festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000
Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.
*Erfolgsbezogene Komponenten*
*Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)*
Übersicht
*Komponenten* *Bemessungsgrundlage?/?Parameter* *Gewichtung* *Unterer *100?%-Zielwert *Oberer
Schwellenwe ('at target')* Schwellenw
rt * ert*
Finanzielle Ziele Organisches Umsatzwachstum?1 (OSG) 50?% Mindestwert Zielwert OSG Höchstwert
(Bonus) OSG (50?% (100?% 'at OSG (150?%
'at target'-Betrag 'at
target'-Bet OSG) target'-Be
rag OSG) trag OSG)
Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS)?2 50?% 80?% des 100?% des 120?% des
Vorjahreswe Vorjahreswerts Vorjahresw
rts (50?% (100?% 'at erts
'at target'-Betrag (150?% 'at
target'-Bet EPS) target'-Be
rag EPS) trag EPS)
Individueller * Individuell vereinbarte Ziele Multiplikator 0,8 bis 1,2
Multiplikator * Absolute?und?relative Performance im
Vergleich zum Markt?/?Wettbewerb
* Persönlicher Einsatz für allgemeine
Henkel-Ziele
*Bemessungszeitraum* Geschäftsjahr (Vergütungsjahr)
*Obergrenze 150?% des STI-'at target'-Betrags (= 3.000.000 Euro?4)
('Cap')?3*
1 Werte aus finanziellen Ambitionen abgeleitet.
2 Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich).
3 Inklusive eines individuellen Multiplikators.
4 Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.
Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr
('Vergütungsjahr') erreichten finanziellen Ziele, der sogenannte Bonus, als auch die individuelle Leistung der
Vorstandsmitglieder in Form eines Multiplikators in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2.
In die Bemessung des Bonus fließen folgende, additiv verknüpfte finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von jeweils
50 Prozent ein: das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung bereinigt um
Wechselkurseffekte und Akquisitionen?/?Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um einmalige
Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie
(Earnings per Share, abgekürzt EPS).
Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus unseren finanziellen Ambitionen abgeleitet. Für die EPS-Performance erfolgt ein
Ist-?/?Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen
mit dem Ist-Wert des Vorjahres.
Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils
Schwellenwerte definiert, unterhalb derer es zu keiner Auszahlung kommt beziehungsweise oberhalb derer die Auszahlung
begrenzt ist. Liegt das im Vergütungsjahr erreichte bereinigte EPS bei konstanten Wechselkursen aufgrund besonderer
Ereignisse mehr als 20 Prozent über oder unter dem Vorjahreswert, kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach
pflichtgemäßem Ermessen über eine Anpassung der Zielerreichung entscheiden beziehungsweise einen neuen Referenzwert
für die nächstjährige Erfolgsmessung festlegen.
Maßgebend für die finanziellen Kennzahlen OSG und EPS sind die den jeweils uneingeschränkt testierten und
gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.
Die individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder fließt in das STI in Form eines individuellen Multiplikators
ein, mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert wird. Der
individuelle Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2. Durch die Anwendung des Multiplikators kann jedoch die
betragsmäßige Obergrenze für das STI nicht überschritten werden. Das heißt, sollte die betragsmäßige
Obergrenze des STI schon aufgrund des Bonus erreicht sein, wirkt sich ein Multiplikator von größer 1 nicht mehr
vergütungserhöhend aus.
Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Faktoren berücksichtigt: die Erfüllung der
jeweils individuell vereinbarten Sonderziele (einschließlich Nachhaltigkeitsziele) und als allgemeine Kriterien die
absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt?/?Wettbewerb sowie der
persönliche Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele.
Für die Bemessung der relativen Performance des jeweiligen Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt?/?Wettbewerb wird
auf folgende Vergleichsgruppe abgestellt:
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DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -8-
Vergleichsgruppe
*Adhesive *Beauty Care * *Laundry & Home Care*
Technologies*
* Sika * P&G (Beauty) * P&G (Fabric & Home Care)
* H.B. Fuller * Beiersdorf (Consumer) * Reckitt Benckiser (Hygiene Home)
* RPM * Colgate-Palmolive (Oral, Personal and Home * Unilever (Home Care)
* 3M Care)
* L'Oréal (Group)
* KAO (Cosmetics, Skin Care and Hair Care)
* Unilever (Beauty & Personal Care)
* Coty (Group)
Kommt es bei den relevanten Wettbewerbern zu wesentlichen Veränderungen, wird dies vom Aufsichtsrat bei der
Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beziehungsweise bei der Ermittlung der relevanten Parameter der Wettbewerber in
angemessener Weise berücksichtigt.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden sowohl die finanzielle Zielerreichung als auch die jeweilige individuelle Leistung
auf Basis der entsprechenden Zielvereinbarungen nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des
Gesellschafterausschusses durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgelegt. Hierbei wird auch darüber
entschieden, ob und inwieweit Bereinigungen der finanziellen Kennzahlen um Sondereinflüsse bei der Festsetzung des Bonus
berücksichtigt werden oder nicht. Bei der Festlegung des STI wird auch die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres erkennbare
Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Erfolgs und der Leistung der Vorstände in angemessener Weise durch den Aufsichtsrat
der Henkel Management AG berücksichtigt.
Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das STI (Bonusbetrag multipliziert mit dem individuellen Multiplikator) auf eine
betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors
ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.
*Share Ownership Guideline?/?Kurzfristige und langfristige Komponenten der jährlichen variablen Barvergütung*
Das STI wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Vergütungsjahr durch die
Hauptversammlung in voller Höhe in bar ausgezahlt.
Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist ein wesentlicher Bestandteil des
Vergütungssystems für den Vorstand. So sollen die Vorstandsmitglieder innerhalb eines Zeitraums von vier Jahren
Henkel-Vorzugsaktien im Gegenwert eines Mehrfachen ihrer Grundvergütung in Aktien erwerben und für die Dauer ihrer
Bestellung halten. Insoweit erfolgt die Auszahlung des STI nur zu rund 65 Prozent zur freien Verfügung (= Kurzfristige
variable Barvergütung). In Höhe der verbleibenden rund 35 Prozent des jeweiligen Auszahlungsbetrags müssen die
Vorstandsmitglieder Henkel-Vorzugsaktien erwerben (= Aktiendeferral), die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden
Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Der jeweilige Eigeninvestmentbetrag wird von der Gesellschaft unmittelbar an die
mit der Abwicklung des Eigeninvestments beauftragte Bank überwiesen, die auch das Sperrdepot führt. Diese Bank erwirbt
dann am ersten Börsenhandelstag des Monats, der auf die Auszahlung folgt, im Namen und auf Rechnung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds über die Börse Henkel-Vorzugsaktien im Wert des jeweiligen Eigeninvestmentbetrags zu dem zum
Erwerbszeitpunkt maßgeblichen Börsenkurs und legt diese in das Sperrdepot ein. Die Haltefrist läuft grundsätzlich
jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres.
Durch dieses Aktiendeferral ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihrer Bestellung innerhalb
der (jeweils rollierenden) Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten müssen, mit
dem sie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilnehmen, sei sie positiv oder negativ. Der in einem
Vierjahreszeitraum insgesamt in Aktien aus dem STI zu investierende (Netto-)Betrag beläuft sich auf Basis eines STI 'at
target' für den Vorstandsvorsitzenden auf 2.450.000 Euro und für ein Vorstandsmitglied mit einem funktionalen Faktor von
1 auf 1.400.000 Euro und beträgt damit das rund 4-Fache beziehungsweise 3,7-Fache der jährlichen (Netto-)Grundvergütung.
In Anbetracht dessen, dass nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Haltefrist nur, wenn überhaupt, ausnahmsweise
Veräußerungen erfolgen, baut sich dieser Aktienbesitz weiter auf. Durch dieses Aktiendeferral wird (neben dem LTI)
den Anforderungen des AktG und des DCGK an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
Rechnung getragen.
*Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)*
Übersicht
*Bemessungsgrundlage?/?Parameter* *Unterer *100?%-Zielwert *Oberer
Schwellenwert* ('at target')?1* Schwellenwert*
Bereinigte Rendite auf das Durchschnittliche Durchschnittliche Durchschnittliche
eingesetzte Kapital (ROCE), Zielerreichung Zielerreichung Zielerreichung
durchschnittliche Zielerreichung 80?% 100?% 120?%
im Bemessungszeitraum (3 (50?% 'at (100?% 'at (150?% 'at
Jahresscheiben) target'-Betrag) target'-Betrag) target'-Betrag)
*Bemessungszeitraum* Dreijahreszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden
nachfolgenden Geschäftsjahre)
*Obergrenze ('Cap')* 150?% des 'at target'-Betrags (= 1.200.000 Euro)?2
1 Jeweiliger 100?%-Zielwert aus Planung abgeleitet.
2 Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.
Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung, die von der
durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge
sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed,
abgekürzt ROCE) abhängt. Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem
dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben. Gemessen wird hierbei für jede LTI-Tranche der im betreffenden Vergütungsjahr
sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben).
Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen
Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die
jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen und dann aus den für die betreffende LTI-Tranche
maßgebenden drei Werten die durchschnittliche, im betreffenden Bemessungszeitraum realisierte Zielerreichung
ermittelt.
Maßgebend für die Zielerreichung bezüglich der Kennzahl bereinigtes ROCE sind die jeweils den uneingeschränkt
testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.
Das LTI wird jeweils in bar ausgezahlt, und zwar nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das
letzte Jahr des Bemessungszeitraums durch die Hauptversammlung.
Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch ist ein Schwellenwert definiert, unterhalb dessen es zu keiner
Auszahlung kommt. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150
Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.
Um eine konsistente und durchgängige Incentivierung und Ausrichtung der Vorstandsvergütung zu gewährleisten, wird für die
in den Jahren 2017 beziehungsweise 2018 begebenen Long-Term-Incentive-Tranchen, deren dreijähriger Bemessungszeitraum
erst zum 31. Dezember 2019 beziehungsweise zum 31. Dezember 2020 endet, die jeweilige Performance pro rata temporis für
den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2018 nach den bisherigen Bedingungen und für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2019 nach
den ab 2019 geltenden Bedingungen ermittelt.
*Funktionale Faktoren bezüglich der variablen Vergütung*
Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen
Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit dem Geschäftsjahr
2019 folgende allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung
ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird:
_Funktionale Faktoren_
_Ressort?/?Unternehmensbereich_ _Faktor
STI?/?LTI_
_Vorstandsvorsitz_ _1,75_
_Finanzen_ _1,10_
_Personal?/?Infrastruktur-Services_ _0,90_
_Adhesive Technologies _ _1,10_
_Beauty Care_ _0,90_
_Laundry & Home Care_ _1,00_
Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann für das erste Jahr ein geringfügig abgesenkter Faktor festgesetzt werden.
Diese funktionalen Faktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Insgesamt stellt sich die Berechnung von STI und LTI wie folgt dar:
Mit dieser Ausgestaltung von STI und LTI wird entsprechend den Zielsetzungen für die Vorstandsvergütung nicht nur ein
nachhaltiges profitables Wachstum honoriert und somit die langfristige Entwicklung von Henkel gefördert, sondern darüber
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DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -9-
hinaus die Vorstandsvergütung an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet.
*Sonderzahlungen/-boni*
Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen
eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte 'Mannesmann-Klausel'), besteht nicht.
*Malus- und Clawback-Regelungen*
Gemäß den seit dem 1. Januar 2019 geltenden Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder
teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Zu
solchen Umständen gehören insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds sowie wesentliche
Fehldarstellungen in der Finanzberichterstattung. Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines
Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.
Auch kann der Aufsichtsrat nach § 87 Absatz 2 AktG die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe
herabsetzen beziehungsweise die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten verändern,
um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr Verbundenen
Unternehmen (Konzern) zu berücksichtigen.
*Nebentätigkeiten*
In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG können die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und
ähnliche Ämter in Gesellschaften übernehmen, an denen die Henkel AG & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar beteiligt
ist, sowie eine Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen ausüben, denen die Henkel AG & Co. KGaA aufgrund
ihrer geschäftlichen Tätigkeit angehört. Der Übernahme anderer entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten
muss der Aufsichtsrat zuvor zustimmen.
*Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)*
Seit dem 1. Januar 2015 besteht ein rein beitragsorientiertes Pensionssystem. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder
ein Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die
jährlichen Zuführungen betragen - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und
für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro.
Ansprüche auf Versorgungsleistungen bestehen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres
beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im
Todesfall oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines
Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den verwitweten
Ehepartner beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.
*Obergrenzen der Gesamtbezüge*
Unter Berücksichtigung vorgenannter funktionaler Faktoren und betragsmäßiger Obergrenzen ('Caps') für die variablen
erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten sowie für die sonstigen Bezüge und Pensionsleistungen (Kapitalbaustein) hat der
Aufsichtsrat der Henkel Management AG nachfolgend aufgeführte Maximalgesamtbezüge für ein volles Geschäftsjahr
festgelegt:
Obergrenzen der jährlichen Gesamtbezüge
Ausweis in Euro *Grundver-* *Sonstige *Kurz-* *Langfristige *Bedingter *Kapital-* *Gesamt-* *Gesamt-*
*gütung * Bezüge* *fristige * * Anspruch *baustein* *bezüge* *bezüge*
*jährliche *jährliche Long Term *Pension* *Minimum* *Maximum*
variable * variable * Incentive
*Barvergütung* *Barvergütung *
(Aktien-*
*deferral)*
Vorstandsvorsitzender 1.200.000 0 bis 0 bis 0 bis 0 bis 750.000 1.950.000 9.550.000
(Funktionaler Faktor 250.000 3.412.500 1.837.500 2.100.000
STI?/?LTI 1,75)
Ordentliches 750.000 0 bis 0 bis 0 bis 0 bis 450.000 1.200.000 5.155.000
Vorstandsmitglied 175.000 1.755.000 945.000 1.080.000
(Funktionaler Faktor
STI?/?LTI 0,9)
Ordentliches 750.000 0 bis 0 bis 0 bis 0 bis 450.000 1.200.000 5.575.000
Vorstandsmitglied 175.000 1.950.000 1.050.000 1.200.000
(Funktionaler Faktor
STI?/?LTI 1,0)
Ordentliches 750.000 0 bis 0 bis 0 bis 0 bis 450.000 1.200.000 5.995.000
Vorstandsmitglied 175.000 2.145.000 1.155.000 1.320.000
(Funktionaler Faktor
STI?/?LTI 1,1)
*Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand*
*Fortzahlung Grundvergütung*
Endet das Anstellungsverhältnis von Mitgliedern des amtierenden Vorstands, die erstmals vor 2009 bestellt wurden, infolge
Pensionierung oder sterben sie während des Anstellungsverhältnisses, wird die Grundvergütung für sechs Monate weiter
gewährt, nicht jedoch über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinaus. Im Fall des Versterbens erhalten der verwitwete
Ehepartner beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge die Zahlungen.
*Ausgleichszahlung*
Die Vorstandsverträge sehen für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig einvernehmlich ohne wichtigen Grund beendet wird,
eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge (Grundvergütung sowie ein- und mehrjährige variable Vergütung) für die
verbleibende Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt
('Abfindungs-Cap') und darf nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Ein Anspruch auf eine
Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des
Vorstandsmitglieds erfolgt, oder ein von dem Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund zur Kündigung des
Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.
Sofern die Ressortzuständigkeit?/?Leitungsfunktion so geändert oder eingeschränkt wird, dass insgesamt keine
Gleichwertigkeit mehr mit der Position vor der Veränderung oder Einschränkung gegeben ist, ist das betreffende
Vorstandsmitglied berechtigt, das Mandat niederzulegen und die vorzeitige Beendigung des Vertrags zu verlangen. In diesem
Fall steht ihm gleichfalls eine Ausgleichszahlung von maximal zwei Jahresbezügen zu.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels ('change in
control') bestehen nicht.
*Auszahlung?/?Verfall variabler Vergütungskomponenten*
Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird das STI zeitanteilig ermittelt und entsprechend ausgezahlt. Ansprüche aus dem LTI
werden, sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart, nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und
ausgezahlt, wobei jedoch Ansprüche aus Tranchen, deren Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht
abgelaufen ist, ersatzlos entfallen, soweit das Ausscheiden auf einem wichtigen Grund beruht, der zum Widerruf der
Bestellung beziehungsweise zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte. Im Todesfall enden sämtliche
Sperrfristen aus dem Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien (Aktiendeferral). Gleichfalls werden Ansprüche aus dem LTI
bezüglich noch nicht ausgezahlter Tranchen unter Zugrundelegung der Planzahlen abgerechnet und an die Erben ausgezahlt.
*Nachvertragliches Wettbewerbsverbot*
Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch
den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf eine Karenzentschädigung, auszahlbar in 24 monatlichen Raten, in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der
Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr. Eventuelle Ausgleichszahlungen sowie während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus
einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielte Einkünfte werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
*Sonstiges*
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Henkel-Konzerns
(D&O-Versicherung). Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall
vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Grundvergütung.
Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.
Insgesamt entspricht dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands international und national anerkannten
Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung sowie den Regelungen des DCGK (zur Umsetzung des DCGK siehe
Seite 33 ff. des Geschäftsberichts); auch werden sämtliche Anforderungen des AktG erfüllt. Die für die variablen,
erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten maßgebenden finanziellen Leistungskennzahlen sowie die jeweils vereinbarten
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nichtfinanziellen individuellen Ziele stehen im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie und unseren
Unternehmenszielen; insoweit trägt die Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
*III. Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist
eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je
1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die
Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung
kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140
Absatz 2 Satz 1 AktG. Zum Zeitpunkt der
Einberufung besitzt die Gesellschaft
3.680.552 eigene Vorzugsaktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
_Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes_
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
(Aktionäre mit Stamm- und/oder
Vorzugsaktien) - persönlich oder durch
Bevollmächtigte - und zur Ausübung des
Stimmrechts (nur Stammaktien) sind
gemäß Artikel 20 der Satzung in
Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von
ihrem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bis zum Ablauf des *14. April 2020 (24.00
Uhr MESZ)* unter nachstehender Adresse in
Textform angemeldet haben:
*Henkel AG & Co. KGaA*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*oder per Telefax unter: +49 (0) 89
30903-74675*
*oder per E-Mail unter:
anmeldestelle@computershare.de*
Der Nachweis des Anteilbesitzes muss sich
auf den Beginn des *21. Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
also auf den Beginn des 30. März 2020 (0.00
Uhr MESZ)* beziehen. Bei Aktien, die zum
maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem
bei einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut geführten
Aktiendepot verwahrt werden, kann die
Bescheinigung über den Anteilsbesitz von der
Gesellschaft oder von einem Notar, einer
Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3
der Satzung).
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein. Auch für den Nachweis genügt die
Textform.
Üblicherweise übernehmen die
depotführenden Institute die erforderliche
Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises über den Anteilsbesitz werden den
Aktionären über die Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden
Vollmachtsformularen beziehungsweise
Formularen zur Ausübung der Briefwahl
zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.
Um eine ordnungsgemäße Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir
Sie, sich frühzeitig und nur dann
anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der
Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen.
Anders als bei der Anmeldung und dem
Nachweis handelt es sich bei der
Eintrittskarte nicht um eine
Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich
der Vereinfachung der organisatorischen
Abläufe an der Einlasskontrolle für den
Zugang zur Hauptversammlung. Sollte Ihnen
trotz ordnungsgemäßer Anmeldung die
Eintrittskarte nicht rechtzeitig zugehen,
können Ihnen die entsprechenden
Teilnahmedokumente noch am Tag der
Hauptversammlung vor Ort ausgestellt werden.
_Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie
Verfügbarkeit der Aktien_
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende
Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz
5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung
(Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die
Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien)
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag beziehungsweise der
Anmeldung ist keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
verbunden. Aktionäre können deshalb auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über
ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung kann
jedoch Auswirkungen auf die
Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung
zur Ausübung des Stimmrechts haben. Der
Nachweisstichtag hat hingegen keine
Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Weg der
Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist
für eine form- und fristgemäße
Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis
des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl.
vorstehende Ziffer 2).
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt
schriftlich oder mittels elektronischer
Kommunikation.
Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie
bitte ausschließlich die Ihnen
zugesandte Eintrittskarte mit der
Weisungstabelle. Die per schriftliche
Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis
spätestens *zum 16. April 2020 (24.00 Uhr
MESZ)* bei der Gesellschaft unter der im
Formular angegebenen Adresse in Textform
eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch
gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren elektronisch über das
Internet (Henkel InvestorPortal) ausgeübt
werden. Die elektronische
Stimmrechtsausübung muss spätestens am Tag
der Hauptversammlung bis zum Schluss der
Rede des Vorsitzenden des Vorstands
erfolgen.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen
Übermittlungsweg noch bis zu dem
Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt
werden können, widerruflich beziehungsweise
abänderbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht aus. Die
persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung gilt als Widerruf der
bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und
Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft eingehen, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine
Stimmen zu eventuellen erst in der
Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen
oder Wahlvorschlägen abgegeben werden
können. Ebenso können per Briefwahl keine
Wortmeldungen, Widersprüche gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder
Anträge entgegengenommen werden.
Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen
Unterpunkt.
Weitere Hinweise finden sich in einem
Merkblatt, welches den Aktionären zusammen
mit weiteren Informationen über das Internet
zugänglich ist (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm).
4. *Verfahren für die Bevollmächtigung
beziehungsweise
Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung*
_Bevollmächtigung eines Dritten_
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
durch einen Bevollmächtigten an der
Hauptversammlung teilnehmen, ihre
Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien
besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in
diesem Fall ist für eine form- und
fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und
einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu
tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit
nachfolgend nicht anders geregelt, der
Textform. Der Widerruf kann auch durch
persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können einen Bevollmächtigten
dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf
der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht
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