DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Covestro AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Bonn mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Covestro AG Leverkusen WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 17. April
2020, um 10:00 Uhr, World Conference Center Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113
Bonn.
*I. Tagesordnung*
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2019 endende
Geschäftsjahr_
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch
während der Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand am 14. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ist vom Aufsichtsrat am 18. Februar 2020 gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die
Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 439.200.000,00
in Höhe eines Teilbetrags von Euro 438.875.244,00 durch Ausschüttung einer
Dividende an die Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von
Euro 324.756,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende
von Euro 2,40 auf jede für das Jahr 2019 dividendenberechtigte Stückaktie.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende in Höhe von Euro 2,40 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung
der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 22. April 2020.
3. _Entlastung der Mitglieder des Vorstands_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. _Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. _Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht_
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
- der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2020
und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
6. _Wahlen zum Aufsichtsrat_
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. April 2020 endet die
Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats der Covestro AG.
Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und
setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und
Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus sechs von den Anteilseignern
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen
Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine
Vorgabe. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben
zur Geschlechterquote sind daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der
Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männern zu besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind
jeweils zwei Frauen und vier Männer auf der Seite der Anteilseignervertreter
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro
AG vertreten. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatinnen und
Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt.
Der vom Aufsichtsrat nachstehend vorgeschlagene Kandidat für den Aufsichtsrat
Herr Patrick W. Thomas war bis zum 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der
Covestro AG und kann daher gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG erst ab
dem 1. Juni 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Herr Johannes
Dietsch hat sich bereit erklärt, sich für die kurze Übergangszeit zur
Wahl zu stellen. Somit enthält der nachfolgende Vorschlag sieben Kandidatinnen
und Kandidaten für insgesamt sechs Positionen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses - vor, die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
1) Dr. Christine Maria Bortenlänger
wohnhaft in Pullach
Geschäftsführender Vorstand, Deutsches
Aktieninstitut e.V.
2) Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
wohnhaft in Berg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
3) Dr. Richard Pott
wohnhaft in Leverkusen
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
4) Regine Stachelhaus
wohnhaft in Herrenberg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
- die Kandidatinnen und Kandidaten unter
1) bis 4) werden gemäß § 8 Absatz 2
Satz 1 der Satzung für die Zeit ab
Beendigung der Hauptversammlung vom 17.
April 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
weiteren Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in welchem die weitere
Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet;
5) Ferdinando Falco Beccalli
wohnhaft in Zürich, Schweiz
Vorstandsvorsitzender, Falco Enterprises
AG
- der Kandidat unter 5) wird gemäß §
8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die
Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung
vom 17. April 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr nach Beginn der weiteren
Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in dem die weitere
Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet;
6) Johannes Dietsch
wohnhaft in Wermelskirchen
Mitglied des Vorstands, thyssenkrupp AG
- der Kandidat unter 6) wird gemäß §
8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die
Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung
vom 17. April 2020 bis zum Ablauf des 31.
Mai 2020 gewählt; und
7) Patrick W. Thomas
wohnhaft in Buggiano, Italien
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
bis 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender
der Covestro AG
- der Kandidat unter 7) wird gemäß §
8 Absatz 2 der Satzung für die Zeit ab
dem 1. Juni 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 1 für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -2-
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zudem hat
sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten
jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem DCGK im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird darauf hingewiesen, dass im Falle
seiner Wahl Herr Dr. Richard Pott als Kandidat für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Unter Ziffer II.12 dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe, Angaben über
Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere
Informationen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt.
7. _Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderungen_
Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 2.
Oktober 2020 aus. Daher soll die in § 4 Absatz 2 der Satzung bisher enthaltene
Regelung zum Genehmigten Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen,
nicht genutzten Genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 40 % des
Grundkapitals haben soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der
Satzung wird, soweit es dann noch besteht,
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen
Genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 16. April
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu insgesamt Euro 73.200.000,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung
kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2
AktG abweichend festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen
Aktien grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten aus von
der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser
Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Maßgeblich
ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.
c) Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 4
Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 16. April 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung
kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2
AktG abweichend festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen (Genehmigtes Kapital 2020).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen
Aktien grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten aus von
der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser
Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Maßgeblich
ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe,
aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.10 im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an
über unsere Internetseite unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er
Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist unter Ziffer II.11 im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt.
8. _Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer
neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderungen_
Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
läuft am 31. August 2020 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt und wird
bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, sodass das korrespondierende
Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll daher erneut
zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte
Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung
gegen Geld- oder Sachleistung sowie
durch Konzerngesellschaften, Befristung
der Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige
Wandel-?Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
2.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch-
beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer
jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Covestro AG ('Covestro-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 18.300.000,00 zu gewähren
beziehungsweise aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit,
für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu
übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die
Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend:
'Schuldverschreibungsbedingungen') vorgesehenen Fällen Covestro-Aktien zu
gewähren.
Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen.
Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Covestro AG,
insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten
Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung
oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin oder
der Covestro AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen
Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Covestro-Aktien oder Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechten oder -pflichten auf Covestro-Aktien begründen
(in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen
Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: 'Schuldverschreibungen'). Die
Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd-
beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken,
etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung,
insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall
von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung
erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den
Optionspreis je Covestro-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der
Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von
Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der
Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den
Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden Aktien entspricht, muss also
diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.
Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum 16.
April 2025. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von
Covestro-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten
auf Covestro-Aktien erst nach einer Erklärung zur Ausübung eines
Umtauschrechts der Emittentin oder der Covestro AG vorsieht, muss die
entsprechende Erklärung bis zum 16. April 2025 abgegeben werden.
(2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie
Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück
Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine,
beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Covestro-Aktien berechtigen
oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro
AG beinhalten.
Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die
Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen in Covestro-Aktien zu wandeln.
In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder
Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung
beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen
geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Covestro-Aktie.
Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei
Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder
Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Covestro-Aktie im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an
den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht
ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen
während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß
§ 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
