DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Covestro AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Bonn mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Covestro AG Leverkusen WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 17. April
2020, um 10:00 Uhr, World Conference Center Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113
Bonn.
*I. Tagesordnung*
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2019 endende
Geschäftsjahr_
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch
während der Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand am 14. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ist vom Aufsichtsrat am 18. Februar 2020 gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die
Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 439.200.000,00
in Höhe eines Teilbetrags von Euro 438.875.244,00 durch Ausschüttung einer
Dividende an die Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von
Euro 324.756,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende
von Euro 2,40 auf jede für das Jahr 2019 dividendenberechtigte Stückaktie.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende in Höhe von Euro 2,40 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung
der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 22. April 2020.
3. _Entlastung der Mitglieder des Vorstands_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. _Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. _Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht_
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
- der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2020
und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
6. _Wahlen zum Aufsichtsrat_
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. April 2020 endet die
Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats der Covestro AG.
Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und
setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und
Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus sechs von den Anteilseignern
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen
Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine
Vorgabe. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben
zur Geschlechterquote sind daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der
Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männern zu besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind
jeweils zwei Frauen und vier Männer auf der Seite der Anteilseignervertreter
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro
AG vertreten. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatinnen und
Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt.
Der vom Aufsichtsrat nachstehend vorgeschlagene Kandidat für den Aufsichtsrat
Herr Patrick W. Thomas war bis zum 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der
Covestro AG und kann daher gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG erst ab
dem 1. Juni 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Herr Johannes
Dietsch hat sich bereit erklärt, sich für die kurze Übergangszeit zur
Wahl zu stellen. Somit enthält der nachfolgende Vorschlag sieben Kandidatinnen
und Kandidaten für insgesamt sechs Positionen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses - vor, die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
1) Dr. Christine Maria Bortenlänger
wohnhaft in Pullach
Geschäftsführender Vorstand, Deutsches
Aktieninstitut e.V.
2) Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
wohnhaft in Berg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
3) Dr. Richard Pott
wohnhaft in Leverkusen
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
4) Regine Stachelhaus
wohnhaft in Herrenberg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
- die Kandidatinnen und Kandidaten unter
1) bis 4) werden gemäß § 8 Absatz 2
Satz 1 der Satzung für die Zeit ab
Beendigung der Hauptversammlung vom 17.
April 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
weiteren Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in welchem die weitere
Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet;
5) Ferdinando Falco Beccalli
wohnhaft in Zürich, Schweiz
Vorstandsvorsitzender, Falco Enterprises
AG
- der Kandidat unter 5) wird gemäß §
8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die
Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung
vom 17. April 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr nach Beginn der weiteren
Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in dem die weitere
Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet;
6) Johannes Dietsch
wohnhaft in Wermelskirchen
Mitglied des Vorstands, thyssenkrupp AG
- der Kandidat unter 6) wird gemäß §
8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die
Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung
vom 17. April 2020 bis zum Ablauf des 31.
Mai 2020 gewählt; und
7) Patrick W. Thomas
wohnhaft in Buggiano, Italien
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
bis 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender
der Covestro AG
- der Kandidat unter 7) wird gemäß §
8 Absatz 2 der Satzung für die Zeit ab
dem 1. Juni 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 1 für
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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -2-
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zudem hat
sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten
jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem DCGK im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird darauf hingewiesen, dass im Falle
seiner Wahl Herr Dr. Richard Pott als Kandidat für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Unter Ziffer II.12 dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe, Angaben über
Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere
Informationen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt.
7. _Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderungen_
Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 2.
Oktober 2020 aus. Daher soll die in § 4 Absatz 2 der Satzung bisher enthaltene
Regelung zum Genehmigten Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital
2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen,
nicht genutzten Genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 40 % des
Grundkapitals haben soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der
Satzung wird, soweit es dann noch besteht,
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen
Genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 16. April
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu insgesamt Euro 73.200.000,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung
kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2
AktG abweichend festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen
Aktien grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten aus von
der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser
Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Maßgeblich
ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.
c) Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 4
Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 16. April 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung
kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2
AktG abweichend festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen (Genehmigtes Kapital 2020).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen
Aktien grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten aus von
der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser
Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -3-
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Maßgeblich
ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe,
aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.10 im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an
über unsere Internetseite unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er
Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist unter Ziffer II.11 im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt.
8. _Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer
neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderungen_
Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
läuft am 31. August 2020 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt und wird
bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, sodass das korrespondierende
Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll daher erneut
zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte
Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung
gegen Geld- oder Sachleistung sowie
durch Konzerngesellschaften, Befristung
der Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige
Wandel-?Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
2.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch-
beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer
jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Covestro AG ('Covestro-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 18.300.000,00 zu gewähren
beziehungsweise aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit,
für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu
übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die
Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend:
'Schuldverschreibungsbedingungen') vorgesehenen Fällen Covestro-Aktien zu
gewähren.
Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen.
Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Covestro AG,
insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten
Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung
oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin oder
der Covestro AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen
Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Covestro-Aktien oder Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechten oder -pflichten auf Covestro-Aktien begründen
(in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen
Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: 'Schuldverschreibungen'). Die
Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd-
beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken,
etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung,
insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall
von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung
erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den
Optionspreis je Covestro-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der
Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von
Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der
Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den
Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden Aktien entspricht, muss also
diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.
Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum 16.
April 2025. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von
Covestro-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten
auf Covestro-Aktien erst nach einer Erklärung zur Ausübung eines
Umtauschrechts der Emittentin oder der Covestro AG vorsieht, muss die
entsprechende Erklärung bis zum 16. April 2025 abgegeben werden.
(2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie
Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück
Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine,
beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Covestro-Aktien berechtigen
oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro
AG beinhalten.
Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die
Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen in Covestro-Aktien zu wandeln.
In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder
Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung
beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen
geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Covestro-Aktie.
Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei
Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder
Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Covestro-Aktie im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an
den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht
ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen
während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß
§ 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -4-
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise
einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro AG kann der
Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Covestro-Aktie
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Covestro-Aktie an mindestens
drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche
Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
§ 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
(3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen
werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise
Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit),
aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch
Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen
mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden
Gestaltungen vorsehen:
* ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa
auf Grundlage eines Wahlrechts der
Emittentin beziehungsweise der Covestro
AG, eine Bedienung aus bedingtem Kapital
(insbesondere dem neuen, in Zusammenhang
mit dieser Ermächtigung zu schaffenden
Bedingten Kapital 2020), aus einem
vorhandenen oder zu schaffenden
genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen
oder zu erwerbenden Bestand eigener
Aktien, oder anstelle der Lieferung von
Covestro-Aktien die Zahlung eines
Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung
anderer an einem Handelsplatz im Sinn von
§ 2 Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz
handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden
kann,
* ob die Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine auf den
Inhaber oder auf den Namen lauten,
* Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück
beizufügenden (auch unterschiedlich
ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob
diese bei oder nach Begebung abtrennbar
sind,
* Verzinsung und - auch unbegrenzte oder
unterschiedliche - Laufzeit der
Schuldverschreibungen beziehungsweise
Optionsscheine,
* Ausgestaltung der Anleihekomponente, die
insbesondere auch sogenannte Umtausch-,
Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen
umfassen kann,
* ob bei Optionsschuldverschreibungen die
Zahlung des Optionspreises ganz oder
teilweise durch Übertragung von
Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen
kann,
* ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der
Emittentin oder der Covestro AG vorgesehen
wird, anstelle der Erfüllung der in der
Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur
Lieferung von Wertpapieren oder zur
Zahlung eines fälligen Geldbetrags,
Covestro-Aktien zu gewähren,
* ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise
oder die Wandlungs-, Bezugs- oder
Umtauschverhältnisse bei Begebung der
Schuldverschreibungen oder während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine zu
ermitteln sind und wie diese
Preise/Verhältnisse jeweils festzulegen
sind (jeweils einschließlich etwaiger
Minimal- und Maximalpreise und variabler
Gestaltungen oder der Ermittlung anhand
künftiger Börsenkurse),
* ob und wie auf ein volles
Wandlungsverhältnis gerundet wird,
* ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder
ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt
wird,
* wie im Fall von Pflichtwandlungen
beziehungsweise der Erfüllung von
Optionspflichten oder Andienungsrechten
Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung
von Pflichten oder Rechten, der Fristen
und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen
sind,
* ob die Schuldverschreibungen in Euro oder
in anderen gesetzlichen Währungen von
OECD-Ländern begeben werden. Für die
Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen.
(4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von §
186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
* sofern die Schuldverschreibungen gegen
Geldleistung begeben werden und der
Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung
deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische Anteil am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund von Schuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind, welche
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist das Grundkapital zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise Optionsschuldverschreibung
ausgegeben oder gewährt wurden oder
auszugeben oder zu gewähren sind,
* sofern die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften begeben werden,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern
von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten
aus von der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen oder
garantierten Schuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser
Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise
Erfüllung dieser
Wandlungs-/Optionspflichten zustünden.
b) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
und des Bedingten Kapitals 2015
Die von der Hauptversammlung am 1.
September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossene Ermächtigung sowie das
dazugehörige in § 4 Absatz 3 der Satzung
geregelte Bedingte Kapital in Höhe von
Euro 70.000.000,00 werden aufgehoben.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber
beziehungsweise Gläubiger von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund vorstehender Ermächtigung
gemäß lit. a) begeben werden, wird
das Grundkapital um bis zu Euro
18.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu
18.300.000 auf den Inhaber lautenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -5-
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von
bis zu 18.300.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber
beziehungsweise Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
gemäß lit. a) von der Covestro AG
oder durch eine Konzerngesellschaft bis
zum 16. April 2025 begeben werden, von
ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch
machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht
genügen oder Andienungen von Aktien
erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen jeweils zu
bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen (Bedingtes
Kapital 2020).
d) Satzungsänderungen
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(3) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
18.300.000,00 bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird durch
Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber beziehungsweise Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch die
Hauptversammlung vom 17. April 2020
von der Covestro AG oder durch eine
Konzerngesellschaft bis zum 16.
April 2025 begeben werden, von
ihrem Wandlungs-/Optionsrecht
Gebrauch machen, ihrer
Wandlungs-/Optionspflicht genügen
oder Andienungen von Aktien
erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden
Wandlungs-/Optionspreisen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen (Bedingtes
Kapital 2020).'
e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu
ändern. Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für
den Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2020 nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs-/Optionsfristen.
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand schriftlich
Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist
unter Ziffer II.11 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der
Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er
Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist ebenfalls unter Ziffer II.11 im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
*II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte*
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung Euro 183.000.000,00 und ist eingeteilt in 183.000.000 Inhaberaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 135.315 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
daher 182.864.685 Aktien.
*2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, *d. h. am 27. März 2020, 00:00 Uhr* (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens *bis zum
Ablauf des 10. April 2020* bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
*Anmeldestelle:*
Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die
Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges
depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung zu bestellen.
*3. Bedeutung des Nachweisstichtags*
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt;
etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien
zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
*4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung*
_Bevollmächtigung eines Dritten_
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen.
Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet
unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting
verfügbar.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf einer erteilten
Vollmacht kann auch formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw.
Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Covestro AG
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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -6-
c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die Aktionäre auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft vornehmen. Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die E-Mail-Adresse Covestro-HV2020@computershare.de zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht allerdings von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem/der Bevollmächtigten ab. _Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft_ Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet unter https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen *bis zum 16. April 2020, 18:00 Uhr*, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen: Covestro AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: Covestro-HV2020@computershare.de Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein etwaiger Widerruf können *bis zum 16. April 2020, 18:00 Uhr*, auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erteilt werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting *5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft *bis zum Ablauf des 17. März 2020* schriftlich zugegangen sein. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden: Covestro AG Vorstand - Büro des Vorstandsvorsitzenden - Kaiser-Wilhelm-Allee 60 51373 Leverkusen Deutschland Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG* Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl von Aufsichtsräten (Tagesordnungspunkt 6), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Covestro AG Investor Relations Kaiser-Wilhelm-Allee 60 51373 Leverkusen Deutschland Telefax: +49 214 6009 7002 E-Mail: ir@covestro.com Bis spätestens *zum Ablauf des 2. April 2020* bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl von Aufsichtsräten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. *7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. *8. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz, 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. *9. Übertragung der Hauptversammlung im Internet* Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und den Bericht des Vorstands ab 10:00 Uhr live im Internet unter https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting verfolgen. *10. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung* Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 über insgesamt bis zu Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll dabei sowohl für Bar als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll an die Stelle des zum 2. Oktober 2020 auslaufenden Genehmigten Kapitals treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Es soll
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der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2020 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 40 % entsprechen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Covestro-Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Covestro AG steht im globalen Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Beteiligungs und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise einschließlich sogenannter Ankerinvestoren ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering. Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs/Optionspflichten aus von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs/Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten. *11. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung* Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren. Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene, nicht genutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel/Optionsschuldverschreibungen läuft am 31. August 2020 aus. Der Vorstand soll daher erneut, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, die bestehende Ermächtigung sowie das Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden. Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 2.000.000.000,00 mit Wandlungs/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Covestro AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 18.300.000 Stück neue Aktien der Covestro AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 18.300.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2020 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- beziehungsweise Umtauschrechte auf bis zu rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 16. April 2025 befristet. Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Covestro AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus soll - neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung
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