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DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Covestro AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Bonn mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

2020-03-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Covestro AG Leverkusen WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 17. April
2020, um 10:00 Uhr, World Conference Center Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113
Bonn.

*I. Tagesordnung*

1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2019 endende
Geschäftsjahr_

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch
während der Hauptversammlung ausliegen.

Der vom Vorstand am 14. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ist vom Aufsichtsrat am 18. Februar 2020 gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die
Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns_

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 439.200.000,00
in Höhe eines Teilbetrags von Euro 438.875.244,00 durch Ausschüttung einer
Dividende an die Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von
Euro 324.756,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende
von Euro 2,40 auf jede für das Jahr 2019 dividendenberechtigte Stückaktie.

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende in Höhe von Euro 2,40 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung
der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 22. April 2020.
3. _Entlastung der Mitglieder des Vorstands_

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. _Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats_

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. _Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht_

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
- der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2020
und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
6. _Wahlen zum Aufsichtsrat_

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. April 2020 endet die
Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats der Covestro AG.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und
setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und
Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus sechs von den Anteilseignern
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen
Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine
Vorgabe. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben
zur Geschlechterquote sind daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der
Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männern zu besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind
jeweils zwei Frauen und vier Männer auf der Seite der Anteilseignervertreter
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro
AG vertreten. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatinnen und
Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt.

Der vom Aufsichtsrat nachstehend vorgeschlagene Kandidat für den Aufsichtsrat
Herr Patrick W. Thomas war bis zum 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der
Covestro AG und kann daher gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG erst ab
dem 1. Juni 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Herr Johannes
Dietsch hat sich bereit erklärt, sich für die kurze Übergangszeit zur
Wahl zu stellen. Somit enthält der nachfolgende Vorschlag sieben Kandidatinnen
und Kandidaten für insgesamt sechs Positionen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses - vor, die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

1) Dr. Christine Maria Bortenlänger
wohnhaft in Pullach
Geschäftsführender Vorstand, Deutsches
Aktieninstitut e.V.
2) Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
wohnhaft in Berg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
3) Dr. Richard Pott
wohnhaft in Leverkusen
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
4) Regine Stachelhaus
wohnhaft in Herrenberg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten

- die Kandidatinnen und Kandidaten unter
1) bis 4) werden gemäß § 8 Absatz 2
Satz 1 der Satzung für die Zeit ab
Beendigung der Hauptversammlung vom 17.
April 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
weiteren Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in welchem die weitere
Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet;
5) Ferdinando Falco Beccalli
wohnhaft in Zürich, Schweiz
Vorstandsvorsitzender, Falco Enterprises
AG

- der Kandidat unter 5) wird gemäß §
8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die
Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung
vom 17. April 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr nach Beginn der weiteren
Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in dem die weitere
Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet;
6) Johannes Dietsch
wohnhaft in Wermelskirchen
Mitglied des Vorstands, thyssenkrupp AG

- der Kandidat unter 6) wird gemäß §
8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die
Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung
vom 17. April 2020 bis zum Ablauf des 31.
Mai 2020 gewählt; und
7) Patrick W. Thomas
wohnhaft in Buggiano, Italien
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
bis 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender
der Covestro AG

- der Kandidat unter 7) wird gemäß §
8 Absatz 2 der Satzung für die Zeit ab
dem 1. Juni 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 1 für

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -2-

seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom 
   Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zudem hat 
   sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten 
   jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand 
   erbringen können. 
 
   1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem DCGK im Wege 
   der Einzelwahl durchzuführen. 
 
   Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird darauf hingewiesen, dass im Falle 
   seiner Wahl Herr Dr. Richard Pott als Kandidat für den Vorsitzenden des 
   Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll. 
 
   Unter Ziffer II.12 dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe, Angaben über 
   Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere 
   Informationen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt. 
7. _Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 
   2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und 
   entsprechende Satzungsänderungen_ 
 
   Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 2. 
   Oktober 2020 aus. Daher soll die in § 4 Absatz 2 der Satzung bisher enthaltene 
   Regelung zum Genehmigten Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 
   2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum 
   Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen, 
   nicht genutzten Genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 40 % des 
   Grundkapitals haben soll. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der 
      Satzung wird, soweit es dann noch besteht, 
      mit Wirkung auf den Zeitpunkt der 
      Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen 
      Genehmigten Kapitals aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital in der Zeit bis zum 16. April 
      2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um 
      bis zu insgesamt Euro 73.200.000,00 durch 
      Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung 
      kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt 
      werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn 
      des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am 
      Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, 
      kann der Vorstand mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 
      AktG abweichend festlegen, dass die neuen 
      Aktien vom Beginn eines bereits 
      abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum 
      Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss 
      der Hauptversammlung über die Verwendung 
      des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am 
      Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
      Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 
      festzulegen. 
 
      Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Sacheinlagen auszuschließen, 
      insbesondere im Rahmen von 
      Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
      (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
      Betrieben, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen oder sonstigen 
      Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf 
      den Erwerb von Vermögensgegenständen 
      einschließlich Forderungen gegen die 
      Gesellschaft oder ihre 
      Konzerngesellschaften. 
 
      Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen 
      Aktien grundsätzlich den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten; sie können auch von 
      Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne 
      von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
      Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre bei 
      Barkapitalerhöhungen auszuschließen, 
 
      * soweit dies für Spitzenbeträge 
        erforderlich ist, die sich aufgrund 
        des Bezugsverhältnisses ergeben, 
      * um den Inhabern beziehungsweise 
        Gläubigern von 
        Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien 
        der Gesellschaft beziehungsweise 
        entsprechender 
        Wandlungs-/Optionspflichten aus von 
        der Covestro AG oder ihren 
        Konzerngesellschaften ausgegebenen 
        oder garantierten 
        Schuldverschreibungen zum Ausgleich 
        von Verwässerungen Bezugsrechte in dem 
        Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach 
        Ausübung dieser 
        Wandlungs-/Optionsrechte 
        beziehungsweise Erfüllung dieser 
        Wandlungs-/Optionspflichten zustünden, 
      * wenn der Ausgabebetrag der neuen 
        Aktien den Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien der 
        Gesellschaft nicht wesentlich 
        unterschreitet. Der rechnerische 
        Anteil am Grundkapital, der auf Aktien 
        entfällt, die gemäß § 186 Absatz 
        3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
        werden, darf 10 % des Grundkapitals 
        nicht überschreiten. Maßgeblich 
        ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
        oder - falls dieser Wert geringer ist 
        - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
        Ermächtigung. Auf diese Begrenzung 
        sind Aktien anzurechnen, die während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in 
        direkter oder entsprechender Anwendung 
        dieser Vorschrift ausgegeben oder 
        veräußert werden. Ebenfalls 
        anzurechnen sind Aktien, die aufgrund 
        einer während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 
        3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- 
        beziehungsweise 
        Optionsschuldverschreibung ausgegeben 
        oder gewährt wurden oder auszugeben 
        oder zu gewähren sind. 
   c) Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte 
      Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 4 
      Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst: 
 
      '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 16. April 2025 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 
      insgesamt Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe 
      neuer, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung 
      kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt 
      werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn 
      des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am 
      Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, 
      kann der Vorstand mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 
      AktG abweichend festlegen, dass die neuen 
      Aktien vom Beginn eines bereits 
      abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum 
      Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss 
      der Hauptversammlung über die Verwendung 
      des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am 
      Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
      Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 
      festzulegen (Genehmigtes Kapital 2020). 
 
      Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Sacheinlagen auszuschließen, 
      insbesondere im Rahmen von 
      Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
      (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
      Betrieben, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen oder sonstigen 
      Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf 
      den Erwerb von Vermögensgegenständen 
      einschließlich Forderungen gegen die 
      Gesellschaft oder ihre 
      Konzerngesellschaften. 
 
      Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen 
      Aktien grundsätzlich den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten; sie können auch von 
      Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne 
      von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
      Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre bei 
      Barkapitalerhöhungen auszuschließen, 
 
      * soweit dies für Spitzenbeträge 
        erforderlich ist, die sich aufgrund 
        des Bezugsverhältnisses ergeben, 
      * um den Inhabern beziehungsweise 
        Gläubigern von 
        Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien 
        der Gesellschaft beziehungsweise 
        entsprechender 
        Wandlungs-/Optionspflichten aus von 
        der Covestro AG oder ihren 
        Konzerngesellschaften ausgegebenen 
        oder garantierten 
        Schuldverschreibungen zum Ausgleich 
        von Verwässerungen Bezugsrechte in dem 
        Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach 
        Ausübung dieser 
        Wandlungs-/Optionsrechte 
        beziehungsweise Erfüllung dieser 
        Wandlungs-/Optionspflichten zustünden, 
      * wenn der Ausgabebetrag der neuen 
        Aktien den Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien der 
        Gesellschaft nicht wesentlich

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -3-

unterschreitet. Der rechnerische 
        Anteil am Grundkapital, der auf Aktien 
        entfällt, die gemäß § 186 Absatz 
        3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
        werden, darf 10 % des Grundkapitals 
        nicht überschreiten. Maßgeblich 
        ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
        oder - falls dieser Wert geringer ist 
        - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
        Ermächtigung. Auf diese Begrenzung 
        sind Aktien anzurechnen, die während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in 
        direkter oder entsprechender Anwendung 
        dieser Vorschrift ausgegeben oder 
        veräußert werden. Ebenfalls 
        anzurechnen sind Aktien, die aufgrund 
        einer während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 
        3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- 
        beziehungsweise 
        Optionsschuldverschreibung ausgegeben 
        oder gewährt wurden oder auszugeben 
        oder zu gewähren sind.' 
   d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der 
      Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 
      als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist 
      zu ändern. 
 
   Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung 
   des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, 
   aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der 
   Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.10 im Anschluss 
   an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an 
   über unsere Internetseite unter 
 
   https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin 
   g 
 
   zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos 
   eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich 
   sein. 
 
   Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er 
   Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen 
   Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen 
   Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist unter Ziffer II.11 im Anschluss 
   an die Tagesordnung abgedruckt. 
8. _Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer 
   neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie 
   über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung 
   eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderungen_ 
 
   Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 
   beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
   läuft am 31. August 2020 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt und wird 
   bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, sodass das korrespondierende 
   Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll daher erneut 
   zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte 
   Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen 
   werden. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Ermächtigung zur Begebung von 
      Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und 
      zum Ausschluss des Bezugsrechts 
   (1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung 
       gegen Geld- oder Sachleistung sowie 
       durch Konzerngesellschaften, Befristung 
       der Ermächtigung 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in 
   verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige 
   Wandel-?Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 
   2.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- 
   beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer 
   jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautende 
   Stückaktien der Covestro AG ('Covestro-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am 
   Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 18.300.000,00 zu gewähren 
   beziehungsweise aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, 
   für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu 
   übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche 
   Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die 
   Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs- 
   beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend: 
   'Schuldverschreibungsbedingungen') vorgesehenen Fällen Covestro-Aktien zu 
   gewähren. 
 
   Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
   welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen. 
   Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Covestro AG, 
   insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten 
   Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis 
   beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung 
   oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin oder 
   der Covestro AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen 
   Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Covestro-Aktien oder Wandlungs- 
   beziehungsweise Optionsrechten oder -pflichten auf Covestro-Aktien begründen 
   (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen 
   Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen 
   Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: 'Schuldverschreibungen'). Die 
   Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- 
   beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, 
   etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft. 
 
   Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung, 
   insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall 
   von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung 
   erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den 
   Optionspreis je Covestro-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der 
   Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von 
   Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der 
   Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den 
   Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden Aktien entspricht, muss also 
   diesen Betrag nicht notwendig übersteigen. 
 
   Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum 16. 
   April 2025. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von 
   Covestro-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten 
   auf Covestro-Aktien erst nach einer Erklärung zur Ausübung eines 
   Umtauschrechts der Emittentin oder der Covestro AG vorsieht, muss die 
   entsprechende Erklärung bis zum 16. April 2025 abgegeben werden. 
 
   (2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie 
 
   Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück 
   Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine, 
   beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe 
   der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Covestro-Aktien berechtigen 
   oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro 
   AG beinhalten. 
 
   Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise 
   Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die 
   Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der 
   Schuldverschreibungsbedingungen in Covestro-Aktien zu wandeln. 
 
   In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder 
   Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter 
   dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung 
   beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen 
   geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder 
   Optionspreis für eine Covestro-Aktie. 
 
   Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei 
   Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder 
   Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Covestro-Aktie im 
   Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht 
   unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an 
   den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands 
   über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung 
   der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur 
   Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht 
   ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen 
   während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der 
   Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß 
   § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -4-

Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise 
   einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro AG kann der 
   Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung des 
   Wandlungs-/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Covestro-Aktie 
   mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem 
   durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Covestro-Aktie an mindestens 
   drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren 
   Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises 
   nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, 
   auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche 
   Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) 
   liegt. 
 
   § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. 
 
   (3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
   Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der 
   jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen 
   Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. 
   Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen 
   werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise 
   Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer 
   Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), 
   aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall 
   anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise 
   Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen 
   beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer 
   Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise 
   Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch 
   Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder 
   Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
   Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen 
   beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen 
   mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die 
   Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden 
   Gestaltungen vorsehen: 
 
   * ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa 
     auf Grundlage eines Wahlrechts der 
     Emittentin beziehungsweise der Covestro 
     AG, eine Bedienung aus bedingtem Kapital 
     (insbesondere dem neuen, in Zusammenhang 
     mit dieser Ermächtigung zu schaffenden 
     Bedingten Kapital 2020), aus einem 
     vorhandenen oder zu schaffenden 
     genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen 
     oder zu erwerbenden Bestand eigener 
     Aktien, oder anstelle der Lieferung von 
     Covestro-Aktien die Zahlung eines 
     Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung 
     anderer an einem Handelsplatz im Sinn von 
     § 2 Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz 
     handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden 
     kann, 
   * ob die Schuldverschreibungen 
     beziehungsweise Optionsscheine auf den 
     Inhaber oder auf den Namen lauten, 
   * Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück 
     beizufügenden (auch unterschiedlich 
     ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob 
     diese bei oder nach Begebung abtrennbar 
     sind, 
   * Verzinsung und - auch unbegrenzte oder 
     unterschiedliche - Laufzeit der 
     Schuldverschreibungen beziehungsweise 
     Optionsscheine, 
   * Ausgestaltung der Anleihekomponente, die 
     insbesondere auch sogenannte Umtausch-, 
     Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen 
     umfassen kann, 
   * ob bei Optionsschuldverschreibungen die 
     Zahlung des Optionspreises ganz oder 
     teilweise durch Übertragung von 
     Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen 
     kann, 
   * ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der 
     Emittentin oder der Covestro AG vorgesehen 
     wird, anstelle der Erfüllung der in der 
     Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur 
     Lieferung von Wertpapieren oder zur 
     Zahlung eines fälligen Geldbetrags, 
     Covestro-Aktien zu gewähren, 
   * ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise 
     oder die Wandlungs-, Bezugs- oder 
     Umtauschverhältnisse bei Begebung der 
     Schuldverschreibungen oder während der 
     Laufzeit der Schuldverschreibungen 
     beziehungsweise Optionsscheine zu 
     ermitteln sind und wie diese 
     Preise/Verhältnisse jeweils festzulegen 
     sind (jeweils einschließlich etwaiger 
     Minimal- und Maximalpreise und variabler 
     Gestaltungen oder der Ermittlung anhand 
     künftiger Börsenkurse), 
   * ob und wie auf ein volles 
     Wandlungsverhältnis gerundet wird, 
   * ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder 
     ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt 
     wird, 
   * wie im Fall von Pflichtwandlungen 
     beziehungsweise der Erfüllung von 
     Optionspflichten oder Andienungsrechten 
     Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung 
     von Pflichten oder Rechten, der Fristen 
     und der Bestimmung von 
     Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen 
     sind, 
   * ob die Schuldverschreibungen in Euro oder 
     in anderen gesetzlichen Währungen von 
     OECD-Ländern begeben werden. Für die 
     Gesamtnennbetragsgrenze dieser 
     Ermächtigung ist bei Begebung in 
     Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der 
     Schuldverschreibungen am Tag der 
     Entscheidung über ihre Begebung in Euro 
     umzurechnen. 
 
   (4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 
   Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug 
   anzubieten; sie können auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 
   186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den 
   Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, 
 
   * sofern die Schuldverschreibungen gegen 
     Geldleistung begeben werden und der 
     Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung 
     deren nach anerkannten 
     finanzmathematischen Methoden ermittelten 
     theoretischen Marktwert nicht wesentlich 
     unterschreitet. Der rechnerische Anteil am 
     Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die 
     aufgrund von Schuldverschreibungen 
     auszugeben oder zu gewähren sind, welche 
     unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
     des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 
     3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10 % 
     des Grundkapitals nicht überschreiten. 
     Maßgeblich ist das Grundkapital zum 
     Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
     Ermächtigung oder - falls dieser Wert 
     geringer ist - zum Zeitpunkt der 
     Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese 
     Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die 
     während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
     bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in 
     direkter oder entsprechender Anwendung von 
     § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
     veräußert werden. Ebenfalls 
     anzurechnen sind Aktien, die aufgrund 
     einer während der Laufzeit dieser 
     Ermächtigung unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 
     Satz 4 AktG begebenen Wandel- 
     beziehungsweise Optionsschuldverschreibung 
     ausgegeben oder gewährt wurden oder 
     auszugeben oder zu gewähren sind, 
   * sofern die Schuldverschreibungen gegen 
     Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von 
     Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
     (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
     Betrieben, Unternehmensteilen, 
     Beteiligungen oder sonstigen 
     Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf 
     den Erwerb von Vermögensgegenständen 
     einschließlich Forderungen gegen die 
     Gesellschaft oder ihre 
     Konzerngesellschaften begeben werden, 
   * soweit dies für Spitzenbeträge 
     erforderlich ist, die sich aufgrund des 
     Bezugsverhältnisses ergeben, 
   * um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern 
     von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien 
     der Gesellschaft beziehungsweise 
     entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten 
     aus von der Covestro AG oder ihren 
     Konzerngesellschaften ausgegebenen oder 
     garantierten Schuldverschreibungen zum 
     Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte 
     in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen 
     nach Ausübung dieser 
     Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise 
     Erfüllung dieser 
     Wandlungs-/Optionspflichten zustünden. 
 
   b) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
      und des Bedingten Kapitals 2015 
 
      Die von der Hauptversammlung am 1. 
      September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 
      beschlossene Ermächtigung sowie das 
      dazugehörige in § 4 Absatz 3 der Satzung 
      geregelte Bedingte Kapital in Höhe von 
      Euro 70.000.000,00 werden aufgehoben. 
   c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 
 
      Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber 
      beziehungsweise Gläubiger von 
      Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die 
      aufgrund vorstehender Ermächtigung 
      gemäß lit. a) begeben werden, wird 
      das Grundkapital um bis zu Euro 
      18.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
      18.300.000 auf den Inhaber lautenden

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -5-

Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von
bis zu 18.300.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber
beziehungsweise Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
gemäß lit. a) von der Covestro AG
oder durch eine Konzerngesellschaft bis
zum 16. April 2025 begeben werden, von
ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch
machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht
genügen oder Andienungen von Aktien
erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen jeweils zu
bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen (Bedingtes
Kapital 2020).
d) Satzungsänderungen

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:

'(3) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
18.300.000,00 bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird durch
Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber beziehungsweise Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch die
Hauptversammlung vom 17. April 2020
von der Covestro AG oder durch eine
Konzerngesellschaft bis zum 16.
April 2025 begeben werden, von
ihrem Wandlungs-/Optionsrecht
Gebrauch machen, ihrer
Wandlungs-/Optionspflicht genügen
oder Andienungen von Aktien
erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden
Wandlungs-/Optionspreisen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen (Bedingtes
Kapital 2020).'
e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu
ändern. Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für
den Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2020 nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs-/Optionsfristen.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand schriftlich
Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist
unter Ziffer II.11 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der
Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er
Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist ebenfalls unter Ziffer II.11 im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

*II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte*

*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung Euro 183.000.000,00 und ist eingeteilt in 183.000.000 Inhaberaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 135.315 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
daher 182.864.685 Aktien.

*2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, *d. h. am 27. März 2020, 00:00 Uhr* (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens *bis zum
Ablauf des 10. April 2020* bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

*Anmeldestelle:*

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die
Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges
depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung zu bestellen.

*3. Bedeutung des Nachweisstichtags*

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt;
etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien
zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

*4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung*

_Bevollmächtigung eines Dritten_

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen.
Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet
unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfügbar.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf einer erteilten
Vollmacht kann auch formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw.
Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Covestro AG

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -6-

c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675

Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die
Aktionäre auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem der
Gesellschaft vornehmen. Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die
Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die E-Mail-Adresse

Covestro-HV2020@computershare.de

zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines
Stimmrechtsberaters oder einer anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person
besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht allerdings
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Bitte stimmen Sie sich daher
in diesem Fall mit dem/der Bevollmächtigten ab.

_Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft_

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben,
angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und
sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können.
Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im
Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen *bis zum 16. April 2020, 18:00
Uhr*, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Covestro-HV2020@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie ein etwaiger Widerruf können *bis zum 16. April 2020, 18:00 Uhr*, auch über das
internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erteilt werden.
Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit
den Daten ihrer Eintrittskarte unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

*5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Absatz 2 AktG*

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000
Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu
richten und muss der Gesellschaft *bis zum Ablauf des 17. März 2020* schriftlich
zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der
Gesellschaft gerichtet werden:

Covestro AG
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union
verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

*6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG*

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl von Aufsichtsräten
(Tagesordnungspunkt 6), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen,
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Covestro AG
Investor Relations
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Telefax: +49 214 6009 7002
E-Mail: ir@covestro.com

Bis spätestens *zum Ablauf des 2. April 2020* bei vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie
den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern sowie
zur Wahl von Aufsichtsräten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur
Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

*7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG*

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG
genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von
Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

*8. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen*

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Absatz, 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG sowie weitere Informationen,
insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und
Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und
Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt.

*9. Übertragung der Hauptversammlung im Internet*

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die
Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und den Bericht des
Vorstands ab 10:00 Uhr live im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfolgen.

*10. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1 i.V.m. §
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung*

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 über insgesamt
bis zu Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien
vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll dabei sowohl für Bar als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das neue Genehmigte
Kapital 2020 soll an die Stelle des zum 2. Oktober 2020 auslaufenden Genehmigten
Kapitals treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Es soll

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -7-

der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder
eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe
des neuen Genehmigten Kapitals 2020 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung
des derzeitigen Grundkapitals um 40 % entsprechen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch
ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit
zu geben, Covestro-Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung,
Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen
sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und
flexibel anbieten zu können. Die Covestro AG steht im globalen Wettbewerb und muss
jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig
Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die
Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu
schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den
Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die
Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und
die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Beteiligungs und Stimmrechtsquote
als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines
Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist
jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote
durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags
wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -
bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig zu halten. Diese
Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu
nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel
an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer
Investorenkreise einschließlich sogenannter Ankerinvestoren ausgegeben werden
können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis
ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den
Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung.
Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze
von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu
gewähren sind.

Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher
sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen
Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu
ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr
gering.

Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen
werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs/Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs/Optionspflichten aus
von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs/Optionsrechte beziehungsweise
Erfüllung dieser Wandlungs/Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung
einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
berichten.

*11. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. §
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung*

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für
die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von
Wandel/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren
Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem
Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu
optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel/Optionsschuldverschreibungen,
gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung,
neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter
Ankerinvestoren.

Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossene, nicht genutzte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel/Optionsschuldverschreibungen läuft am 31. August 2020 aus. Der Vorstand soll
daher erneut, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von
Wandel/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, die bestehende Ermächtigung sowie das
Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen
werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass
Schuldverschreibungen über bis zu Euro 2.000.000.000,00 mit Wandlungs/Optionsrechten
beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Covestro AG ausgegeben werden können. Dafür
sollen bis zu 18.300.000 Stück neue Aktien der Covestro AG mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu Euro 18.300.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten
Kapital 2020 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung
könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen
Begründung Bezugs- beziehungsweise Umtauschrechte auf bis zu rund 10 % des derzeitigen
Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 16. April 2025 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die
Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern
begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte
der Emittentin oder der Covestro AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter
ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht,
Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus
soll - neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die
Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -8-

eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer Wertpapiere 
vorgesehen werden können. 
 
Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise 
Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen (mit einem Umtauschrecht der 
Emittentin oder der Covestro AG) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen 
ermöglicht werden, bei denen die Emittentin oder die Covestro AG nach Begebung der 
Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, 
infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften 
Schuld Covestro-Aktien zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf 
Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher 
Anleihen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden. 
 
Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht 
unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für 
die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der CovestroAktie im zeitlichen Zusammenhang 
mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer 
Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls alternativ der 
Börsenkurs der Covestro-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des 
Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der 
Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 
Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz beziehungsweise 
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung 
zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der 
Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu 
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung 
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können 
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit 
Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den 
Wert der Options beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der 
Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel 
einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise 
Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung 
des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von 
Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser 
Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht 
werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne 
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum 
Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen 
auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
auszuschließen. 
 
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel/Optionsschuldverschreibungen 
gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % 
des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der 
Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf 
Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen 
Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist 
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese 
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien 
anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der 
Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise 
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu 
gewähren sind. 
 
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der 
Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen 
gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung 
des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere 
der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise zu 
verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr 
kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch 
zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche 
Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet 
beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten 
verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft 
günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die 
Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst 
wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen 
Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher 
Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei 
Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies 
Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. 
Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen 
oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln, die nur für 
spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind. 
 
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im 
Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten 
beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert 
ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten 
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner 
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den 
Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische 
Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass 
den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher 
Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen 
Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels 
eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der 
Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten. 
 
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die 
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter 
anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung 
einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder 
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen 
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen 
Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. 
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens oder Beteiligungserwerb 
erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene 
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und 
flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren 
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder 
Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der 
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall 
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen 
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb 
von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, 
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn 
dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. 
 
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, 
die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei 
Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares 
Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -9-

aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits
ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der
Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt
zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten
Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise
Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Covestro-Aktien erfüllen
zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von
Wandel/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

*Selbstverpflichtung des Vorstands zu Punkt 7
und 8 der Tagesordnung*
Unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 werden
der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 und eine neue
Ermächtigung zur Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
einschließlich eines korrespondierenden
Bedingten Kapitals 2020 vorgeschlagen. In
beiden Beschlussvorschlägen ist eine
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre vorgesehen. Für den praktisch
bedeutsamsten Fall des gesetzlich vorgesehenen,
sogenannten erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses gegen Bareinlagen (§
186 Absatz 3 Satz 4 AktG) sind dort jeweils
Anrechnungsregelungen enthalten, die
sicherstellen, dass eine Maximalgrenze von
insgesamt 10 % des Grundkapitals eingehalten
wird, auch wenn unter verschiedenen
Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von
der Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht wird.
Ergänzend erklärt der Vorstand folgende
Selbstverpflichtung: Wir werden das
Grundkapital der Gesellschaft aus dem
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 und
dem vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2020 um
insgesamt nicht mehr als 10 % des derzeitigen
Grundkapitals erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2020 gegen Bar- oder
Sacheinlage oder zur Bedienung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erfolgen,
die unter der in Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Diese Selbstverpflichtung tritt mit
Wirksamwerden der unter den
Tagesordnungspunkten 7 und 8 vorgeschlagenen
Beschlüsse in Kraft. Sie endet spätestens mit
Ablauf des 16. April 2025. Sie endet vorzeitig,
wenn eine künftige Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
beschließt und der Vorstand im
Zusammenhang mit dem Beschlussvorschlag an die
Hauptversammlung eine neue Regelung vorlegt,
welche diese Selbstverpflichtung ersetzt.

*12. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 AktG und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 DCGK sowie
weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten*

*Ferdinando Falco Beccalli*

Ferdinando Falco Beccalli, geboren 1949, schloss sein Studium am Polytechnikum Turin in
Italien mit einem Master in Chemietechnik ab. Beccalli ist zurzeit
Vorstandsvorsitzender der Falco Enterprises AG mit Sitz in Zürich (Schweiz). Er begann
seine berufliche Laufbahn 1975 in den USA und bekleidete verschiedene
Führungspositionen bei General Electric in den USA, den Niederlanden, Japan, Belgien
und Deutschland. 2014 schied er als Senior Vice President und Mitglied des Corporate
Executive Council mit Zuständigkeit für GE Europa aus dem Unternehmen aus. Nach
40-jähriger Betriebszugehörigkeit zu General Electric ist er gegenwärtig unter anderem
Senior Operating Executive für Rhône Capital und war bis 2017 Vorsitzender des
Aufsichtsrats der ENAV S.p.A.

Daneben ist Beccalli Mitglied im Board of Directors der Foreign Policy Association in
New York und des Centre for European Policy Studies (CEPS) in Brüssel. 2007 wurde er
zum Ritter des italienischen Arbeitsverdienstordens ernannt und 2009 in die
französische Ehrenlegion aufgenommen.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro
Deutschland AG.

Herr Ferdinando Falco Beccalli ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro
Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber
hinaus steht Herr Ferdinando Falco Beccalli nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

*Dr. Christine Maria Bortenlänger*

Dr. Christine Maria Bortenlänger, geboren 1966, absolvierte zunächst eine Banklehre bei
der Bayerischen Vereinsbank AG in München und nahm anschließend ein Studium der
Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München auf, das sie
1994 erfolgreich abschloss. 1996 promovierte Bortenlänger. Sie war Stipendiatin der
Friedrich-Ebert-Stiftung. Bortenlänger begann ihre Karriere 1996 als Senior Consultant
im Finanzdienstleistungsbereich bei der Unternehmensberatung Dr. Seebauer & Partner in
München. Davor war sie bereits mehrfach als Projektverantwortliche tätig, unter anderem
für Electronic Business Networking/ Electronic Commerce bei der Bayerischen Landesbank
sowie für ein internationales Forschungsprojekt der Deutschen Forschungsgemeinschaft.

Im Juli 1998 stieg Bortenlänger als stellvertretende Geschäftsführerin bei der
öffentlich-rechtlichen Börse München ein und verantwortete dort die Bereiche Marketing
und Öffentlichkeitsarbeit. Von 2000 bis 2012 war sie Vorstand der Bayerischen
Börse AG und Geschäftsführerin der Börse München. In ihrer Funktion war sie
verantwortlich für Kundenbetreuung, Marketing und Vertrieb, Strategie, Presse- und
Öffentlichkeitsarbeit sowie Organisation und IT. Seit dem 1. September 2012 führt
Bortenlänger das Deutsche Aktieninstitut e.V. in Frankfurt als geschäftsführender
Vorstand.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro
Deutschland AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, MTU Aero Engines
AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, OSRAM GmbH;
* Mitglied des Aufsichtsrats, OSRAM Licht AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, TÜV SÜD
AG.

Frau Dr. Christine Maria Bortenlänger ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der
Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist.
Darüber hinaus steht Frau Dr. Christine Maria Bortenlänger nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro
AG beteiligten Aktionär.

*Johannes Dietsch*

Johannes Dietsch, geboren 1962, absolvierte nach seinem Abitur eine Ausbildung zum
Industriekaufmann und Wirtschaftsassistenten bei der Bayer AG, die er 1984 abschloss.
Im Anschluss nahm er Leitungsfunktionen in verschiedenen Abteilungen des Unternehmens
wahr. Auslandserfahrung sammelte er in zwei mehrjährigen Aufenthalten bei der Bayer
Japan, Ltd., zuletzt als Chief Financial Officer für den Finanz- und
Verwaltungsbereich. Im Jahr 2001 wurde Dietsch in Leverkusen die Abteilungsleitung
Corporate Finance innerhalb des Konzernbereichs Finanzen übertragen, und am 1. Juli
2002 übernahm er die Leitung des Bereichs Finanzen im Corporate Center der Bayer AG. In
seinen Zuständigkeitsbereich fielen die Ressorts Treasury, Corporate Finance, Financial
Controlling, Asset Management Pensions, Mergers & Acquisitions sowie Taxes.

Im September 2011 wechselte er als Landessprecher und CFO Greater China zu Bayer China
mit Sitz in Shanghai. Dietsch war vom 1. September 2014 bis zum 31. Mai 2018 Mitglied
des Vorstands der Bayer AG. Ab dem 1. Oktober 2014 war er für das Ressort Finanzen
(Chief Financial Officer) sowie die Regionen Asien/Pazifik und Nordamerika
verantwortlich.

Dietsch ist seit Februar 2019 Finanzvorstand der thyssenkrupp AG.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro
Deutschland AG.

Herr Johannes Dietsch ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland
AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht
Herr Johannes Dietsch nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem
wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

*Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher*

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, geboren 1954, studierte Betriebswirtschaftslehre an der
Universität Regensburg. Nach der Promotion an der Universität Hohenheim in Stuttgart
begann er 1981 seine Laufbahn bei KPMG, wurde 1987 Partner, 1998 Mitglied des Vorstands
und 2005 Vorstandssprecher. Von 2007 bis zu seinem Ausscheiden im Jahr 2013 war
Nonnenmacher Chairman bzw. Co-Chairman von KPMG Europa.

Nonnenmacher ist Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
der Continental AG, Hannover (seit 2014) und Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzender des Prüfungsausschusses der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring (seit
2015).

Nonnenmacher ist Wirtschaftsprüfer und Honorarprofessor an der Goethe-Universität
Frankfurt. Seit 2016 ist er Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex, seit 2017 deren Vorsitzender.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro
Deutschland AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, Continental AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, ProSiebenSat.1
Media SE.

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro
Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber
hinaus steht Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

*Dr. Richard Pott*

Dr. Richard Pott, geboren 1953, begann seinen beruflichen Werdegang 1984 nach einem
Physik-Studium und der Promotion zum Dr. rer. nat. an der Universität Köln im Bereich
Zentrale Forschung von Bayer im Werk Uerdingen. Nach Stationen und Leitungsfunktionen
in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Unternehmensorganisation, Strategische
Planung, Unternehmensplanung und Controlling übernahm Pott 1999 die Verantwortung für
den Geschäftsbereich Spezialprodukte, ehe er von 2002 bis 2013 als Mitglied des
Vorstands der Bayer AG für Strategie und Personal zuständig war.

Er war Arbeitsdirektor der Bayer AG und für die Landesorganisationen in Amerika, Afrika
und im Nahen Osten zuständig. Pott ist Mitglied des Aufsichtsrats der Unternehmen
Freudenberg SE, Schott AG und Covestro Deutschland AG (Vorsitzender). Er ist zudem
Vorsitzender des Hochschulrats der Universität zu Köln.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Vorsitzender des Aufsichtsrats, Covestro
Deutschland AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, Freudenberg SE;
* Mitglied des Aufsichtsrats, SCHOTT AG.

Herr Dr. Richard Pott ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland
AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht
Herr Dr. Richard Pott nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach
Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem
wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

*Regine Stachelhaus*

Regine Stachelhaus, geboren 1955, studierte Jura an der Universität Tübingen. Sie
begann ihre berufliche Laufbahn bei einer deutschen Anwaltskanzlei. 1984 stieg sie bei
der Hewlett Packard GmbH ein und bekleidete dort mehrere leitende Positionen, bevor sie
von 2000 bis 2009 als Geschäftsführerin tätig war. Im Mai 2002 wurde sie ferner zum
Vice President der Imaging and Printing Group in Deutschland ernannt. 2009 übernahm
Stachelhaus die Geschäftsführung des deutschen UNICEF-Komitees. 2010 wurde sie zur
Arbeitsdirektorin und zum Mitglied des Vorstands der E.ON SE Deutschland, einem
führenden und im Index EUROSTOXX 50 börsennotierten Energieunternehmen, ernannt.

Von Juli 2013 bis Juni 2015 war Stachelhaus Senior Consultant des Vorstandsvorsitzenden
(CEO) der E.ON SE. Von 2013 bis 2019 war sie Verwaltungsratsmitglied beim britischen
Konzern Computacenter Ltd.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro
Deutschland AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, Ceconomy AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, Leoni AG;
* Mitglied des Aufsichtsrats, SPIE Deutschland
und Zentraleuropa GmbH;
* Director, SPIE SA, Frankreich.

Frau Regine Stachelhaus ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland
AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht
Frau Regine Stachelhaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach
Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem
wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

*Patrick W. Thomas*

Patrick W. Thomas, geboren 1957, verfügt über einen Master-Abschluss in
Ingenieurwissenschaften von der Universität Oxford. Er begann seine berufliche Laufbahn
bei ICI in England 1979 und bekleidete dort mehrere leitende Positionen. Von 1989 bis
1993 verantwortete er in Belgien die Investitionen des Bereichs Polyurethanes von ICI,
bevor er die Verantwortung für das Polyurethanes-Geschäft in der Region Europe, Africa
& Middle East übernahm. 1997 wurde Thomas zum Global CEO für ICI Polyurethanes berufen.
1999 wurde er zum President der Sparte Polyurethanes, Performance and Advanced
Materials beim US-Chemieunternehmen Huntsman mit Sitz in Belgien ernannt. Danach war
Thomas als President von Specialties, Huntsman International LLC, und als
Managementberater für Private-Equity-Firmen im Industriesektor tätig. Zwischen 2007 und
2015 war er CEO der Covestro Vorgängergesellschaft Bayer MaterialScience, bevor diese
von der Bayer AG abgespalten wurde. Zwischen 2015 und Mai 2018 war Thomas
Vorstandsvorsitzender (CEO) der Covestro AG.

Gleichzeitig war er bis 2016 als Non-Executive Director der BG Group plc tätig.
Über einen Zeitraum von sechs Jahren war er Mitglied des Prüfungsausschusses und
des Vergütungsausschusses des multinationalen Öl- und Gasunternehmens.

Er ist Fellow der Royal Academy of Engineering und des Institute for Engineering and
Technology. Er ist Gründer des World Plastics Council und ehemaliges Vorstandsmitglied
von CEFIC (The European Chemical Industry Council), und war President von Plastics
Europe und Mitglied des Präsidiums des VCI (Verband der Chemischen Industrie e.V.).

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Vorsitzender des Aufsichtsrats, Johnson
Matthey plc, Vereinigtes Königreich;
* Non-Executive Director, Akzo Nobel N.V.,
Niederlande.

Herr Patrick W. Thomas war bis zum 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der Covestro AG
und der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG
ist. Darüber hinaus steht Herr Patrick W. Thomas nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

*13. Information zum Datenschutz für Aktionäre*

Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet als
Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls
personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der
Eintrittskarte). Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand,
namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Frau Sucheta Govil, Herrn Dr. Thomas Toepfer
und Herrn Dr. Klaus Schäfer.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Covestro AG
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der
Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/679 vom 27. April 2016
(EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Covestro AG bzw.
die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der
Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre
mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). Die Covestro AG
überträgt die Hauptversammlung im Internet. Soweit hierbei von Teilnehmern, die
Wortbeiträge leisten, personenbezogene Daten verarbeitet werden, ist Rechtsgrundlage
für diese Verarbeitung zudem Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

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