DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -10-

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Covestro AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Bonn mit dem Ziel 
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-03-06 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Covestro AG Leverkusen WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144 Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung 
 
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 17. April 
2020, um 10:00 Uhr, World Conference Center Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 
Bonn. 
 
*I. Tagesordnung* 
 
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten 
   Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des 
   Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die 
   Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2019 endende 
   Geschäftsjahr_ 
 
   Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin 
   g 
 
   ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch 
   während der Hauptversammlung ausliegen. 
 
   Der vom Vorstand am 14. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss für das 
   Geschäftsjahr 2019 ist vom Aufsichtsrat am 18. Februar 2020 gemäß § 172 
   Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit 
   festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. 
   Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des 
   Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG 
   bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der 
   Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu 
   machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die 
   Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer 
   Beschlussfassung hierzu bedarf. 
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns_ 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das 
   Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 439.200.000,00 
   in Höhe eines Teilbetrags von Euro 438.875.244,00 durch Ausschüttung einer 
   Dividende an die Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von 
   Euro 324.756,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende 
   von Euro 2,40 auf jede für das Jahr 2019 dividendenberechtigte Stückaktie. 
 
   Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten 
   Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung 
   ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der 
   unverändert eine Dividende in Höhe von Euro 2,40 je dividendenberechtigte 
   Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 
 
   In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung 
   der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, das heißt am 22. April 2020. 
3. _Entlastung der Mitglieder des Vorstands_ 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden 
   Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
4. _Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats_ 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
5. _Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht_ 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses 
   - der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für 
   eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und 
   Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger zusätzlicher 
   unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2020 
   und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen. 
6. _Wahlen zum Aufsichtsrat_ 
 
   Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. April 2020 endet die 
   Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des 
   Aufsichtsrats der Covestro AG. 
 
   Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und 
   setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und 
   Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über 
   die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus sechs von den Anteilseignern 
   und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. 
 
   Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen 
   Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine 
   Vorgabe. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung 
   gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben 
   zur Geschlechterquote sind daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite 
   der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der 
   Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der 
   Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei 
   Männern zu besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 
   AktG zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind 
   jeweils zwei Frauen und vier Männer auf der Seite der Anteilseignervertreter 
   als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro 
   AG vertreten. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatinnen und 
   Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt. 
 
   Der vom Aufsichtsrat nachstehend vorgeschlagene Kandidat für den Aufsichtsrat 
   Herr Patrick W. Thomas war bis zum 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der 
   Covestro AG und kann daher gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG erst ab 
   dem 1. Juni 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Herr Johannes 
   Dietsch hat sich bereit erklärt, sich für die kurze Übergangszeit zur 
   Wahl zu stellen. Somit enthält der nachfolgende Vorschlag sieben Kandidatinnen 
   und Kandidaten für insgesamt sechs Positionen. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des 
   Nominierungsausschusses - vor, die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten als 
   Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: 
 
   1) Dr. Christine Maria Bortenlänger 
      wohnhaft in Pullach 
      Geschäftsführender Vorstand, Deutsches 
      Aktieninstitut e.V. 
   2) Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher 
      wohnhaft in Berg 
      Mitglied in diversen Aufsichtsräten 
   3) Dr. Richard Pott 
      wohnhaft in Leverkusen 
      Mitglied in diversen Aufsichtsräten 
   4) Regine Stachelhaus 
      wohnhaft in Herrenberg 
      Mitglied in diversen Aufsichtsräten 
 
      - die Kandidatinnen und Kandidaten unter 
      1) bis 4) werden gemäß § 8 Absatz 2 
      Satz 1 der Satzung für die Zeit ab 
      Beendigung der Hauptversammlung vom 17. 
      April 2020 bis zur Beendigung der 
      ordentlichen Hauptversammlung gewählt, 
      die über die Entlastung für das vierte 
      Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
      weiteren Amtszeit beschließt; das 
      Geschäftsjahr, in welchem die weitere 
      Amtszeit beginnt, wird nicht 
      mitgerechnet; 
   5) Ferdinando Falco Beccalli 
      wohnhaft in Zürich, Schweiz 
      Vorstandsvorsitzender, Falco Enterprises 
      AG 
 
      - der Kandidat unter 5) wird gemäß § 
      8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die 
      Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung 
      vom 17. April 2020 bis zur Beendigung der 
      ordentlichen Hauptversammlung gewählt, 
      die über die Entlastung für das erste 
      Geschäftsjahr nach Beginn der weiteren 
      Amtszeit beschließt; das 
      Geschäftsjahr, in dem die weitere 
      Amtszeit beginnt, wird dabei nicht 
      mitgerechnet; 
   6) Johannes Dietsch 
      wohnhaft in Wermelskirchen 
      Mitglied des Vorstands, thyssenkrupp AG 
 
      - der Kandidat unter 6) wird gemäß § 
      8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die 
      Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung 
      vom 17. April 2020 bis zum Ablauf des 31. 
      Mai 2020 gewählt; und 
   7) Patrick W. Thomas 
      wohnhaft in Buggiano, Italien 
      Mitglied in diversen Aufsichtsräten 
      bis 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender 
      der Covestro AG 
 
      - der Kandidat unter 7) wird gemäß § 
      8 Absatz 2 der Satzung für die Zeit ab 
      dem 1. Juni 2020 bis zur Beendigung der 
      ordentlichen Hauptversammlung gewählt, 
      die über die Entlastung für das vierte 
      Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
      Amtszeit beschließt; das 
      Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit 
      beginnt, wird nicht mitgerechnet. 
 
   Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat 
   gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 1 für 

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -2-

seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom 
   Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zudem hat 
   sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten 
   jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand 
   erbringen können. 
 
   1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem DCGK im Wege 
   der Einzelwahl durchzuführen. 
 
   Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird darauf hingewiesen, dass im Falle 
   seiner Wahl Herr Dr. Richard Pott als Kandidat für den Vorsitzenden des 
   Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll. 
 
   Unter Ziffer II.12 dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe, Angaben über 
   Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere 
   Informationen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt. 
7. _Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 
   2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und 
   entsprechende Satzungsänderungen_ 
 
   Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 2. 
   Oktober 2020 aus. Daher soll die in § 4 Absatz 2 der Satzung bisher enthaltene 
   Regelung zum Genehmigten Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 
   2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum 
   Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen, 
   nicht genutzten Genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 40 % des 
   Grundkapitals haben soll. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der 
      Satzung wird, soweit es dann noch besteht, 
      mit Wirkung auf den Zeitpunkt der 
      Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen 
      Genehmigten Kapitals aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital in der Zeit bis zum 16. April 
      2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um 
      bis zu insgesamt Euro 73.200.000,00 durch 
      Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung 
      kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt 
      werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn 
      des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am 
      Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, 
      kann der Vorstand mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 
      AktG abweichend festlegen, dass die neuen 
      Aktien vom Beginn eines bereits 
      abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum 
      Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss 
      der Hauptversammlung über die Verwendung 
      des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am 
      Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
      Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 
      festzulegen. 
 
      Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Sacheinlagen auszuschließen, 
      insbesondere im Rahmen von 
      Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
      (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
      Betrieben, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen oder sonstigen 
      Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf 
      den Erwerb von Vermögensgegenständen 
      einschließlich Forderungen gegen die 
      Gesellschaft oder ihre 
      Konzerngesellschaften. 
 
      Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen 
      Aktien grundsätzlich den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten; sie können auch von 
      Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne 
      von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
      Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre bei 
      Barkapitalerhöhungen auszuschließen, 
 
      * soweit dies für Spitzenbeträge 
        erforderlich ist, die sich aufgrund 
        des Bezugsverhältnisses ergeben, 
      * um den Inhabern beziehungsweise 
        Gläubigern von 
        Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien 
        der Gesellschaft beziehungsweise 
        entsprechender 
        Wandlungs-/Optionspflichten aus von 
        der Covestro AG oder ihren 
        Konzerngesellschaften ausgegebenen 
        oder garantierten 
        Schuldverschreibungen zum Ausgleich 
        von Verwässerungen Bezugsrechte in dem 
        Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach 
        Ausübung dieser 
        Wandlungs-/Optionsrechte 
        beziehungsweise Erfüllung dieser 
        Wandlungs-/Optionspflichten zustünden, 
      * wenn der Ausgabebetrag der neuen 
        Aktien den Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien der 
        Gesellschaft nicht wesentlich 
        unterschreitet. Der rechnerische 
        Anteil am Grundkapital, der auf Aktien 
        entfällt, die gemäß § 186 Absatz 
        3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
        werden, darf 10 % des Grundkapitals 
        nicht überschreiten. Maßgeblich 
        ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
        oder - falls dieser Wert geringer ist 
        - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
        Ermächtigung. Auf diese Begrenzung 
        sind Aktien anzurechnen, die während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in 
        direkter oder entsprechender Anwendung 
        dieser Vorschrift ausgegeben oder 
        veräußert werden. Ebenfalls 
        anzurechnen sind Aktien, die aufgrund 
        einer während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 
        3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- 
        beziehungsweise 
        Optionsschuldverschreibung ausgegeben 
        oder gewährt wurden oder auszugeben 
        oder zu gewähren sind. 
   c) Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte 
      Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 4 
      Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst: 
 
      '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 16. April 2025 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 
      insgesamt Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe 
      neuer, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung 
      kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt 
      werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn 
      des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am 
      Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, 
      kann der Vorstand mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 
      AktG abweichend festlegen, dass die neuen 
      Aktien vom Beginn eines bereits 
      abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum 
      Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss 
      der Hauptversammlung über die Verwendung 
      des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am 
      Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
      Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 
      festzulegen (Genehmigtes Kapital 2020). 
 
      Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Sacheinlagen auszuschließen, 
      insbesondere im Rahmen von 
      Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
      (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
      Betrieben, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen oder sonstigen 
      Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf 
      den Erwerb von Vermögensgegenständen 
      einschließlich Forderungen gegen die 
      Gesellschaft oder ihre 
      Konzerngesellschaften. 
 
      Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen 
      Aktien grundsätzlich den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten; sie können auch von 
      Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne 
      von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
      Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre bei 
      Barkapitalerhöhungen auszuschließen, 
 
      * soweit dies für Spitzenbeträge 
        erforderlich ist, die sich aufgrund 
        des Bezugsverhältnisses ergeben, 
      * um den Inhabern beziehungsweise 
        Gläubigern von 
        Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien 
        der Gesellschaft beziehungsweise 
        entsprechender 
        Wandlungs-/Optionspflichten aus von 
        der Covestro AG oder ihren 
        Konzerngesellschaften ausgegebenen 
        oder garantierten 
        Schuldverschreibungen zum Ausgleich 
        von Verwässerungen Bezugsrechte in dem 
        Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach 
        Ausübung dieser 
        Wandlungs-/Optionsrechte 
        beziehungsweise Erfüllung dieser 
        Wandlungs-/Optionspflichten zustünden, 
      * wenn der Ausgabebetrag der neuen 
        Aktien den Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien der 
        Gesellschaft nicht wesentlich 

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -3-

unterschreitet. Der rechnerische 
        Anteil am Grundkapital, der auf Aktien 
        entfällt, die gemäß § 186 Absatz 
        3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
        werden, darf 10 % des Grundkapitals 
        nicht überschreiten. Maßgeblich 
        ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
        oder - falls dieser Wert geringer ist 
        - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
        Ermächtigung. Auf diese Begrenzung 
        sind Aktien anzurechnen, die während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in 
        direkter oder entsprechender Anwendung 
        dieser Vorschrift ausgegeben oder 
        veräußert werden. Ebenfalls 
        anzurechnen sind Aktien, die aufgrund 
        einer während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 
        3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- 
        beziehungsweise 
        Optionsschuldverschreibung ausgegeben 
        oder gewährt wurden oder auszugeben 
        oder zu gewähren sind.' 
   d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der 
      Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 
      als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist 
      zu ändern. 
 
   Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung 
   des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, 
   aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der 
   Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.10 im Anschluss 
   an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an 
   über unsere Internetseite unter 
 
   https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin 
   g 
 
   zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos 
   eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich 
   sein. 
 
   Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er 
   Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen 
   Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen 
   Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist unter Ziffer II.11 im Anschluss 
   an die Tagesordnung abgedruckt. 
8. _Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer 
   neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie 
   über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung 
   eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderungen_ 
 
   Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 
   beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
   läuft am 31. August 2020 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt und wird 
   bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, sodass das korrespondierende 
   Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll daher erneut 
   zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte 
   Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen 
   werden. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Ermächtigung zur Begebung von 
      Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und 
      zum Ausschluss des Bezugsrechts 
   (1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung 
       gegen Geld- oder Sachleistung sowie 
       durch Konzerngesellschaften, Befristung 
       der Ermächtigung 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in 
   verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige 
   Wandel-?Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 
   2.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- 
   beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer 
   jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautende 
   Stückaktien der Covestro AG ('Covestro-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am 
   Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 18.300.000,00 zu gewähren 
   beziehungsweise aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, 
   für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu 
   übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche 
   Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die 
   Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs- 
   beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend: 
   'Schuldverschreibungsbedingungen') vorgesehenen Fällen Covestro-Aktien zu 
   gewähren. 
 
   Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
   welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen. 
   Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Covestro AG, 
   insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten 
   Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis 
   beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung 
   oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin oder 
   der Covestro AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen 
   Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Covestro-Aktien oder Wandlungs- 
   beziehungsweise Optionsrechten oder -pflichten auf Covestro-Aktien begründen 
   (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen 
   Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen 
   Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: 'Schuldverschreibungen'). Die 
   Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- 
   beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, 
   etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft. 
 
   Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung, 
   insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall 
   von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung 
   erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den 
   Optionspreis je Covestro-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der 
   Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von 
   Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der 
   Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den 
   Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden Aktien entspricht, muss also 
   diesen Betrag nicht notwendig übersteigen. 
 
   Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum 16. 
   April 2025. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von 
   Covestro-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten 
   auf Covestro-Aktien erst nach einer Erklärung zur Ausübung eines 
   Umtauschrechts der Emittentin oder der Covestro AG vorsieht, muss die 
   entsprechende Erklärung bis zum 16. April 2025 abgegeben werden. 
 
   (2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie 
 
   Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück 
   Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine, 
   beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe 
   der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Covestro-Aktien berechtigen 
   oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro 
   AG beinhalten. 
 
   Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise 
   Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die 
   Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der 
   Schuldverschreibungsbedingungen in Covestro-Aktien zu wandeln. 
 
   In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder 
   Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter 
   dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung 
   beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen 
   geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder 
   Optionspreis für eine Covestro-Aktie. 
 
   Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei 
   Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder 
   Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Covestro-Aktie im 
   Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht 
   unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an 
   den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands 
   über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung 
   der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur 
   Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht 
   ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen 
   während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der 
   Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß 
   § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von 

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -4-

Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise 
   einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro AG kann der 
   Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung des 
   Wandlungs-/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Covestro-Aktie 
   mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem 
   durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Covestro-Aktie an mindestens 
   drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren 
   Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises 
   nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, 
   auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche 
   Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) 
   liegt. 
 
   § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. 
 
   (3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
   Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der 
   jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen 
   Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. 
   Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen 
   werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise 
   Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer 
   Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), 
   aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall 
   anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise 
   Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen 
   beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer 
   Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise 
   Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch 
   Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder 
   Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
   Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen 
   beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen 
   mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die 
   Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden 
   Gestaltungen vorsehen: 
 
   * ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa 
     auf Grundlage eines Wahlrechts der 
     Emittentin beziehungsweise der Covestro 
     AG, eine Bedienung aus bedingtem Kapital 
     (insbesondere dem neuen, in Zusammenhang 
     mit dieser Ermächtigung zu schaffenden 
     Bedingten Kapital 2020), aus einem 
     vorhandenen oder zu schaffenden 
     genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen 
     oder zu erwerbenden Bestand eigener 
     Aktien, oder anstelle der Lieferung von 
     Covestro-Aktien die Zahlung eines 
     Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung 
     anderer an einem Handelsplatz im Sinn von 
     § 2 Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz 
     handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden 
     kann, 
   * ob die Schuldverschreibungen 
     beziehungsweise Optionsscheine auf den 
     Inhaber oder auf den Namen lauten, 
   * Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück 
     beizufügenden (auch unterschiedlich 
     ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob 
     diese bei oder nach Begebung abtrennbar 
     sind, 
   * Verzinsung und - auch unbegrenzte oder 
     unterschiedliche - Laufzeit der 
     Schuldverschreibungen beziehungsweise 
     Optionsscheine, 
   * Ausgestaltung der Anleihekomponente, die 
     insbesondere auch sogenannte Umtausch-, 
     Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen 
     umfassen kann, 
   * ob bei Optionsschuldverschreibungen die 
     Zahlung des Optionspreises ganz oder 
     teilweise durch Übertragung von 
     Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen 
     kann, 
   * ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der 
     Emittentin oder der Covestro AG vorgesehen 
     wird, anstelle der Erfüllung der in der 
     Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur 
     Lieferung von Wertpapieren oder zur 
     Zahlung eines fälligen Geldbetrags, 
     Covestro-Aktien zu gewähren, 
   * ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise 
     oder die Wandlungs-, Bezugs- oder 
     Umtauschverhältnisse bei Begebung der 
     Schuldverschreibungen oder während der 
     Laufzeit der Schuldverschreibungen 
     beziehungsweise Optionsscheine zu 
     ermitteln sind und wie diese 
     Preise/Verhältnisse jeweils festzulegen 
     sind (jeweils einschließlich etwaiger 
     Minimal- und Maximalpreise und variabler 
     Gestaltungen oder der Ermittlung anhand 
     künftiger Börsenkurse), 
   * ob und wie auf ein volles 
     Wandlungsverhältnis gerundet wird, 
   * ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder 
     ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt 
     wird, 
   * wie im Fall von Pflichtwandlungen 
     beziehungsweise der Erfüllung von 
     Optionspflichten oder Andienungsrechten 
     Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung 
     von Pflichten oder Rechten, der Fristen 
     und der Bestimmung von 
     Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen 
     sind, 
   * ob die Schuldverschreibungen in Euro oder 
     in anderen gesetzlichen Währungen von 
     OECD-Ländern begeben werden. Für die 
     Gesamtnennbetragsgrenze dieser 
     Ermächtigung ist bei Begebung in 
     Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der 
     Schuldverschreibungen am Tag der 
     Entscheidung über ihre Begebung in Euro 
     umzurechnen. 
 
   (4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 
   Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug 
   anzubieten; sie können auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 
   186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den 
   Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, 
 
   * sofern die Schuldverschreibungen gegen 
     Geldleistung begeben werden und der 
     Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung 
     deren nach anerkannten 
     finanzmathematischen Methoden ermittelten 
     theoretischen Marktwert nicht wesentlich 
     unterschreitet. Der rechnerische Anteil am 
     Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die 
     aufgrund von Schuldverschreibungen 
     auszugeben oder zu gewähren sind, welche 
     unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
     des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 
     3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10 % 
     des Grundkapitals nicht überschreiten. 
     Maßgeblich ist das Grundkapital zum 
     Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
     Ermächtigung oder - falls dieser Wert 
     geringer ist - zum Zeitpunkt der 
     Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese 
     Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die 
     während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
     bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in 
     direkter oder entsprechender Anwendung von 
     § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
     veräußert werden. Ebenfalls 
     anzurechnen sind Aktien, die aufgrund 
     einer während der Laufzeit dieser 
     Ermächtigung unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 
     Satz 4 AktG begebenen Wandel- 
     beziehungsweise Optionsschuldverschreibung 
     ausgegeben oder gewährt wurden oder 
     auszugeben oder zu gewähren sind, 
   * sofern die Schuldverschreibungen gegen 
     Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von 
     Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
     (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
     Betrieben, Unternehmensteilen, 
     Beteiligungen oder sonstigen 
     Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf 
     den Erwerb von Vermögensgegenständen 
     einschließlich Forderungen gegen die 
     Gesellschaft oder ihre 
     Konzerngesellschaften begeben werden, 
   * soweit dies für Spitzenbeträge 
     erforderlich ist, die sich aufgrund des 
     Bezugsverhältnisses ergeben, 
   * um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern 
     von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien 
     der Gesellschaft beziehungsweise 
     entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten 
     aus von der Covestro AG oder ihren 
     Konzerngesellschaften ausgegebenen oder 
     garantierten Schuldverschreibungen zum 
     Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte 
     in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen 
     nach Ausübung dieser 
     Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise 
     Erfüllung dieser 
     Wandlungs-/Optionspflichten zustünden. 
 
   b) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
      und des Bedingten Kapitals 2015 
 
      Die von der Hauptversammlung am 1. 
      September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 
      beschlossene Ermächtigung sowie das 
      dazugehörige in § 4 Absatz 3 der Satzung 
      geregelte Bedingte Kapital in Höhe von 
      Euro 70.000.000,00 werden aufgehoben. 
   c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 
 
      Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber 
      beziehungsweise Gläubiger von 
      Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die 
      aufgrund vorstehender Ermächtigung 
      gemäß lit. a) begeben werden, wird 
      das Grundkapital um bis zu Euro 
      18.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
      18.300.000 auf den Inhaber lautenden 

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -5-

Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte 
      Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 
      bis zu 18.300.000 auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien mit 
      Gewinnberechtigung ab Beginn des 
      Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit 
      durchgeführt, wie die Inhaber 
      beziehungsweise Gläubiger von 
      Wandelschuldverschreibungen oder von 
      Optionsscheinen aus 
      Optionsschuldverschreibungen, die 
      aufgrund der Ermächtigung des Vorstands 
      gemäß lit. a) von der Covestro AG 
      oder durch eine Konzerngesellschaft bis 
      zum 16. April 2025 begeben werden, von 
      ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch 
      machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht 
      genügen oder Andienungen von Aktien 
      erfolgen und soweit nicht andere 
      Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt 
      werden. Die Ausgabe der neuen Aktien 
      erfolgt zu den nach Maßgabe des 
      vorstehend bezeichneten 
      Ermächtigungsbeschlusses in den 
      Schuldverschreibungs- beziehungsweise 
      Optionsbedingungen jeweils zu 
      bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und 
      ihrer Durchführung festzulegen (Bedingtes 
      Kapital 2020). 
   d) Satzungsänderungen 
 
      § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt 
      neu gefasst: 
 
      '(3) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 
           18.300.000,00 bedingt erhöht. Die 
           bedingte Kapitalerhöhung wird durch 
           Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf 
           den Inhaber lautenden Stückaktien 
           mit Gewinnberechtigung ab Beginn 
           des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe 
           nur insoweit durchgeführt, wie die 
           Inhaber beziehungsweise Gläubiger 
           von Wandelschuldverschreibungen 
           oder von Optionsscheinen aus 
           Optionsschuldverschreibungen, die 
           aufgrund der Ermächtigung des 
           Vorstands durch die 
           Hauptversammlung vom 17. April 2020 
           von der Covestro AG oder durch eine 
           Konzerngesellschaft bis zum 16. 
           April 2025 begeben werden, von 
           ihrem Wandlungs-/Optionsrecht 
           Gebrauch machen, ihrer 
           Wandlungs-/Optionspflicht genügen 
           oder Andienungen von Aktien 
           erfolgen und soweit nicht andere 
           Erfüllungsformen zur Bedienung 
           eingesetzt werden. Die Ausgabe der 
           neuen Aktien erfolgt zu den nach 
           Maßgabe des vorstehend 
           bezeichneten 
           Ermächtigungsbeschlusses in den 
           Schuldverschreibungs- 
           beziehungsweise Optionsbedingungen 
           jeweils zu bestimmenden 
           Wandlungs-/Optionspreisen. Der 
           Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der 
           Kapitalerhöhung und ihrer 
           Durchführung festzulegen (Bedingtes 
           Kapital 2020).' 
   e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur 
      Satzungsanpassung 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der 
      Satzung entsprechend der jeweiligen 
      Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu 
      ändern. Entsprechendes gilt für den Fall 
      der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur 
      Ausgabe von 
      Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach 
      Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für 
      den Fall der Nicht- oder nicht 
      vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten 
      Kapitals 2020 nach Ablauf sämtlicher 
      Wandlungs-/Optionsfristen. 
 
   Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand schriftlich 
   Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten 
   Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist 
   unter Ziffer II.11 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der 
   Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter 
 
   https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin 
   g 
 
   zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos 
   eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich 
   sein. 
 
   Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er 
   Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen 
   Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen 
   Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist ebenfalls unter Ziffer II.11 im 
   Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. 
 
*II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte* 
 
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser 
Hauptversammlung Euro 183.000.000,00 und ist eingeteilt in 183.000.000 Inhaberaktien, 
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 
der Hauptversammlung 135.315 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und 
stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
daher 182.864.685 Aktien. 
 
*2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur 
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. 
Tages vor der Hauptversammlung, *d. h. am 27. März 2020, 00:00 Uhr* (Nachweisstichtag), 
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung 
muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut 
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens *bis zum 
Ablauf des 10. April 2020* bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die 
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in 
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. 
 
*Anmeldestelle:* 
 
Covestro AG 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Deutschland 
Telefax: [phone] 
E-Mail: [e-mail] 
 
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung 
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die 
Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges 
depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die 
Hauptversammlung zu bestellen. 
 
*3. Bedeutung des Nachweisstichtags* 
 
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich 
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im 
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung 
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem 
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes 
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des 
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des 
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag 
maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine 
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. 
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die 
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind 
für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; 
etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien 
zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung 
ermächtigen lassen. 
 
*4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung* 
 
_Bevollmächtigung eines Dritten_ 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein 
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. 
Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und 
der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten 
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet 
unter 
 
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting 
 
verfügbar. 
 
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung 
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf einer erteilten 
Vollmacht kann auch formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. 
Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer erteilten 
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der 
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung 
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter 
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. 
 
Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die 
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten 
Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: 
 
Covestro AG 

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -6-

c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Deutschland 
Telefax: [phone] 
 
Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die 
Aktionäre auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem der 
Gesellschaft vornehmen. Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die 
Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter 
 
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting 
 
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem 
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die E-Mail-Adresse 
 
[e-mail] 
 
zur Verfügung. 
 
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines 
Stimmrechtsberaters oder einer anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person 
besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht allerdings 
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Bitte stimmen Sie sich daher 
in diesem Fall mit dem/der Bevollmächtigten ab. 
 
_Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft_ 
 
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, 
angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und 
sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die 
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die 
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die 
Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben 
können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch 
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. 
Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen 
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder 
Anträgen entgegen. 
 
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und 
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden 
jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im 
Internet unter 
 
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting 
 
verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen *bis zum 16. April 2020, 18:00 
Uhr*, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen: 
 
Covestro AG 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Deutschland 
Telefax: [phone] 
E-Mail: [e-mail] 
 
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
sowie ein etwaiger Widerruf können *bis zum 16. April 2020, 18:00 Uhr*, auch über das 
internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erteilt werden. 
Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit 
den Daten ihrer Eintrittskarte unter 
 
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting 
 
*5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 
Absatz 2 AktG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den 
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 
Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und 
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine 
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu 
richten und muss der Gesellschaft *bis zum Ablauf des 17. März 2020* schriftlich 
zugegangen sein. 
 
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der 
Gesellschaft gerichtet werden: 
 
Covestro AG 
Vorstand 
- Büro des Vorstandsvorsitzenden - 
Kaiser-Wilhelm-Allee 60 
51373 Leverkusen 
Deutschland 
 
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des 
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur 
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. 
 
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des 
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union 
verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse 
 
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting 
 
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 
 
*6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG* 
 
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem 
bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von 
Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl von Aufsichtsräten 
(Tagesordnungspunkt 6), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, 
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig 
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. 
 
Covestro AG 
Investor Relations 
Kaiser-Wilhelm-Allee 60 
51373 Leverkusen 
Deutschland 
Telefax: [phone] 
E-Mail: [e-mail] 
 
Bis spätestens *zum Ablauf des 2. April 2020* bei vorstehender Adresse mit Nachweis der 
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie 
den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter 
 
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting 
 
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls 
unter der genannten Internetseite veröffentlicht. 
 
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den 
verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern sowie 
zur Wahl von Aufsichtsräten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an 
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. 
 
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch 
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur 
Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. 
 
*7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG* 
 
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über 
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen 
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den 
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur 
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 
 
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG 
genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger 
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen 
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von 
Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das 
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. 
 
*8. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen* 
 
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und 
etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach 
§§ 122 Absatz, 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG sowie weitere Informationen, 
insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und 
Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting 
 
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten 
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. 
 
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und 
Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte 
zugesandt. 
 
*9. Übertragung der Hauptversammlung im Internet* 
 
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die 
Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und den Bericht des 
Vorstands ab 10:00 Uhr live im Internet unter 
 
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting 
 
verfolgen. 
 
*10. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1 i.V.m. § 
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung* 
 
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 über insgesamt 
bis zu Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll dabei sowohl für Bar als auch für 
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt 
werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das neue Genehmigte 
Kapital 2020 soll an die Stelle des zum 2. Oktober 2020 auslaufenden Genehmigten 
Kapitals treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Es soll 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -7-

der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder 
eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe 
des neuen Genehmigten Kapitals 2020 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung 
des derzeitigen Grundkapitals um 40 % entsprechen. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein 
Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von 
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der 
Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch 
ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. 
 
Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 
voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit 
zu geben, Covestro-Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, 
Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen 
sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und 
flexibel anbieten zu können. Die Covestro AG steht im globalen Wettbewerb und muss 
jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse 
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig 
Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige 
Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen 
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften 
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die 
Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu 
schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene 
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den 
Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die 
Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und 
die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Beteiligungs und Stimmrechtsquote 
als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines 
Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist 
jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote 
durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. 
 
Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag 
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der 
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags 
wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - 
bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig zu halten. Diese 
Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu 
nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel 
an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer 
Investorenkreise einschließlich sogenannter Ankerinvestoren ausgegeben werden 
können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis 
ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der 
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten 
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals zum 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den 
Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. 
Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote 
grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze 
von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, 
die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem 
Bezugsrechtsausschluss entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel beziehungsweise 
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu 
gewähren sind. 
 
Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher 
sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen 
Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu 
ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der 
Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr 
gering. 
 
Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen 
werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs/Optionsrechten auf 
Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs/Optionspflichten aus 
von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten 
Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu 
gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs/Optionsrechte beziehungsweise 
Erfüllung dieser Wandlungs/Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung 
einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber beziehungsweise 
Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits 
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz 
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien 
ausgeschlossen werden. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit 
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des 
Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der 
Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 
berichten. 
 
*11. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung* 
 
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für 
die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von 
Wandel/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren 
Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem 
Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu 
optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel/Optionsschuldverschreibungen, 
gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, 
neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter 
Ankerinvestoren. 
 
Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 
beschlossene, nicht genutzte Ermächtigung zur Ausgabe von 
Wandel/Optionsschuldverschreibungen läuft am 31. August 2020 aus. Der Vorstand soll 
daher erneut, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von 
Wandel/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, die bestehende Ermächtigung sowie das 
Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen 
werden. 
 
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass 
Schuldverschreibungen über bis zu Euro 2.000.000.000,00 mit Wandlungs/Optionsrechten 
beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Covestro AG ausgegeben werden können. Dafür 
sollen bis zu 18.300.000 Stück neue Aktien der Covestro AG mit einem anteiligen Betrag 
am Grundkapital von bis zu Euro 18.300.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten 
Kapital 2020 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung 
könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen 
Begründung Bezugs- beziehungsweise Umtauschrechte auf bis zu rund 10 % des derzeitigen 
Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 16. April 2025 befristet. 
 
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die 
Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern 
begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer 
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte 
der Emittentin oder der Covestro AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter 
ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht, 
Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus 
soll - neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die 
Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -8-

eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer Wertpapiere 
vorgesehen werden können. 
 
Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise 
Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen (mit einem Umtauschrecht der 
Emittentin oder der Covestro AG) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen 
ermöglicht werden, bei denen die Emittentin oder die Covestro AG nach Begebung der 
Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, 
infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften 
Schuld Covestro-Aktien zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf 
Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher 
Anleihen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden. 
 
Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht 
unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für 
die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der CovestroAktie im zeitlichen Zusammenhang 
mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer 
Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls alternativ der 
Börsenkurs der Covestro-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des 
Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der 
Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 
Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz beziehungsweise 
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung 
zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der 
Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu 
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung 
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können 
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit 
Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den 
Wert der Options beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der 
Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel 
einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise 
Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung 
des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von 
Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser 
Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht 
werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne 
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum 
Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen 
auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
auszuschließen. 
 
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel/Optionsschuldverschreibungen 
gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % 
des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der 
Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf 
Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen 
Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist 
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese 
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien 
anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der 
Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise 
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu 
gewähren sind. 
 
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der 
Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen 
gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung 
des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere 
der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise zu 
verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr 
kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch 
zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche 
Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet 
beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten 
verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft 
günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die 
Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst 
wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen 
Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher 
Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei 
Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies 
Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. 
Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen 
oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln, die nur für 
spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind. 
 
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im 
Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten 
beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert 
ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten 
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner 
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den 
Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische 
Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass 
den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher 
Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen 
Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels 
eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der 
Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten. 
 
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die 
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter 
anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung 
einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder 
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen 
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen 
Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. 
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens oder Beteiligungserwerb 
erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene 
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und 
flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren 
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder 
Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der 
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall 
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen 
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb 
von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, 
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn 
dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. 
 
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, 
die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei 
Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares 
Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -9-

aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche 
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits 
ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der 
Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem 
Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt 
zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
Das Bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten 
Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise 
Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Covestro-Aktien erfüllen 
zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von 
Wandel/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem 
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der 
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die 
Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 
 
 *Selbstverpflichtung des Vorstands zu Punkt 7 
 und 8 der Tagesordnung* 
 Unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 werden 
 der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen 
 Genehmigten Kapitals 2020 und eine neue 
 Ermächtigung zur Begebung von 
 Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
 einschließlich eines korrespondierenden 
 Bedingten Kapitals 2020 vorgeschlagen. In 
 beiden Beschlussvorschlägen ist eine 
 Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 der Aktionäre vorgesehen. Für den praktisch 
 bedeutsamsten Fall des gesetzlich vorgesehenen, 
 sogenannten erleichterten 
 Bezugsrechtsausschlusses gegen Bareinlagen (§ 
 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) sind dort jeweils 
 Anrechnungsregelungen enthalten, die 
 sicherstellen, dass eine Maximalgrenze von 
 insgesamt 10 % des Grundkapitals eingehalten 
 wird, auch wenn unter verschiedenen 
 Ermächtigungen in direkter oder entsprechender 
 Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von 
 der Möglichkeit des vereinfachten 
 Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht wird. 
 Ergänzend erklärt der Vorstand folgende 
 Selbstverpflichtung: Wir werden das 
 Grundkapital der Gesellschaft aus dem 
 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 und 
 dem vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2020 um 
 insgesamt nicht mehr als 10 % des derzeitigen 
 Grundkapitals erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen 
 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem 
 Genehmigten Kapital 2020 gegen Bar- oder 
 Sacheinlage oder zur Bedienung von 
 Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erfolgen, 
 die unter der in Tagesordnungspunkt 8 
 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss 
 des Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 Diese Selbstverpflichtung tritt mit 
 Wirksamwerden der unter den 
 Tagesordnungspunkten 7 und 8 vorgeschlagenen 
 Beschlüsse in Kraft. Sie endet spätestens mit 
 Ablauf des 16. April 2025. Sie endet vorzeitig, 
 wenn eine künftige Hauptversammlung eine neue 
 Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 beschließt und der Vorstand im 
 Zusammenhang mit dem Beschlussvorschlag an die 
 Hauptversammlung eine neue Regelung vorlegt, 
 welche diese Selbstverpflichtung ersetzt. 
 
*12. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 AktG und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 DCGK sowie 
weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen 
Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten* 
 
*Ferdinando Falco Beccalli* 
 
Ferdinando Falco Beccalli, geboren 1949, schloss sein Studium am Polytechnikum Turin in 
Italien mit einem Master in Chemietechnik ab. Beccalli ist zurzeit 
Vorstandsvorsitzender der Falco Enterprises AG mit Sitz in Zürich (Schweiz). Er begann 
seine berufliche Laufbahn 1975 in den USA und bekleidete verschiedene 
Führungspositionen bei General Electric in den USA, den Niederlanden, Japan, Belgien 
und Deutschland. 2014 schied er als Senior Vice President und Mitglied des Corporate 
Executive Council mit Zuständigkeit für GE Europa aus dem Unternehmen aus. Nach 
40-jähriger Betriebszugehörigkeit zu General Electric ist er gegenwärtig unter anderem 
Senior Operating Executive für Rhône Capital und war bis 2017 Vorsitzender des 
Aufsichtsrats der ENAV S.p.A. 
 
Daneben ist Beccalli Mitglied im Board of Directors der Foreign Policy Association in 
New York und des Centre for European Policy Studies (CEPS) in Brüssel. 2007 wurde er 
zum Ritter des italienischen Arbeitsverdienstordens ernannt und 2009 in die 
französische Ehrenlegion aufgenommen. 
 
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro 
  Deutschland AG. 
 
Herr Ferdinando Falco Beccalli ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro 
Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber 
hinaus steht Herr Ferdinando Falco Beccalli nach Einschätzung des Aufsichtsrats in 
keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder 
geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den 
Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär. 
 
*Dr. Christine Maria Bortenlänger* 
 
Dr. Christine Maria Bortenlänger, geboren 1966, absolvierte zunächst eine Banklehre bei 
der Bayerischen Vereinsbank AG in München und nahm anschließend ein Studium der 
Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München auf, das sie 
1994 erfolgreich abschloss. 1996 promovierte Bortenlänger. Sie war Stipendiatin der 
Friedrich-Ebert-Stiftung. Bortenlänger begann ihre Karriere 1996 als Senior Consultant 
im Finanzdienstleistungsbereich bei der Unternehmensberatung Dr. Seebauer & Partner in 
München. Davor war sie bereits mehrfach als Projektverantwortliche tätig, unter anderem 
für Electronic Business Networking/ Electronic Commerce bei der Bayerischen Landesbank 
sowie für ein internationales Forschungsprojekt der Deutschen Forschungsgemeinschaft. 
 
Im Juli 1998 stieg Bortenlänger als stellvertretende Geschäftsführerin bei der 
öffentlich-rechtlichen Börse München ein und verantwortete dort die Bereiche Marketing 
und Öffentlichkeitsarbeit. Von 2000 bis 2012 war sie Vorstand der Bayerischen 
Börse AG und Geschäftsführerin der Börse München. In ihrer Funktion war sie 
verantwortlich für Kundenbetreuung, Marketing und Vertrieb, Strategie, Presse- und 
Öffentlichkeitsarbeit sowie Organisation und IT. Seit dem 1. September 2012 führt 
Bortenlänger das Deutsche Aktieninstitut e.V. in Frankfurt als geschäftsführender 
Vorstand. 
 
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro 
  Deutschland AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, MTU Aero Engines 
  AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, OSRAM GmbH; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, OSRAM Licht AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, TÜV SÜD 
  AG. 
 
Frau Dr. Christine Maria Bortenlänger ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der 
Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. 
Darüber hinaus steht Frau Dr. Christine Maria Bortenlänger nach Einschätzung des 
Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden 
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren 
Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro 
AG beteiligten Aktionär. 
 
*Johannes Dietsch* 
 
Johannes Dietsch, geboren 1962, absolvierte nach seinem Abitur eine Ausbildung zum 
Industriekaufmann und Wirtschaftsassistenten bei der Bayer AG, die er 1984 abschloss. 
Im Anschluss nahm er Leitungsfunktionen in verschiedenen Abteilungen des Unternehmens 
wahr. Auslandserfahrung sammelte er in zwei mehrjährigen Aufenthalten bei der Bayer 
Japan, Ltd., zuletzt als Chief Financial Officer für den Finanz- und 
Verwaltungsbereich. Im Jahr 2001 wurde Dietsch in Leverkusen die Abteilungsleitung 
Corporate Finance innerhalb des Konzernbereichs Finanzen übertragen, und am 1. Juli 
2002 übernahm er die Leitung des Bereichs Finanzen im Corporate Center der Bayer AG. In 
seinen Zuständigkeitsbereich fielen die Ressorts Treasury, Corporate Finance, Financial 
Controlling, Asset Management Pensions, Mergers & Acquisitions sowie Taxes. 
 
Im September 2011 wechselte er als Landessprecher und CFO Greater China zu Bayer China 
mit Sitz in Shanghai. Dietsch war vom 1. September 2014 bis zum 31. Mai 2018 Mitglied 
des Vorstands der Bayer AG. Ab dem 1. Oktober 2014 war er für das Ressort Finanzen 
(Chief Financial Officer) sowie die Regionen Asien/Pazifik und Nordamerika 
verantwortlich. 
 
Dietsch ist seit Februar 2019 Finanzvorstand der thyssenkrupp AG. 
 
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro 
  Deutschland AG. 
 
Herr Johannes Dietsch ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland 
AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht 
Herr Johannes Dietsch nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach 

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)

Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 
Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem 
wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär. 
 
*Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher* 
 
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, geboren 1954, studierte Betriebswirtschaftslehre an der 
Universität Regensburg. Nach der Promotion an der Universität Hohenheim in Stuttgart 
begann er 1981 seine Laufbahn bei KPMG, wurde 1987 Partner, 1998 Mitglied des Vorstands 
und 2005 Vorstandssprecher. Von 2007 bis zu seinem Ausscheiden im Jahr 2013 war 
Nonnenmacher Chairman bzw. Co-Chairman von KPMG Europa. 
 
Nonnenmacher ist Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses 
der Continental AG, Hannover (seit 2014) und Mitglied des Aufsichtsrats und 
Vorsitzender des Prüfungsausschusses der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring (seit 
2015). 
 
Nonnenmacher ist Wirtschaftsprüfer und Honorarprofessor an der Goethe-Universität 
Frankfurt. Seit 2016 ist er Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate 
Governance Kodex, seit 2017 deren Vorsitzender. 
 
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro 
  Deutschland AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Continental AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, ProSiebenSat.1 
  Media SE. 
 
Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro 
Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber 
hinaus steht Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher nach Einschätzung des Aufsichtsrats in 
keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder 
geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den 
Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär. 
 
*Dr. Richard Pott* 
 
Dr. Richard Pott, geboren 1953, begann seinen beruflichen Werdegang 1984 nach einem 
Physik-Studium und der Promotion zum Dr. rer. nat. an der Universität Köln im Bereich 
Zentrale Forschung von Bayer im Werk Uerdingen. Nach Stationen und Leitungsfunktionen 
in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Unternehmensorganisation, Strategische 
Planung, Unternehmensplanung und Controlling übernahm Pott 1999 die Verantwortung für 
den Geschäftsbereich Spezialprodukte, ehe er von 2002 bis 2013 als Mitglied des 
Vorstands der Bayer AG für Strategie und Personal zuständig war. 
 
Er war Arbeitsdirektor der Bayer AG und für die Landesorganisationen in Amerika, Afrika 
und im Nahen Osten zuständig. Pott ist Mitglied des Aufsichtsrats der Unternehmen 
Freudenberg SE, Schott AG und Covestro Deutschland AG (Vorsitzender). Er ist zudem 
Vorsitzender des Hochschulrats der Universität zu Köln. 
 
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
* Vorsitzender des Aufsichtsrats, Covestro 
  Deutschland AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Freudenberg SE; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, SCHOTT AG. 
 
Herr Dr. Richard Pott ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland 
AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht 
Herr Dr. Richard Pott nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach 
Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 
Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem 
wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär. 
 
*Regine Stachelhaus* 
 
Regine Stachelhaus, geboren 1955, studierte Jura an der Universität Tübingen. Sie 
begann ihre berufliche Laufbahn bei einer deutschen Anwaltskanzlei. 1984 stieg sie bei 
der Hewlett Packard GmbH ein und bekleidete dort mehrere leitende Positionen, bevor sie 
von 2000 bis 2009 als Geschäftsführerin tätig war. Im Mai 2002 wurde sie ferner zum 
Vice President der Imaging and Printing Group in Deutschland ernannt. 2009 übernahm 
Stachelhaus die Geschäftsführung des deutschen UNICEF-Komitees. 2010 wurde sie zur 
Arbeitsdirektorin und zum Mitglied des Vorstands der E.ON SE Deutschland, einem 
führenden und im Index EUROSTOXX 50 börsennotierten Energieunternehmen, ernannt. 
 
Von Juli 2013 bis Juni 2015 war Stachelhaus Senior Consultant des Vorstandsvorsitzenden 
(CEO) der E.ON SE. Von 2013 bis 2019 war sie Verwaltungsratsmitglied beim britischen 
Konzern Computacenter Ltd. 
 
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro 
  Deutschland AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Ceconomy AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, Leoni AG; 
* Mitglied des Aufsichtsrats, SPIE Deutschland 
  und Zentraleuropa GmbH; 
* Director, SPIE SA, Frankreich. 
 
Frau Regine Stachelhaus ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland 
AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht 
Frau Regine Stachelhaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach 
Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 
Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem 
wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär. 
 
*Patrick W. Thomas* 
 
Patrick W. Thomas, geboren 1957, verfügt über einen Master-Abschluss in 
Ingenieurwissenschaften von der Universität Oxford. Er begann seine berufliche Laufbahn 
bei ICI in England 1979 und bekleidete dort mehrere leitende Positionen. Von 1989 bis 
1993 verantwortete er in Belgien die Investitionen des Bereichs Polyurethanes von ICI, 
bevor er die Verantwortung für das Polyurethanes-Geschäft in der Region Europe, Africa 
& Middle East übernahm. 1997 wurde Thomas zum Global CEO für ICI Polyurethanes berufen. 
1999 wurde er zum President der Sparte Polyurethanes, Performance and Advanced 
Materials beim US-Chemieunternehmen Huntsman mit Sitz in Belgien ernannt. Danach war 
Thomas als President von Specialties, Huntsman International LLC, und als 
Managementberater für Private-Equity-Firmen im Industriesektor tätig. Zwischen 2007 und 
2015 war er CEO der Covestro Vorgängergesellschaft Bayer MaterialScience, bevor diese 
von der Bayer AG abgespalten wurde. Zwischen 2015 und Mai 2018 war Thomas 
Vorstandsvorsitzender (CEO) der Covestro AG. 
 
Gleichzeitig war er bis 2016 als Non-Executive Director der BG Group plc tätig. 
Über einen Zeitraum von sechs Jahren war er Mitglied des Prüfungsausschusses und 
des Vergütungsausschusses des multinationalen Öl- und Gasunternehmens. 
 
Er ist Fellow der Royal Academy of Engineering und des Institute for Engineering and 
Technology. Er ist Gründer des World Plastics Council und ehemaliges Vorstandsmitglied 
von CEFIC (The European Chemical Industry Council), und war President von Plastics 
Europe und Mitglied des Präsidiums des VCI (Verband der Chemischen Industrie e.V.). 
 
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
* Vorsitzender des Aufsichtsrats, Johnson 
  Matthey plc, Vereinigtes Königreich; 
* Non-Executive Director, Akzo Nobel N.V., 
  Niederlande. 
 
Herr Patrick W. Thomas war bis zum 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der Covestro AG 
und der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG 
ist. Darüber hinaus steht Herr Patrick W. Thomas nach Einschätzung des Aufsichtsrats in 
keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder 
geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den 
Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär. 
 
*13. Information zum Datenschutz für Aktionäre* 
 
Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet als 
Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls 
personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, 
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der 
Eintrittskarte). Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, 
namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Frau Sucheta Govil, Herrn Dr. Thomas Toepfer 
und Herrn Dr. Klaus Schäfer. 
 
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten: 
 
Covestro AG 
Vorstand 
- Büro des Vorstandsvorsitzenden - 
Kaiser-Wilhelm-Allee 60 
51373 Leverkusen 
Deutschland 
 
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung 
ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 
(EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Covestro AG bzw. 
die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der 
Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre 
mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). Die Covestro AG 
überträgt die Hauptversammlung im Internet. Soweit hierbei von Teilnehmern, die 
Wortbeiträge leisten, personenbezogene Daten verarbeitet werden, ist Rechtsgrundlage 
für diese Verarbeitung zudem Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. 
 
Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung 

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March 06, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)