DJ DGAP-HV: Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Drägerwerk AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 08.05.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Drägerwerk AG & Co. KGaA Lübeck ISIN DE0005550602 und
ISIN DE0005550636 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 08.
Mai 2020, 10:00 Uhr, in der Lübecker Musik- und
Kongresshalle, Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2019, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co.
KGaA und den Konzern, des erläuternden
Berichtes der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Berichtes des
Aufsichtsrates sowie des Berichtes des
Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember
2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2019 in der vorgelegten
Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR
539.931.704,46 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
eingesehen werden. Gleiches gilt für den
Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin für die Verwendung des
Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 08. Mai 2020
zugänglich sein und mündlich erläutert
werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286
Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den Konzernabschluss nach § 171 AktG
gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen
nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung
über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
Über die Verwendung des Bilanzgewinns
wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA*
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
beträgt EUR 539.931.704,46.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen
Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,19 je dividendenberechtigter
Vorzugsaktie
- insgesamt EUR 1.444.000,00
EUR 0,13 je dividendenberechtigter
Stammaktie
- insgesamt EUR 1.320.800,00
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR
537.166.904,46 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Vorstehendem Beschlussvorschlag über die
Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in
7.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien
(ISIN DE0005550636) und 10.160.000
dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN
DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital
zugrunde.
Die Dividende ist am 13. Mai 2020 zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für eine
gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und
der Quartalsfinanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht der
verkürzten Abschlüsse und der
Zwischenlageberichte des
Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG für das Geschäftsjahr 2020 und für das
Geschäftsjahr 2021, soweit sie vor der
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021
aufgestellt werden, zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 21 Absatz 1 (Vergütung des
Aufsichtsrates)*
Der gewichtete Kapitalkostensatz (WACC), der
in die Berechnung des Dräger Value Added
(DVA) einfließt, der für große
Teile des Managements vergütungsrelevant ist,
wurde bereits vor einigen Jahren von
ursprünglich 9% auf 7% herabgesetzt und
dauerhaft festgelegt. Da die variable
Vergütung des Aufsichtsrates ebenfalls auf
dem Dräger Value Added (DVA) aufsetzt, soll
nunmehr der Kapitalkostensatz WACC auch in
der Vergütungsregelung in § 21 Absatz 1 Satz
4 und 5 der Satzung entsprechend angepasst
werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) § 21 Absatz 1 der Satzung wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine
jährliche Vergütung, die sich aus einer
festen Vergütung und einer variablen
Vergütung zusammensetzt. Die jährliche feste
Vergütung beträgt EUR 20.000,00, die variable
Vergütung 0,15 ??? der unternehmensbezogenen
Kennziffer "Dräger Value Added". Der Dräger
Value Added ergibt sich aus dem im
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und
Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das
eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus
dem investierten Kapital (Capital Employed:
Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive
Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide
Mittel und unverzinsliche Passiva)
multipliziert mit dem gewichteten
Kapitalkostensatz (WACC), der mit 7%
angesetzt ist. Der Dräger Value Added
berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./.
Capital Employed x 7%. Der variable
Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR
20.000,00 begrenzt.'
b) Die vorstehende Regelung ersetzt mit
Wirksamwerden der Satzungsänderung die
derzeitige Regelung zur Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats in § 21 Absatz 1
der Satzung und ist erstmals für das am 1.
Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr
anwendbar. Im Übrigen bleibt § 21 der
Satzung unberührt.
Wir weisen darauf hin, dass eine
Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG in
der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt
Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember
2019) der ordentlichen Hauptversammlung des
Jahres 2021 vorbehalten bleibt.
7. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung in Anpassung an Änderungen durch
das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang
2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) ist
in Teilen am 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Satzung soll hieran angepasst
werden.
*7.1 Änderung der Satzung in § 23 Absatz
2 (Aufgaben des Gemeinsamen Ausschusses)*
Die Zuständigkeit für Entscheidungen über die
Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft mit
nahestehenden Personen nach § 111b AktG soll
auf den Gemeinsamen Ausschuss übertragen
werden.
In § 23 Absatz 2 der Satzung soll daher ein
neuer Zustimmungsvorbehalt zugunsten des
Gemeinsamen Ausschusses unter lit. (g)
eingefügt werden. Die nachfolgenden
Nummerierungen ändern sich entsprechend.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 23 Absatz 2 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin
bedarf für die folgenden Angelegenheiten der
Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses:
(a) Festlegung von Unternehmens-,
Investitions- und
Finanzrahmenplänen;
(b) Erwerb und Veräußerung von
Unternehmen und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 09, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
Unternehmensbeteiligungen, soweit
sie nicht durch den Investitions-
und Finanzrahmenplan gedeckt sind
und der Kaufpreis im Einzelfall EURO
30 Mio. übersteigt;
(c) Kreditaufnahme und Geldanlagen,
soweit sie nicht durch den
Investitions- und Finanzrahmenplan
gedeckt sind und der Geschäftswert
im Einzelfall EURO 50 Mio.
übersteigt;
(d) Fremdwährungsgeschäfte oder
Geschäfte in sog. Finanzderivaten
sowie Geschäfte mit Währungs- und
Zinsrisiken, die über die normale
fristengerechte geschäftsbedingte
Absicherung gegen Währungsrisiken
hinausgehen;
(e) Kauf oder Veräußerung von
Immobilien im Wert von mindestens
EURO 10 Mio., sofern nicht im
Investitionsplan enthalten.
Transaktionen im
Sale-Lease-Back-Verfahren sind
genehmigungsfrei, sofern die
Immobilie in der Verfügungsgewalt
der Gesellschaft verbleibt und die
Transaktion im Rahmen von § 23 Abs.
2 (c) liegt;
(f) Aufgabe bestehender oder Aufnahme
neuer Geschäftszweige;
(g) Geschäfte mit nahestehenden Personen
nach § 111a AktG, die nach § 111b
Absatz 1 AktG zustimmungspflichtig
sind;
(h) alle vorstehend nicht genannten
Rechtsgeschäfte, die über den
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehen, sofern der
Geschäftswert im Einzelfall 10 % des
Eigenkapitals des Konzerns
übersteigt;
(i) Beschlüsse, die die Gesellschaft in
ihrer Eigenschaft als
Gesellschafterin bei
Beteiligungsgesellschaften zu fassen
hat und die Beschlussgegenstände
gemäß vorstehenden Buchstaben
(a) bis (h) betreffen, sowie
Kapitalerhöhungen bei
Beteiligungsgesellschaften, die im
Einzelfall EURO 30 Mio.
übersteigen.'
Im Übrigen bleibt § 23 der Satzung
unberührt.
*7.2 Änderung der Satzung in § 23 Absatz
4 (Aufgaben des Gemeinsamen Ausschusses)*
Die einem Aufsichtsrat in der
Aktiengesellschaft obliegenden Pflichten im
Zusammenhang mit der Verpflichtung der
Gesellschaft aus § 111a Absatz 2 AktG, ein
internes Verfahren einzurichten, um
regelmäßig zu bewerten, ob Geschäfte mit
nahestehenden Personen im ordentlichen
Geschäftsgang und zu marktüblichen
Bedingungen getätigt werden, sollen auf den
Gemeinsamen Ausschuss übertragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
In § 23 der Satzung wird ein neuer Absatz 4
wie folgt eingefügt:
'(4) Dem Gemeinsamen Ausschuss werden die
einem Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft
obliegenden Pflichten im Zusammenhang mit der
Verpflichtung der Gesellschaft aus § 111a
Absatz 2 AktG, ein internes Verfahren
einzurichten, um regelmäßig zu bewerten,
ob Geschäfte mit nahestehenden Personen im
ordentlichen Geschäftsgang und zu
marktüblichen Bedingungen getätigt werden,
übertragen.'
Die Nummerierung des bisherigen § 23 Absatz 4
der Satzung ändert sich in Absatz 5. Im
Übrigen bleibt § 23 der Satzung
unberührt.
*7.3 Änderung der Satzung in § 28 Absatz
5 (Einberufung und Teilnahme an der
Hauptversammlung)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts werden durch das ARUG II
geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
und der neu eingeführte § 67c AktG finden
erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach
dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie
werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr
2021 anwendbar sein. Die entsprechende
Anpassung in § 28 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft soll daher bereits beschlossen
werden. Die persönlich haftende
Gesellschafterin soll durch entsprechende
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 28 Absatz 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(5) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung eines
etwaigen Stimmrechtes nachweisen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen
gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den
Letztintermediär in Textform ausgestellten
Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs
erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt
durch den Letztintermediär übermittelt werden
kann, und sich auf den gesetzlich bestimmten
Zeitpunkt vor der Hauptversammlung beziehen.
Er muss der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
Im Übrigen bleibt § 28 der Satzung
unverändert.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird angewiesen, die Änderung der
Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
*7.4 Änderung der Satzung in 30 Absatz 2
(Stimmrecht und Beschlussfassung)*
Durch das ARUG II wurde § 135 AktG geändert
und der Begriff des Kreditinstituts durch den
Begriff des Intermediärs ersetzt. Die Fassung
von § 30 Absatz 2 der Satzung soll hieran
angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 30 Absatz 2 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(2) Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Vollmachten, die nicht an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
oder Institutionen erteilt werden, sind in
Textform zu erteilen. Der Nachweis der
Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem von
der persönlich haftenden Gesellschafterin
näher zu bestimmenden Weg der elektronischen
Kommunikation übermittelt werden. Die
Einzelheiten sollen in der Einberufung zur
Hauptversammlung bekannt gemacht werden.'
Im Übrigen bleibt § 30 der Satzung
unverändert.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen
Stimmrechtes*
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes,
Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen
Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen
Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut
ausgestellte Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst und in Textform erstellt worden sein
sowie sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
*Freitag, der 17. April 2020, 00:00 Uhr,*
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen
der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am
Freitag, den 01. Mai 2020, 24:00 Uhr,
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse
zugehen:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
*Bedeutung des Nachweisstichtages*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen
Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines
etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 09, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
