DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.04.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-03-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien):
DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015) Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 17. April 2020 Wir laden hiermit
unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 17. April 2020,
10:00 Uhr (MESZ), in der Frankenhalle der NürnbergMesse
GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 sowie des für die Gesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu
fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 453.809.423,22 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 74.700.000,00
Dividende von EUR 0,45 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie, bei
166.000.000 Vorzugsaktien
sind das:
Ausschüttung einer EUR 220.000.000,00
Dividende von EUR 0,44 je
dividendenberechtigter
Stammaktie, bei
500.000.000 Stammaktien
sind das:
Einstellung in die EUR 159.109.423,22
Gewinnrücklage:
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs.
4 Satz 2 AktG am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 22. April 2020,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und
117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2020 sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der
Schaeffler AG noch nicht zwingend in der
Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein
solcher Beschluss bereits jetzt gefasst werden,
zumal der Aufsichtsrat rückwirkend zum 1.
Januar 2020 für alle Vorstandsmitglieder, deren
Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht,
Änderungen des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschlossen hat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend
wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung
zum 1. Januar 2020 für alle
Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den
31. Juli 2020 hinaus besteht, beschlossene
Vergütungssystem zu billigen.
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß §
87a AktG
Inhaltsverzeichnis
Präambel
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE
VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR
ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG
und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und
deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
2. Feste Vergütungsbestandteile
3. Variable Vergütungsbestandteile
II. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2
Nr. 6 AktG)
IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2
Nr. 8 AktG)
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung
vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich
der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)
2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
3. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)
D. ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG
*Präambel*
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das
nachfolgende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit
Rückwirkung zum 1. Januar 2020 beschlossen.
Das Vergütungssystem setzt die geänderten
regulatorischen Anforderungen zur
Vorstandvergütung nach dem Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die
Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und
das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und
Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im
Weiteren werden die einzelnen
Vergütungsbestandteile beschrieben und die
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten
der Reduzierung und Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback),
die Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen
zur Laufzeit und Beendigung von
Vorstandsdienstverträgen erläutert.
Das Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den
31. Juli 2020 hinaus besteht sowie für alle
neu abzuschließenden oder zu
verlängernden Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern und bei
Wiederbestellungen.
*A.* *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER
SCHAEFFLER AG*
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die
Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der
folgenden Grundsätze fest:
* *Koppelung von Leistung und Vergütung:*
Die variablen leistungsabhängigen
Vergütungsbestandteile sollen die festen
Vergütungsbestandteile in Bezug auf die
Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine
leistungsgerechte Vergütung zu
gewährleisten.
* *Wertschaffung und Free Cash Flow:* Die
Vergütung soll die Erreichung der
übergeordneten Ziele der Schaeffler AG,
nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash
Flow zu generieren, fördern. Die damit
verbundenen strategischen und operativen
Leistungsindikatoren sollen als
Leistungskriterien in der variablen
Vergütung der Vorstandsmitglieder
verankert werden.
* *Fokus der variablen Vergütung auf eine
langfristige und nachhaltige
Unternehmenswertentwicklung:* Die variable
Vergütung soll mehrheitlich langfristig
ausgestaltet und an die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
Unternehmenswertentwicklung gekoppelt
sein. Um der wachsenden Bedeutung von
Nachhaltigkeit als Teil der
Unternehmensstrategie gerecht zu werden,
sollen Nachhaltigkeitsziele in der
variablen Vergütung adressiert werden.
* *Stärkung der Kapitalmarktorientierung und
des Interessengleichklangs mit den
Aktionären:* Vorstandsmitglieder sind
verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in
einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben
und bis zur Beendigung des
Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG
zu halten (Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung).
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich
gestaltet. Die Vergütung eines
Vorstandsmitglieds setzt sich aus einer
Festvergütung sowie aus kurz- und
langfristigen variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen.
Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19.
Dezember 2019) und bietet dem Aufsichtsrat die
notwendige Flexibilität, auf organisatorische
Änderungen zu reagieren und diverse
Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.
*B.* *VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE
ZUR ÜBERPRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSSYSTEMS*
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe
der Vorstandsvergütung einschließlich der
Maximalvergütung fest (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
10 AktG). Der Präsidialausschuss bereitet die
Entscheidungen des Aufsichtsrats über das
System der Vergütung und die Vergütungen der
einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Das
vorliegende Vergütungssystem wurde mit
Unterstützung unabhängiger, externer Berater
entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die
Unabhängigkeit hinzugezogener externer
Berater.
Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
für den Fall von Interessenkonflikten
vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
Anwendung.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur
Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft
System und Höhe der Vorstandsvergütung
regelmäßig auf ihre Angemessenheit.
Hierzu führt er zum einen einen
Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und
-struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder
anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat
definierten Peergroup aus Unternehmen des MDAX
sowie branchenspezifischen internationalen
Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt
der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und
Beurteilung der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung die Höhe der
Vorstandsvergütung in Relation zum
Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG.
Für diesen Vertikalvergleich wird die
durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
der Schaeffler Gruppe weltweit
(Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die
Internationalität des Unternehmens adressiert.
Das Verhältnis der Vergütungshöhe der
Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen
Arbeitnehmervergütung wird mit den
entsprechenden Verhältnissen in MDAX
Unternehmen verglichen.
Im Fall von wesentlichen Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Billigung vor.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den
31. Juli 2020 hinaus besteht, rückwirkend zum
1. Januar 2020 sowie für alle neu
abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und
bei Wiederbestellungen.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem
Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und
zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen
Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne
Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems
abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche
Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts-
oder Unternehmenskrise vor. Solche
Abweichungen können vorübergehend für den
Vorstandsvorsitzenden oder weitere
Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von
der Maximalvergütung führen.
*C.* *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN*
*I.* *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)*
*1.* *Überblick über die
Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger
relativer Anteil an der Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt
sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören
das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und
die betriebliche Altersversorgung. Variable
Bestandteile sind die kurzfristige variable
Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die
langfristige variable Vergütung (der
Long-Term-Bonus, LTB) sowie für das
Geschäftsjahr 2020 die einmalige
Glättungskomponente.
Der relative Anteil der festen und variablen
Vergütungsbestandteile wird nachfolgend
bezogen auf die Ziel-Gesamtdirektvergütung
sowie die Ziel-Gesamtvergütung erläutert.
Die Ziel-Gesamtdirektvergütung für die
Geschäftsjahre ab 2021 setzt sich zusammen aus
dem festen Jahresgehalt, beim STB aus dem
Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB
aus dem Gewährungswert, der dem 100
%-Zielbetrag entspricht. Für das Geschäftsjahr
2020 kommt der Gewährungswert für die
einmalige Glättungskomponente hinzu. Sowohl
für das Geschäftsjahr 2020 als auch für die
Folgejahre übersteigt der Anteil der variablen
Vergütung an der Ziel-Gesamtdirektvergütung
den der festen Vergütung.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem
festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen,
den Nebenleistungen sowie den variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB
wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und
beim LTB der Gewährungswert, der dem 100
%-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Für
das Geschäftsjahr 2020 wird zusätzlich der
Gewährungswert für die einmalige
Glättungskomponente mit einbezogen. Der Anteil
der festen Vergütung an der
Ziel-Gesamtvergütung liegt derzeit bei ca. 35
% (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 40 %). Der
Anteil der variablen Vergütung an der
Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei
ca. 65 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 60 %)
der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der
variablen Vergütung liegt der Anteil des STB
derzeit bei ca. 25 % (ab dem Geschäftsjahr
2021: ca. 29 %), der Anteil des LTB derzeit
bei ca. 27 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca.
31 %) und der Anteil der einmaligen
Glättungskomponente im Geschäftsjahr 2020 bei
ca. 13 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen
weichen die prozentualen Anteile einzelner
Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung für Herrn Dr. Spindler
von den oben beschriebenen Anteilen ab.
Dass die variable Vergütung die feste
Vergütung in Bezug auf die
Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem
Fall sichergestellt.
Die für die Geschäftsjahre 2020 und 2021
genannten Anteile können für künftige
Geschäftsjahre oder für etwaige
Neubestellungen um einige Prozentpunkte
abweichen. Abweichungen können sich
insbesondere aus den sich ggf. ändernden
Aufwendungen für Nebenleistungen ergeben.
*2.* *Feste Vergütungsbestandteile*
*2.1* *Festes Jahresgehalt*
Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das
Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in
zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt.
*2.2* *Versorgungszusage*
Die Gesellschaft gewährt den
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March 10, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
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