DJ DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.04.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-03-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre
unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag,
dem 24. April 2020 um 10:00 Uhr MESZ
in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301,
65929 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung
1. *Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den von der
Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, §
29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung).
Die genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.
Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Kommanditaktionäre (nachfolgend
auch 'Aktionäre') ausgelegt (siehe dazu näher
den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1
der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019
festzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre
entfallenden Teil des Bilanzgewinns der
Gesellschaft in Höhe von 194.502.706,90 Euro
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
1,30 Euro je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital zum
Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies
sind 168.014.927,60 Euro insgesamt.
b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von
26.487.779,30 Euro auf neue Rechnung.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 29. April 2020,
fällig.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Konzerns zum 30. Juni 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
*KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,*
für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag*
Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als
alleinige Gesellschafterin und herrschende
Gesellschaft (nachfolgend auch die
'Obergesellschaft') am 14. Februar 2020 mit der
BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt,
Deutschland (nachfolgend die
'Untergesellschaft'), einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
- Die Untergesellschaft unterstellt ihre
Leitung der Obergesellschaft. Die
Obergesellschaft ist demgemäß
berechtigt, der Untergesellschaft
Weisungen hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine
Weisungen erteilt werden, behält die
Geschäftsführung der Untergesellschaft die
volle Entscheidungsbefugnis.
- Die Untergesellschaft verpflichtet sich,
während der Vertragsdauer ihren ganzen
Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung von Rücklagen nach Maßgabe
des Vertrages - der ohne die
Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht
um etwaige den anderen Gewinnrücklagen
nach Maßgabe des Vertrages entnommene
Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch
den in § 301 AktG, der in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend anzuwenden
ist, genannten Betrag nicht überschreiten.
Die Abführung von Gewinn, der aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs.
2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder
aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen
stammt, ist ausgeschlossen.
- Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung
der Obergesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur
insoweit einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der
Obergesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder
Verlustvortrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
- Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
- Die Obergesellschaft ist entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass während der Dauer
des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der
zu übernehmende Verlust wird durch die
Auflösung von Kapitalrücklagen sowie
vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch
vorvertragliche Gewinnvorträge nicht
gemindert.
- Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
- Der Obergesellschaft steht das Recht zu,
bereits im Laufe des Geschäftsjahres im
Hinblick auf etwa zu erwartende
Gewinnabführungen der Untergesellschaft
Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die
Liquidität der Untergesellschaft die
Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt.
Eine Verzinsung des
Ergebnisverrechnungskontos wird nicht
vorgenommen.
- Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch
die Hauptversammlung bzw. die
Gesellschafterversammlung der
vertragsschließenden Gesellschaften.
- Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der
Untergesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechtes der
Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1.
Januar 2020, 0.00 Uhr, also erstmals für
das Geschäftsjahr 2020 der
Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum
Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt
erst ab der Eintragung des Vertrages in
das Handelsregister des Sitzes der
Untergesellschaft.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von
fünf Zeitjahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in
dem der Vertrag wirksam geworden ist,
kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum
Ablauf des 31. Dezember 2024.
Vorbehaltlich der Einhaltung der
Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der
Untergesellschaft unter Einhaltung einer
Frist von drei Monaten schriftlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 11, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gelten insbesondere die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der beiden vertragsschließenden
Gesellschaften. Darüber hinaus ist die
Obergesellschaft zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der
Untergesellschaft zusteht.
- Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des
Abschlusses des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages alleinige
Gesellschafterin der Untergesellschaft und
wird dies auch zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund
sind von der Obergesellschaft weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter zu
gewähren. Aus demselben Grund ist eine
Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht
erforderlich (§ 293b AktG).
- Die Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft hat dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag am 6. Februar
2020 zugestimmt.
- Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft
und die Geschäftsführung der
Untergesellschaft haben gemäß § 293a
AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet,
in dem der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet worden ist. Der gemeinsame
Bericht wird zusammen mit weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich sein. Zusätzlich wird er von
der Einberufung an in dem Geschäftsraum
der Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den
Abschnitt 'Informationen und Unterlagen
zur Hauptversammlung; Internetseite').
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 14. Februar 2020
zwischen der Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland, und der BSSN UG
(haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland,
zuzustimmen.
*Aktuelle Hinweise und Informationen zur
Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv).*
Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
*1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens am *17. April 2020,
24:00 Uhr MESZ* bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von
ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn
des *3. April 2020* (0:00 Uhr MESZ, sog.
'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär
oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die
Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern dient der Vereinfachung
des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur
Hauptversammlung.
*2. Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur
Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem
bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
*3. Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär (etwa
ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten
ausüben lassen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über
das internetgestützte Vollmachtssystem auf der
Internetseite der Gesellschaft
(www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) erfolgen, wenn
kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine
Aktionärsvereinigung oder keine andere der in § 135
AktG gleichgestellten Personen zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das
internetgestützte Vollmachtssystem nutzen. Zur
Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist
die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer
Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der
Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte
Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg
für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung
eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus
organisatorischen Gründen kann die Nutzung des
internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der
Hauptversammlung (24. April 2020) nur bis zum Ende der
Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten
werden.
Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der
Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der
Hauptversammlung auch postalisch, per Telefax oder per
E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs
gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der
Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der
Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder
eine Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der
Anmeldung vorweist.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von
Intermediären (z.B. von Kreditinstituten),
Aktionärsvereinigungen oder anderer der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf
ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen,
sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der
Vollmacht abstimmen.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an,
sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu
lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne
Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 11, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
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