DGAP Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen: Biofrontera AG /
Veröffentlichung gemäß § 111c AktG
Biofrontera AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung
2020-03-11 / 16:33
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen
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*Biofrontera AG, Leverkusen:*
*Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung*
Die Biofrontera AG, Leverkusen ("*Gesellschaft*") hat am 11. März 2020 mit
der Maruho Deutschland GmbH, Düsseldorf ("*Darlehensgeber*") eine
Unterstützung der laufenden Kapitalmarktaktivitäten der Gesellschaft wie
nachfolgend dargestellt vereinbart ("*Vereinbarung*" oder "*Vertrag*"). Der
Darlehensgeber hält mehr als 20 % der Anteile an der Gesellschaft und ist
damit eine nahestehende Person im Sinne von § 111a Abs. 1 AktG.
Gegenstand der Vereinbarung ist die Ausgabe der 0,5 % qualifiziert
nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung 2020/2024 (ISIN: DE000A254RS9)
und der 1,00 % qualifiziert nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung
2020/2026 (ISIN: DE000A254RR1) durch die Gesellschaft (zusammen
"*Pflichtwandelschuldverschreibungen*"). Weitere Einzelheiten zu den
Pflichtwandelschuldverschreibungen können den Bekanntmachungen über deren
Bezugsangebote an die Aktionäre im Bundesanzeiger vom 28. Februar 2020
entnommen werden. Für den Fall, dass nicht alle
Pflichtwandelschuldverschreibungen im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts
bezogen werden, werden die nicht im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts
bezogenen Pflichtwandelschuldverschreibungen durch die von der Gesellschaft
beauftragte Emissionsbank (auch "*Darlehensnehmer*") zum Bezugspreis
("*Bezugspreis*") neuen Investoren, die bisher nicht Aktionäre der
Gesellschaft sind, zum Erwerb angeboten ("*Placement*"). Der Darlehensgeber
verpflichtet sich in der Vereinbarung, dem Darlehensnehmer für das Placement
Aktien der Gesellschaft als Wertpapierleihe zur Verfügung zu stellen. Die
Emissionsbank kann im Rahmen des Placements, wenn auf diesem Wege neue
Investoren, die bisher nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, gewonnen
werden können, bei diesen bereits bestehende Aktien der Gesellschaft aus der
zwischen Darlehensgeber und Darlehensnehmer vereinbarten Wertpapierleihe für
einen Preis entsprechend dem Bezugspreis je Aktie für eine Platzierung zur
Verfügung stellen und eine entsprechende Anzahl neue Aktien durch Zeichnung
und Wandlung von Pflichtwandelschuldverschreibungen erwerben und an den
Darlehensgeber zurück übertragen. Die Gesellschaft wird dem Darlehensnehmer
eine entsprechende Anzahl Pflichtwandelschuldverschreibungen zuteilen. Die
Gesellschaft hat sich in dem Vertrag zudem dazu verpflichtet, dem
Darlehensgeber die diesem im Zusammenhang mit der Wertpapierleihe
entstandenen Kosten, einschließlich etwaiger Depotgebühren für die
Übertragung der Leih-Aktien und der Kosten der Rechtsberater des
Darlehensgebers, gegen Nachweis, vollständig zu ersetzen. Darüber hinaus hat
sich die Gesellschaft für den Fall, dass es nicht zur Wandlung der
Pflichtwandelschuldverschreibungen kommt und der Darlehensnehmer daher nicht
in der Lage ist, die Wertpapierleihe zurückzuführen, verpflichtet, dem
Darlehensgeber eine Zahlung zu gewähren, die dem Differenzbetrag zwischen
dem Schlusskurs je Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Übertragung der Leih-Aktien an den
Darlehensnehmer (der "*Referenzkurs*") und dem Bezugspreis je
Teilschuldverschreibung, multipliziert mit der Anzahl der bei Investoren
platzierten Leih-Aktien, entspricht. Sollte der Bezugspreis höher sein als
der Referenzkurs, entfällt die Vergütung. Eine feste Vergütung wird dem
Darlehensgeber von der Gesellschaft nicht gewährt.
Das genaue Volumen des Geschäfts ist nicht bezifferbar, da dies - wie
dargestellt - von möglichen künftigen Entwicklungen abhängt. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss der Vereinbarung zugestimmt.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Biofrontera AG
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen
Deutschland
Internet: www.biofrontera.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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March 11, 2020 11:33 ET (15:33 GMT)
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