DJ PTA-HV: alstria office REIT-AG: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Hamburg (pta025/11.03.2020/16:45) - English convenience translation available under: www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting
alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1 Wertpapierkennnummer: A0LD2U
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, 23. April 2020, 10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, Raum 304.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehend genannten Unterlagen (einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (" HGB") (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) können im Internet unter
www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Am 24. Februar 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 18. Februar 2020 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (" AktG") (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 105.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
in EUR Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,52 je 92.348.579,44 dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 Gewinnvortrag 12.651.420,56 Bilanzgewinn 105.000.000,00 Der Vorschlag berücksichtigt die 177.593.422 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2019 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 28. April 2020.
3. Grüne Dividende: Erhöhung der Dividende durch teilweise Abänderung des Gewinnvortrags gemäß Tagesordnungspunkt 2 oder (bei Ablehnung) Investition in Grüne Projekte
Unter Tagesordnungspunkt 2 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen Gewinnvortrag in Höhe von EUR 12.651.420,56 zu beschließen.
Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären zudem die Möglichkeit anbieten über ihren Vorschlag zu einer "Grünen Dividende" abzustimmen.
Die Aktionäre der alstria office REIT-AG sollen darüber entscheiden, ob die unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ausschüttung in Höhe von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie um EUR 0,01 auf EUR 0,53 je dividendenberechtigter Stückaktie erhöht werden soll, oder ob - im Falle der Ablehnung des Beschlussvorschlags - diese Mittel zur Investition in Projekte verwendet werden sollen, die im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Angaben zu den Grünen Projekten im Rahmen der Grünen Dividende gemäß Tagesordnungspunkt 3" beschrieben sind (" Grüne Projekte").
Daher soll nun darüber abgestimmt werden, ob ein Teil des Gewinnvortrags zur Ausschüttung an die Aktionäre und Erhöhung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende verwendet werden soll. Sollte die Hauptversammlung gegen die Ausschüttung stimmen, würde sich der Vorstand verpflichten, diesen Betrag innerhalb der nächsten 24 Monate in die Grünen Projekte zu investieren.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
In teilweiser Abänderung der Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 in Bezug auf den Gewinnvortrag, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Gewinnvortrag in Höhe von EUR 12.651.420,56 wie folgt zu verwenden:
in EUR Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,01 je 1.775.934,22 dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 Gewinnvortrag 10.875.486,34 Der Vorschlag berücksichtigt die 177.593.422 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,01 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2019 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 28. April 2020. Die unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ausschüttung wird in einer Summe mit der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende ausgezahlt.
4. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von weiteren unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
7. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2020 enden jeweils die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Johannes Conradi und Marianne Voigt. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit beider Mitglieder sehr und begrüßt ihre Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit.
Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich darauf verständigt, der Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern grundsätzlich eine Amtszeit von drei Jahren vorzuschlagen. Jeweils zwei Mitglieder des Aufsichtsrats haben dabei gleichlaufende Mandatszeiten, sodass die Hauptversammlung im Ergebnis jedes Jahr zwei Aufsichtsratsmitglieder wählt und über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entscheidet.
Im Einklang mit dieser Regel hat der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Johannes Conradi angeboten, der Gesellschaft für ein letztes Mandat von drei Jahren zur Verfügung zu stehen. Dieser Vorschlag beruht auch auf der Erwartung, dass mehrere aktuelle Aufsichtsratsmitglieder ihre Mandatstätigkeit in den nächsten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 11, 2020 11:45 ET (15:45 GMT)24 Monaten beenden werden. Der Aufsichtsrat möchte Dr. Conradi mit der Regelung der Nachfolge und des Übergangs betrauen, da dies ein hohes Maß an Erfahrung, Wissen und Führungsqualitäten erfordern wird. Am Ende der vorgeschlagenen Amtszeit von Dr. Conradi wird das Unternehmen einen erneuerten Aufsichtsrat haben.
Dr. Johannes Conradi und Marianne Voigt sollen jeweils für eine weitere Amtszeit von drei Jahren wiederbestellt werden.
Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) Herr Dr. Johannes Conradi, Rechtsanwalt und Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat gewählt.
b) Frau Marianne Voigt, Geschäftsführerin der bettermarks GmbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat gewählt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Dr. Johannes Conradi ist erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Personalausschusses vorgesehen. Marianne Voigt ist erneut als Vorsitzende des Prüfungsausschusses vorgesehen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats mit Zielen zu seiner Zusammensetzung (" Profil für den Aufsichtsrat"), welches der Aufsichtsrat im Einklang mit §§ 289f, 315d HGB (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet hat. Nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Profil für den Aufsichtsrat weiterhin voll ausgefüllt. Beide Kandidaten verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung i. S. v. § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtstrat erachtet beide Kandidaten als unabhängig. Das Profil für den Aufsichtsrat ist mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung unter
www.alstria.de -> Investoren -> Corporate Governance -> Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht.
Die vorgeschlagenen Kandidaten achten darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat genügend Zeit zur Verfügung steht. Beide Kandidaten halten die in Ziffern C.4 und C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (" DCGK n.F.")) empfohlenen Mandatsobergrenzen ein.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe, die jeweils über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben, sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" abgedruckt. Dort sind im Einklang mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG ebenfalls Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aufgeführt.
8.1 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und Gläubiger von Schuldverschreibungen, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7.1 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), soll im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Tagesordnungspunkt 9) erneuert werden, wobei die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen insgesamt grundsätzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden soll. Das Genehmigte Kapital 2019 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 ersetzt werden, welches erneut in Höhe von 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.518.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen und soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7.1 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2019) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 4a der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2020 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.
c) Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.518.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen und soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(4) (entfallen)
(4a) (entfallen)."
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
e) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von EUR 35.518.684,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2020 in das Handelsregister eingetragen wird.
8.2 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung
Unter Tagesordnungspunkt 8.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 11, 2020 11:45 ET (15:45 GMT)