DJ PTA-HV: alstria office REIT-AG: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Hamburg (pta025/11.03.2020/16:45) - English convenience translation available under: www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting
alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1 Wertpapierkennnummer: A0LD2U
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, 23. April 2020, 10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, Raum 304.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehend genannten Unterlagen (einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (" HGB") (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) können im Internet unter
www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Am 24. Februar 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 18. Februar 2020 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (" AktG") (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 105.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
in EUR Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,52 je 92.348.579,44 dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 Gewinnvortrag 12.651.420,56 Bilanzgewinn 105.000.000,00 Der Vorschlag berücksichtigt die 177.593.422 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2019 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 28. April 2020.
3. Grüne Dividende: Erhöhung der Dividende durch teilweise Abänderung des Gewinnvortrags gemäß Tagesordnungspunkt 2 oder (bei Ablehnung) Investition in Grüne Projekte
Unter Tagesordnungspunkt 2 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen Gewinnvortrag in Höhe von EUR 12.651.420,56 zu beschließen.
Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären zudem die Möglichkeit anbieten über ihren Vorschlag zu einer "Grünen Dividende" abzustimmen.
Die Aktionäre der alstria office REIT-AG sollen darüber entscheiden, ob die unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ausschüttung in Höhe von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie um EUR 0,01 auf EUR 0,53 je dividendenberechtigter Stückaktie erhöht werden soll, oder ob - im Falle der Ablehnung des Beschlussvorschlags - diese Mittel zur Investition in Projekte verwendet werden sollen, die im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Angaben zu den Grünen Projekten im Rahmen der Grünen Dividende gemäß Tagesordnungspunkt 3" beschrieben sind (" Grüne Projekte").
Daher soll nun darüber abgestimmt werden, ob ein Teil des Gewinnvortrags zur Ausschüttung an die Aktionäre und Erhöhung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende verwendet werden soll. Sollte die Hauptversammlung gegen die Ausschüttung stimmen, würde sich der Vorstand verpflichten, diesen Betrag innerhalb der nächsten 24 Monate in die Grünen Projekte zu investieren.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
In teilweiser Abänderung der Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 in Bezug auf den Gewinnvortrag, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Gewinnvortrag in Höhe von EUR 12.651.420,56 wie folgt zu verwenden:
in EUR Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,01 je 1.775.934,22 dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 Gewinnvortrag 10.875.486,34 Der Vorschlag berücksichtigt die 177.593.422 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,01 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2019 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 28. April 2020. Die unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ausschüttung wird in einer Summe mit der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende ausgezahlt.
4. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von weiteren unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
7. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2020 enden jeweils die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Johannes Conradi und Marianne Voigt. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit beider Mitglieder sehr und begrüßt ihre Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit.
Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich darauf verständigt, der Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern grundsätzlich eine Amtszeit von drei Jahren vorzuschlagen. Jeweils zwei Mitglieder des Aufsichtsrats haben dabei gleichlaufende Mandatszeiten, sodass die Hauptversammlung im Ergebnis jedes Jahr zwei Aufsichtsratsmitglieder wählt und über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entscheidet.
Im Einklang mit dieser Regel hat der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Johannes Conradi angeboten, der Gesellschaft für ein letztes Mandat von drei Jahren zur Verfügung zu stehen. Dieser Vorschlag beruht auch auf der Erwartung, dass mehrere aktuelle Aufsichtsratsmitglieder ihre Mandatstätigkeit in den nächsten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 11, 2020 11:45 ET (15:45 GMT)DJ PTA-HV: alstria office REIT-AG: Einladung zur -2-24 Monaten beenden werden. Der Aufsichtsrat möchte Dr. Conradi mit der Regelung der Nachfolge und des Übergangs betrauen, da dies ein hohes Maß an Erfahrung, Wissen und Führungsqualitäten erfordern wird. Am Ende der vorgeschlagenen Amtszeit von Dr. Conradi wird das Unternehmen einen erneuerten Aufsichtsrat haben.
Dr. Johannes Conradi und Marianne Voigt sollen jeweils für eine weitere Amtszeit von drei Jahren wiederbestellt werden.
Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) Herr Dr. Johannes Conradi, Rechtsanwalt und Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat gewählt.
b) Frau Marianne Voigt, Geschäftsführerin der bettermarks GmbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat gewählt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Dr. Johannes Conradi ist erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Personalausschusses vorgesehen. Marianne Voigt ist erneut als Vorsitzende des Prüfungsausschusses vorgesehen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats mit Zielen zu seiner Zusammensetzung (" Profil für den Aufsichtsrat"), welches der Aufsichtsrat im Einklang mit §§ 289f, 315d HGB (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet hat. Nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Profil für den Aufsichtsrat weiterhin voll ausgefüllt. Beide Kandidaten verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung i. S. v. § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtstrat erachtet beide Kandidaten als unabhängig. Das Profil für den Aufsichtsrat ist mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung unter
www.alstria.de -> Investoren -> Corporate Governance -> Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht.
Die vorgeschlagenen Kandidaten achten darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat genügend Zeit zur Verfügung steht. Beide Kandidaten halten die in Ziffern C.4 und C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (" DCGK n.F.")) empfohlenen Mandatsobergrenzen ein.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe, die jeweils über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben, sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" abgedruckt. Dort sind im Einklang mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG ebenfalls Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aufgeführt.
8.1 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und Gläubiger von Schuldverschreibungen, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7.1 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), soll im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Tagesordnungspunkt 9) erneuert werden, wobei die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen insgesamt grundsätzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden soll. Das Genehmigte Kapital 2019 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 ersetzt werden, welches erneut in Höhe von 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.518.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen und soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7.1 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2019) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 4a der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2020 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.
c) Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.518.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen und soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(4) (entfallen)
(4a) (entfallen)."
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
e) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von EUR 35.518.684,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2020 in das Handelsregister eingetragen wird.
8.2 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung
Unter Tagesordnungspunkt 8.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 11, 2020 11:45 ET (15:45 GMT)DJ PTA-HV: alstria office REIT-AG: Einladung zur -3-Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.518.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.
Um das unter Tagesordnungspunkt 8.1 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital 2020 flexibel einsetzen zu können, soll auch über weitere Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen werden.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll zunächst auf 5 % des Grundkapitals beschränkt sein (siehe aber auch Tagesordnungspunkt 8.3).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie, folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2020 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in Tagesordnungspunkt 8.1 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
Auf diese Begrenzung werden solche Aktien angerechnet,
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Solche Aktien, die im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, bleiben hiervon unberücksichtigt.
b) Satzungsänderung
Der unter Tagesordnungspunkt 8.1 aufgehobene § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2020 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
Auf diese Begrenzung werden solche Aktien angerechnet,
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Solche Aktien, die im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, bleiben hiervon unberücksichtigt."
c) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 8.1 zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2020 erfolgt.
8.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung
Unter Tagesordnungspunkt 8.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.518.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.
Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagen, das Bezugsrecht auszuschließen, aber grundsätzlich nur für ausgegebene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 5 % des Grundkapitals.
Das Bezugsrecht soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen nun um weitere bis zu 5 % des Grundkapitals (und damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals) ausgeschlossen werden können, wenn die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien bzw. Bareinlagen der jeweiligen Kapitalerhöhung zu nutzen für den Erwerb oder die Finanzierung von Immobilien bzw. Immobilienportfolien bzw. von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, oder zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2020 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in Tagesordnungspunkt 8.1 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens 75 %), oder der Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten festhalten. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
Auf diese Begrenzung werden solche Aktien angerechnet,
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Solche Aktien, die im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, bleiben hiervon unberücksichtigt.
b) Satzungsänderung
Der unter Tagesordnungspunkt 8.1 aufgehobene § 5 Abs. 4a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(4a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2020 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 11, 2020 11:45 ET (15:45 GMT)DJ PTA-HV: alstria office REIT-AG: Einladung zur -4-Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens 75 %), oder der Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten festhalten. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
Auf diese Begrenzung werden solche Aktien angerechnet,
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Solche Aktien, die im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, bleiben hiervon unberücksichtigt."
c) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 8.1 zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2020 erfolgt.
9. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderung
Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.
Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Die Laufzeit dieser Ermächtigung ist abgelaufen. Daher soll eine erneute Ermächtigung erteilt werden, die im Gleichklang mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2020 ebenfalls eine Laufzeit von fünf Jahren erhalten soll. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen soll insgesamt grundsätzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente)
aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen " Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 418.750.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (" Inhaber") Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 16.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.750.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung oder gegen Sacheinlage bzw. -leistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
- soweit Schuldverschreibungen (i) gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und (ii) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Punkt (i) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet,
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
- die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Solche Aktien, die im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, sollen hiervon unberücksichtigt bleiben.
Soweit darüber hinaus Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
cc) Wandlungsrechte, Wandlungspflichten
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der alstria office REIT-AG umzutauschen. Der anteilige (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 11, 2020 11:45 ET (15:45 GMT)DJ PTA-HV: alstria office REIT-AG: Einladung zur -5-Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
dd) Optionsrechte, Optionspflichten
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der alstria office REIT-AG berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die alstria office REIT-AG begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgen kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten und/oder mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens EUR 1,00.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte oder -pflichten oder der Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
ff) Weitere mögliche Festlegungen in den Schuldverschreibungsbedingungen
Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte der Inhaber bzw. die Erfüllung von Ansprüchen bei Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung nach Wahl der Gesellschaft sowohl durch Hingabe eigener Aktien der Gesellschaft als auch durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital erfolgen kann.
Das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis kann nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw. Optionsausübungszeiträume zu bestimmen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I 2020
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 16.750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 16.750.000 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. April 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 22. April 2025 (einschließlich) von der alstria office REIT-AG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- oder Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Options- bzw. Wandlungsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(5) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 16.750.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 16.750.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der alstria office REIT-AG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. April 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der von der Hauptversammlung am 23. April 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I 2020 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
10. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2020 und entsprechende Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen an die Arbeitnehmer (nicht aber an Mitglieder des Vorstands), die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 erteilt wurde, ist bereits im großen Umfang ausgenutzt. Sie soll daher erneuert werden. Die Ausgabe von Genussscheinen ist ein wesentliches Element der Gesellschaft für die Vergütung und Bindung talentierter Mitarbeiter. Um das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft fortführen zu können, soll die Hauptversammlung um die erneute Erteilung einer entsprechenden Ermächtigung gebeten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. April 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Genussscheine an die Arbeitnehmer der alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG (" Gesellschaft") unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu begeben (" Berechtigte"). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die Genussscheine sind mit einer Wandlungspflicht für den Inhaber verbunden. Die Genussscheine werden nach Maßgabe der Wandelgenussrechtsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft gewandelt (" Wandelgenussscheine").
Der Nennbetrag eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00. Der bei Ausgabe eines Wandelgenussscheins an die Gesellschaft zu zahlende Preis (" Ausgabepreis") entspricht dem Nennbetrag eines Wandelgenussscheins. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 11, 2020 11:45 ET (15:45 GMT)Jeder Wandelgenussschein berechtigt zur Auszahlung eines Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig gewinnberechtigt sind.
Jeder Wandelgenussschein wird am Wandlungstag verpflichtend in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gewandelt. Voraussetzung für die Wandlung ist, dass der aktuelle Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Ausgabetag bis zum Wandlungstag an mindestens sieben nicht aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen um 5 % oder mehr überstiegen hat (" Erfolgsziel").
Wandlungstag ist der zweite Jahrestag des Ausgabetags der Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der dritte Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist. Sofern das Erfolgsziel bis zu diesem Tag nicht erreicht ist, ist Wandlungstag der dritte Jahrestag des Ausgabetags der Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der dritte Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist.
Sofern das Erfolgsziel auch zum dritten Jahrestag des Ausgabetags der Wandelgenussscheine nicht erreicht ist, ist Wandlungstag der vierte bzw. fünfte Jahrestag des Ausgabetags (jedoch frühestens der dritte Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu dem jeweiligen Zeitpunkt das Erfolgsziel erreicht ist.
Die Wandelgenussscheine verfallen mit sofortiger Wirkung und ersatzlos, spätestens am fünften Jahrestag des Ausgabetags, wenn sie nicht in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umgewandelt werden. Falls die Wandelgenussscheine verfallen, wird der Ausgabepreis an die Berechtigten ausgezahlt.
Bei der Wandlung eines Genussscheins für eine Stückaktie ist zuzüglich zu dem bereits bei Ausgabe entrichteten Ausgabepreis in Höhe von EUR 1,00 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 1,00 je Genussschein zu entrichten, so dass der Wandlungspreis insgesamt EUR 2,00 beträgt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wird der Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelgenussrechtsbedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft unter Bestimmung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Laufzeit der Genussscheine das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine begibt oder sonstige Optionsrechte und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, gewährt und den Inhabern der Wandelgenussscheine kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach erfolgter Wandlung zustehen würde. Die Wandelgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Wandlungspreises vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelgenussschein auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussscheins nicht übersteigen.
Die Wandelgenussrechtsbedingungen können vorsehen, dass den Berechtigten statt neuer Aktien aus dem unter lit. b) zu beschließenden bedingten Kapital wahlweise eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelgenussscheine festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Konzerngesellschaft zu bestimmen.
b) Bedingtes Kapital III 2020
Das Grundkapital wird durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 1.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 22. April 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis gemäß lit. a). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung der Wandelgenussscheine entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:
"(8) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 1.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. April 2020 von der Gesellschaft bis zum 22. April 2025 (einschließlich) begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. April 2020. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung entstehen, am Gewinn teil."
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital III 2020 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Bedingte Kapital III 2020 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
Angaben zu den Grünen Projekten im Rahmen der Grünen Dividende gemäß Tagesordnungspunkt 3
(Grüne Dividende: Erhöhung der Dividende durch teilweise Abänderung des Gewinnvortrags gemäß Tagesordnungspunkt 2 oder (bei Ablehnung) Investition in Grüne Projekte)
Bei Ablehnung des Verwaltungsvorschlags zu Tagesordnungspunkt 3 würde die Gesellschaft den für die Ausschüttung geplanten Betrag in Höhe von ca. EUR 1,8 Mio. verwenden, um die folgenden Grünen Projekte innerhalb von 24 Monaten zu realisieren:
Objekt Öjendorfer Weg 9-11 in Hamburg
Eigentümer: alstria office REIT-AG Aktueller Heizwärmeverbrauch pro Jahr: ca. 107 KW/m2 (ca. 35% mehr als der Durchschnitt*) Maßnahme zur Senkung des Einbau neuer Fenster / Umrüstung auf Energiebedarfs: LED Beleuchtung Maßnahme zur Nutzung erneuerbarer Installation einer Anlage zur Energien: Solarstromerzeugung Potenzielle CO2 -Ersparnis durch ca. 45 tCO2e / Jahr Umsetzung der Maßnahmen: Geschätzte Investitionskosten: ca. EUR 750.000 Geschätzte Kosten pro eingesparter ca. EUR 16.500 tCO2e/Jahr: Objekt Hammer Steindamm 129 in Hamburg
Eigentümer: alstria office REIT-AG Aktueller Heizwärmeverbrauch pro Jahr: ca. 97 KW/m2 (ca. 30% mehr als der Durchschnitt*) Maßnahme zur Senkung des Einbau neuer Fenster Energiebarfs: Maßnahme zur Nutzung erneuerbarer Installation einer Anlage zur Energien: Solarstromerzeugung Potenzielle CO2-Ersparnis durch ca. 50 tCO2e / Jahr Umsetzung der Maßnahmen: Geschätzte Investitionskosten: ca. EUR 950.000 Geschätzte Kosten pro eingesparter ca. EUR 19.000 tCO2e/Jahr: * berechnet auf dem durchschnittlichen Heizwärmeverbrauch der Objekte des alstria Portfolios im Geschäftsjahr 2018
Die Gesellschaft würde die vorstehend beschriebenen Grünen Projekte nicht realisieren, wenn allein finanzielle Kriterien die Entscheidungsgrundlage bilden würden. alstria ist weder gesetzlich noch vertraglich gegenüber den Mietern zur Durchführung der Maßnahmen verpflichtet. Insofern ist durch die Durchführung der Maßnahmen kein wesentlich höherer finanzieller Ertrag aus den Objekten zu erwarten.
Gleichwohl möchte alstria ihren Aktionären anbieten, den CO2-Fußabdruck dieser Objekte durch entsprechende Investitionen zu reduzieren und damit die Klimabilanz des Unternehmens insgesamt zu verbessern.
Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern)
Dr. Johannes Conradi
Hamburg, Deutschland * September 1962 Nationalität: Deutsch Rechtsanwalt und Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Mitglied des Aufsichtsrats seit Januar 2007
Beruflicher Werdegang
1993: Associate bei Bruckhaus Westrick Stegemann 1998: Partner bei Bruckhaus Westrick Heller Löber, seit 2000 (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 11, 2020 11:45 ET (15:45 GMT)