DGAP-News: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-03-12 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 28. April 2020, 10:30 Uhr, im Congress Center Essen, Eingang West, Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein. *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 11. Februar 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag. Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli 2020 vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 409.750.900,60 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 409.621.293,80 Dividende von 5,80 Euro je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie: Gewinnvortrag: EUR 129.606,80 Die Dividende ist am 6. Juli 2020 fällig. Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 70.624.361 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 5,80 Euro je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. 6. *Neufassung des § 21 Abs. 3 der Satzung* § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll zur Anpassung an die zukünftige Rechtslage neu gefasst werden. Anlass hierfür ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG II schafft geänderte Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Künftig soll hierfür bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Derzeit stellt § 21 Abs. 3 der Satzung davon abweichende beziehungsweise weitergehende Anforderungen. Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis der Berechtigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 21 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.' Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt. *II. Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am *Dienstag, den 7. April 2020, 00:00 Uhr *(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum *Dienstag, den 21. April 2020, 24:00 Uhr*, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Anmeldestelle: HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt a.M. Telefax: + 49 (0)69 136-26351 E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
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March 12, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)