DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.04.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Dienstag,
28. April 2020, 10:30 Uhr, im Congress Center Essen,
Eingang West, Norbertstraße, 45131 Essen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 11. Februar 2020 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss,
Konzernabschluss und zusammengefasster
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und
Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in
den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236,
45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und sind auch im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zugänglich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die
Hauptversammlung berechtigt, zu
beschließen, dass der Anspruch der
Aktionäre auf die Dividende erst an einem
späteren Tag fällig wird als dem dritten auf
den Beschluss folgenden Geschäftstag.
Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der
Dividende zu Beginn des Monats Juli 2020
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von
409.750.900,60 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 409.621.293,80
Dividende von 5,80 Euro
je für das Geschäftsjahr
2019
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Gewinnvortrag: EUR 129.606,80
Die Dividende ist am 6. Juli 2020 fällig.
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind
die 70.624.361 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen, für das
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der für
das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von 5,80 Euro je
für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Abschlussprüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020, sofern diese einer
solchen prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, bestellt.
6. *Neufassung des § 21 Abs. 3 der Satzung*
§ 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll
zur Anpassung an die zukünftige Rechtslage neu
gefasst werden. Anlass hierfür ist das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG
II schafft geänderte Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts. Künftig soll hierfür
bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Derzeit stellt § 21 Abs. 3 der Satzung davon
abweichende beziehungsweise weitergehende
Anforderungen.
Die genannten Änderungen des
Aktiengesetzes und der neue § 67c AktG finden
erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein. Um ein Abweichen der
Regelungen zum Nachweis der Berechtigung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 21 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Die Anmeldung bedarf der Textform und
muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch
den Letztintermediär gemäß den
rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere
in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung so zum
Handelsregister zur Eintragung anzumelden,
dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem
3. September 2020 erfolgt.
*II. Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz
2 AktG und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am
*Dienstag, den 7. April 2020, 00:00 Uhr
*(Nachweisstichtag), Aktionäre der
Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur
Hauptversammlung unter Nachweis ihrer
Berechtigung anmelden. Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung bedürfen der
Textform und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis
der Berechtigung reicht ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Die Anmeldung und der auf den
Nachweisstichtag bezogene Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum
*Dienstag, den 21. April 2020, 24:00 Uhr*,
bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
eingehen.
Anmeldestelle:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt a.M.
Telefax: + 49 (0)69 136-26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis
enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im
Übrigen kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden
den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter
der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
2. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut oder einen
Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder
eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen
und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch dann sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn
keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Aktionäre können für die Erteilung der
Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen,
das sie zusammen mit der Eintrittskarte
erhalten; möglich ist aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in
Textform ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung zur
Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die
Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte
stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht ab.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an,
von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung mit der
Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen des Abschnitts
II.1 erforderlich.
Vollmachten allgemein und Vollmachten mit
Weisungen an die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft
wahlweise per Post, per Telefax oder
elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem
Informationsblatt beschrieben, das die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist
auch im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und
Vertretung, insbesondere die persönliche
Teilnahme oder die Teilnahme durch einen
Vertreter, namentlich durch ein
Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, werden durch das
Angebot zur Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
nicht berührt und bleiben nach wie vor in
vollem Umfang möglich.
3. *Briefwahl*
Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch dann
sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen des Abschnitts II.1
erforderlich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der
Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax
oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt
werden:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter
Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte
übersandte Formular, das Sie an die oben
genannte Adresse zurücksenden.
Briefwahlstimmen, die nicht einer
ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei
zugeordnet werden können, werden nicht
berücksichtigt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen
gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institute oder Unternehmen
(§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG),
Aktionärsvereinigungen sowie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
können sich der Briefwahl bedienen.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per
Briefwahl sind in einem Informationsblatt
beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das
Informationsblatt ist auch im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
bis spätestens *Montag, den 27. April 2020,
12:00 Uhr*, bei der Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse eingegangen sein.
4. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am
Grundkapital erreichen, das entspricht
195.313 Stückaktien, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in elektronischer Form nach
§ 126a BGB (d. h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) zu stellen und muss
der Gesellschaft bis zum *Samstag, den 28.
März 2020, 24:00 Uhr*, zugegangen sein. Ein
Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende
Adresse zu richten:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer
Signatur): birgit.janzen@hochtief.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von
Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten und, soweit dem Antrag vom
Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur
Entscheidung des Gerichts über das
Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2,
122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie §
70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG
findet entsprechende Anwendung.
5. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG*
Aktionäre können Anträge zu einzelnen
Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch
für Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn
der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die unten stehende Adresse
übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit *Montag, der 13. April 2020, 24:00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
