DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Siltronic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2020 in
München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Siltronic AG München WKN: WAF300
ISIN: DE000WAF3001 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siltronic AG am Donnerstag, 23. April
2020, um 10:00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für
die Siltronic AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a,
315a HGB*
Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic AG
unter
https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Siltronic AG zur Ausschüttung einer Dividende*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Siltronic AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
141.129.396,50 EUR wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe
von 3,00 EUR je 90.000.000,00 EUR
dividendenberechtigte Stückaktie
(Stand 4. März 2020: 30.000.000):
- Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 51.129.396,50 EUR
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 3,00 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste
Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 28. April 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 ermächtigt, das Grundkapital in
der Zeit bis zum 7. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2015*'). Das
Genehmigte Kapital 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft auch künftig, d.h. über den 7. Juni 2020 hinaus, zu
ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte
Kapital 2015 soll daher aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2020*') ersetzt
werden. Das Genehmigte Kapital 2020 soll allerdings nur ein
Volumen von bis zu EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll die
Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Aktien
beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieses niedriger sein sollte - des im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2015
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 7. Juni 2020 um bis zu
EUR 60.000.000,00 einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird mit
Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. c)
dieses Tagesordnungspunktes 6 vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
in der Zeit bis zum 22. April 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 36.000.000,00 (in Worten: Euro
sechsunddreißig Millionen) durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2020*').
Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*'), die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, darf einen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR 36.000.000,00
(entsprechend 30% des derzeit bestehenden
Grundkapitals) nicht übersteigen
(wechselseitige Anrechnung).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch ganz oder teilweise von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -2-
und des im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit der Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
wurden; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die von der Gesellschaft
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden können oder auszugegeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden (wechselseitige
Anrechnung);
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von
mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
(iv) im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; sowie
(v) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip
dividend_), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020 in
die Gesellschaft einzulegen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien
der Gesellschaft, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben
werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen
rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2020 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung
(wechselseitige Anrechnung).
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 22.
April 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR
36.000.000,00 (in Worten: Euro
sechsunddreißig Millionen) durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2020*').
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*'), die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals)
nicht übersteigen (wechselseitige
Anrechnung).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei auch ganz oder teilweise
von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung und des im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in
unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit der Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
wurden; ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die von der
Gesellschaft zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen
ausgegeben werden können oder
auszugegeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden
(wechselseitige Anrechnung);
(iii) soweit dies erforderlich ist,
um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder durch
deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben
wurden oder noch werden, bei
Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder der
Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien
der Gesellschaft gewähren zu
können sowie soweit es
erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -3-
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten als
Aktionäre zustünde;
(iv) im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften;
sowie
(v) zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende
(_scrip dividend_), bei der den
Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 in die
Gesellschaft einzulegen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden
bzw. aufgrund von während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, einen rechnerischen
Anteil von 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2020 noch im
Zeitpunkt seiner Ausnutzung
(wechselseitige Anrechnung).
Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 3
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2020
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
750.000.000,00 zu begeben (die '*Ermächtigung 2015*'). Die
Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft auch künftig, d.h. über den 7. Juni 2020 hinaus, zu
ermöglichen, Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende
Ermächtigung 2015 soll daher aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die
'*Ermächtigung 2020*'). Die Ermächtigung 2020 soll allerdings nur
zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen, die ihre Inhaber oder
Gläubiger maximal zum Bezug von bzw. zur Wandlung in Aktien
berechtigen bzw. verpflichten, auf die rechnerisch nicht mehr als
10% des derzeit bestehenden und des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2015
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2015
unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene
Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. April 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber und/oder den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten
auf bis zu 3.000.000 neue, auf den
Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 12.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen
('*Anleihebedingungen*') zu gewähren
('*Ermächtigung 2020*').
Die Summe der Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsrechten
bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus den
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, und der während der
Laufzeit dieser Ermächtigung 2020 unter
Ausnutzung von genehmigtem Kapital
(insbesondere dem unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. b) zu
beschließenden Genehmigten Kapital
2020) ausgegebenen Aktien, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals)
nicht übersteigen (wechselseitige
Anrechnung).
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistungen,
insbesondere zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen und sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, begeben werden;
im Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen, soweit der Wert der
Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht.
Die jeweiligen Anleihebedingungen
können Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt begründen sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in
beliebiger Kombination).
Die Ermächtigung umfasst die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen oder ihre Wandlungs- bzw.
Optionspflicht erfüllen oder eine
Andienung von Aktien erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen oder gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Schuldverschreibungen einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -4-
jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte können mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung auch
wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
gemacht werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Sie können auch durch in- oder
ausländische Gesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist
('*nachgeordnete Konzernunternehmen*'),
begeben werden. Für einen solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
emittierende Gesellschaft eine Garantie
für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern der
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. -pflichten Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie
weitere, für die erfolgreiche Begebung
der Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt
vorsehen. In diesem Fall kann in den
Anleihebedingungen vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu spezifizierenden
Wandlungspreis - wie nachfolgend unter
(5) beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
(3) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen
oder verpflichten oder die dem
Emittenten ein Andienungsrecht
einräumen.
(4) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines
unterhalb des Nennbetrags liegenden
Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Lauten
Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen und der
Wandlungspreis auf unterschiedliche
Währungen, sind für die Umrechnung die
sich aus den von der Europäischen
Zentralbank veröffentlichten
Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils
am Tag der endgültigen Festsetzung des
Ausgabepreises der
Teilschuldverschreibungen
maßgeblich.
Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden, dass
das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt werden
und/oder in bar ausgeglichen werden.
(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie muss -
auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
(i) mindestens 80% des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den zehn (10) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die
Begebung der
Schuldverschreibungen betragen,
oder
(ii) sofern den Aktionären ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht,
alternativ mindestens 80% des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse in
dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis
einschließlich des Tags vor
der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der
Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß
§ 186 Abs. 2 AktG betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs- oder Optionspflicht
bzw. einem Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien
kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis
mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis (80%) entsprechen oder dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse unmittelbar vor der
Ermittlung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1
AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Sofern für den nach vorstehenden
Bestimmungen maßgeblichen
Zeitpunkt kein volumengewichteter
Durchschnittswert der Börsenkurse
festgestellt wird, muss der Wandlungs-
bzw. Optionspreis mindestens 80% des
Schlusskurses der Aktien der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung betragen.
(6) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere
vorgesehen werden, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten
vorgenommen werden.
(7) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können vorsehen
oder gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten außer Aktien aus einem
bedingten Kapital, insbesondere dem in
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
2020 zu schaffenden Bedingten Kapital
2020, nach Wahl der Gesellschaft auch
neue Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können.
Die Anleihebedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- oder
Optionsberechtigten bzw.
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in Geld
zahlt, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des
Barausgleichs entspricht.
Die Anleihebedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung der
Ausübung der Ersetzungsbefugnis
(Gewährung von Aktien anstelle
Geldzahlung) entspricht.
(8) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die
Schuldverschreibungen können dabei auch
ganz oder teilweise von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des Bezugsrechts für ihre
Aktionäre nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen in
folgenden Fällen auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) sofern die
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht
bzw. -pflicht gegen Barleistung
begeben werden und so
ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder
Wandlungspflichten auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt
10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht
überschreiten darf. Für die
Berechnung der 10%-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung
maßgebend. Auf diese
Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert
werden, oder (ii) zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden;
(iii) sofern die
Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen oder
sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden, sofern der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum
Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
(iv) soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern
bereits zuvor ausgegebener
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es
ihnen nach Ausübung eines
Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer
Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund der
Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden können, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden, einen rechnerischen
Anteil von 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung (wechselseitige
Anrechnung).
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht ausgegeben werden, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(9) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
dieser Ermächtigung 2020 die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
und der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten, insbesondere Zinssätze
(einschließlich variabler und
gewinnabhängiger Zinssätze), Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und
Stückelung sowie Options- bzw.
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