DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Siltronic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2020 in
München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Siltronic AG München WKN: WAF300
ISIN: DE000WAF3001 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siltronic AG am Donnerstag, 23. April
2020, um 10:00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für
die Siltronic AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a,
315a HGB*
Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic AG
unter
https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html
abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Siltronic AG zur Ausschüttung einer Dividende*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Siltronic AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
141.129.396,50 EUR wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe
von 3,00 EUR je 90.000.000,00 EUR
dividendenberechtigte Stückaktie
(Stand 4. März 2020: 30.000.000):
- Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 51.129.396,50 EUR
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 3,00 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste
Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 28. April 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 ermächtigt, das Grundkapital in
der Zeit bis zum 7. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2015*'). Das
Genehmigte Kapital 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft auch künftig, d.h. über den 7. Juni 2020 hinaus, zu
ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte
Kapital 2015 soll daher aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2020*') ersetzt
werden. Das Genehmigte Kapital 2020 soll allerdings nur ein
Volumen von bis zu EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll die
Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Aktien
beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieses niedriger sein sollte - des im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2015
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 7. Juni 2020 um bis zu
EUR 60.000.000,00 einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird mit
Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. c)
dieses Tagesordnungspunktes 6 vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
in der Zeit bis zum 22. April 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 36.000.000,00 (in Worten: Euro
sechsunddreißig Millionen) durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2020*').
Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*'), die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, darf einen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR 36.000.000,00
(entsprechend 30% des derzeit bestehenden
Grundkapitals) nicht übersteigen
(wechselseitige Anrechnung).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch ganz oder teilweise von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -2-
und des im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit der Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
wurden; ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die von der Gesellschaft
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden können oder auszugegeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden (wechselseitige
Anrechnung);
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von
mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von
Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde;
(iv) im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; sowie
(v) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip
dividend_), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020 in
die Gesellschaft einzulegen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien
der Gesellschaft, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben
werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen
rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2020 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung
(wechselseitige Anrechnung).
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 22.
April 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR
36.000.000,00 (in Worten: Euro
sechsunddreißig Millionen) durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2020*').
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*'), die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals)
nicht übersteigen (wechselseitige
Anrechnung).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei auch ganz oder teilweise
von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung und des im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in
unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit der Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
wurden; ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die von der
Gesellschaft zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen
ausgegeben werden können oder
auszugegeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden
(wechselseitige Anrechnung);
(iii) soweit dies erforderlich ist,
um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder durch
deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben
wurden oder noch werden, bei
Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder der
Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien
der Gesellschaft gewähren zu
können sowie soweit es
erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -3-
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten als
Aktionäre zustünde;
(iv) im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften;
sowie
(v) zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende
(_scrip dividend_), bei der den
Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 in die
Gesellschaft einzulegen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden
bzw. aufgrund von während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, einen rechnerischen
Anteil von 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2020 noch im
Zeitpunkt seiner Ausnutzung
(wechselseitige Anrechnung).
Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 3
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2020
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
750.000.000,00 zu begeben (die '*Ermächtigung 2015*'). Die
Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft auch künftig, d.h. über den 7. Juni 2020 hinaus, zu
ermöglichen, Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende
Ermächtigung 2015 soll daher aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die
'*Ermächtigung 2020*'). Die Ermächtigung 2020 soll allerdings nur
zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen, die ihre Inhaber oder
Gläubiger maximal zum Bezug von bzw. zur Wandlung in Aktien
berechtigen bzw. verpflichten, auf die rechnerisch nicht mehr als
10% des derzeit bestehenden und des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2015
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2015
unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene
Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. April 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber und/oder den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten
auf bis zu 3.000.000 neue, auf den
Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 12.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen
('*Anleihebedingungen*') zu gewähren
('*Ermächtigung 2020*').
Die Summe der Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsrechten
bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus den
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, und der während der
Laufzeit dieser Ermächtigung 2020 unter
Ausnutzung von genehmigtem Kapital
(insbesondere dem unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. b) zu
beschließenden Genehmigten Kapital
2020) ausgegebenen Aktien, darf einen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des
derzeit bestehenden Grundkapitals)
nicht übersteigen (wechselseitige
Anrechnung).
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistungen,
insbesondere zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen und sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, begeben werden;
im Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen, soweit der Wert der
Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht.
Die jeweiligen Anleihebedingungen
können Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt begründen sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in
beliebiger Kombination).
Die Ermächtigung umfasst die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen oder ihre Wandlungs- bzw.
Optionspflicht erfüllen oder eine
Andienung von Aktien erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen oder gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Schuldverschreibungen einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -4-
jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte können mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung auch
wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
gemacht werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Sie können auch durch in- oder
ausländische Gesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist
('*nachgeordnete Konzernunternehmen*'),
begeben werden. Für einen solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
emittierende Gesellschaft eine Garantie
für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern der
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. -pflichten Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie
weitere, für die erfolgreiche Begebung
der Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt
vorsehen. In diesem Fall kann in den
Anleihebedingungen vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu spezifizierenden
Wandlungspreis - wie nachfolgend unter
(5) beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
(3) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen
oder verpflichten oder die dem
Emittenten ein Andienungsrecht
einräumen.
(4) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines
unterhalb des Nennbetrags liegenden
Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Lauten
Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen und der
Wandlungspreis auf unterschiedliche
Währungen, sind für die Umrechnung die
sich aus den von der Europäischen
Zentralbank veröffentlichten
Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils
am Tag der endgültigen Festsetzung des
Ausgabepreises der
Teilschuldverschreibungen
maßgeblich.
Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden, dass
das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt werden
und/oder in bar ausgeglichen werden.
(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie muss -
auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
(i) mindestens 80% des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den zehn (10) Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die
Begebung der
Schuldverschreibungen betragen,
oder
(ii) sofern den Aktionären ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht,
alternativ mindestens 80% des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse in
dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis
einschließlich des Tags vor
der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der
Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß
§ 186 Abs. 2 AktG betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs- oder Optionspflicht
bzw. einem Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien
kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis
mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis (80%) entsprechen oder dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse unmittelbar vor der
Ermittlung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1
AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Sofern für den nach vorstehenden
Bestimmungen maßgeblichen
Zeitpunkt kein volumengewichteter
Durchschnittswert der Börsenkurse
festgestellt wird, muss der Wandlungs-
bzw. Optionspreis mindestens 80% des
Schlusskurses der Aktien der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung betragen.
(6) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere
vorgesehen werden, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten
vorgenommen werden.
(7) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -5-
Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können vorsehen
oder gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten außer Aktien aus einem
bedingten Kapital, insbesondere dem in
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
2020 zu schaffenden Bedingten Kapital
2020, nach Wahl der Gesellschaft auch
neue Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können.
Die Anleihebedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- oder
Optionsberechtigten bzw.
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in Geld
zahlt, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des
Barausgleichs entspricht.
Die Anleihebedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung der
Ausübung der Ersetzungsbefugnis
(Gewährung von Aktien anstelle
Geldzahlung) entspricht.
(8) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die
Schuldverschreibungen können dabei auch
ganz oder teilweise von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des Bezugsrechts für ihre
Aktionäre nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen in
folgenden Fällen auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) sofern die
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht
bzw. -pflicht gegen Barleistung
begeben werden und so
ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder
Wandlungspflichten auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt
10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht
überschreiten darf. Für die
Berechnung der 10%-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung
maßgebend. Auf diese
Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert
werden, oder (ii) zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden;
(iii) sofern die
Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen oder
sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden, sofern der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum
Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
(iv) soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern
bereits zuvor ausgegebener
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es
ihnen nach Ausübung eines
Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer
Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund der
Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden können, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden, einen rechnerischen
Anteil von 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung (wechselseitige
Anrechnung).
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht ausgegeben werden, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(9) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
dieser Ermächtigung 2020 die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
und der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten, insbesondere Zinssätze
(einschließlich variabler und
gewinnabhängiger Zinssätze), Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und
Stückelung sowie Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -6-
Wandlungszeitraum und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses,
festzulegen bzw. die Festlegung im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen zu
treffen.
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni
2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene
Bedingte Kapital 2015 wird mit Wirksamwerden
der unter nachstehendem lit. e) dieses
Tagesordnungspunktes 7 vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
d) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 12.000.000,00 (in Worten: Euro zwölf
Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
erhöht ('*Bedingtes Kapital 2020*').
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund der
Ermächtigung 2020 von der Gesellschaft oder
von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
gegen Barleistung begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren bzw.
eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
auferlegen, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw.
Options- oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den
nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten
Ermächtigung 2020 in den Anleihebedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu
fassenden § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2020 und nach Ablauf sämtlicher
Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
e) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 12.000.000,00 (in
Worten: Euro zwölf Millionen) durch
Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber oder Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die
aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 23. April 2020
beschlossenen Ermächtigung 2020 von
der Gesellschaft oder von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
gegen Barleistung oder gegen
Sachleistungen begeben werden und
ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht auferlegen, von
ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen
bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den nach Maßgabe
der vorstehend bezeichneten
Ermächtigung 2020 in den
Anleihebedingungen jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreisen. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen
§ 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals 2020 und nach
Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.'
8. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die
bis zum 6. Mai 2020 befristet ist und daher in Kürze auslaufen
wird, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr
bis zum 22. April 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ersetzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
April 2024 zu jedem zulässigen Zweck eigene
Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71d, 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des Grundkapitals entfallen.
b) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird mit
Beginn der Wirksamkeit dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
c) Der Erwerb von Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands als Kauf über die Börse, mittels
einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder durch die
Einräumung von Andienungsrechten an die
Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(2) Im Falle einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
(3) Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Annahme der Verkaufsofferten um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(3) Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebots oder eines Erwerbs
durch Einräumung von
Andienungsrechten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
(3) Börsenhandelstagen vor dem
Stichtag um nicht mehr als 10% über-
oder unterschreiten. Stichtag ist
der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das Angebot bzw.
über die Einräumung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -7-
Andienungsrechten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, eines öffentlichen
Kaufangebots oder nach der Einräumung von
Andienungsrechten nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder
von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf-
bzw. Verkaufspreisspanne, so können die
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten,
das Angebot bzw. die Andienungsrechte
angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei (3)
Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des
Vorstands über die Anpassung abgestellt;
die 10%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Sofern im Falle einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
oder eines öffentlichen Kaufangebots die
Anzahl der zum Kauf angedienten
beziehungsweise angebotenen Aktien der
Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als der Erwerb im
Verhältnis der jeweils angedienten
beziehungsweise angebotenen Aktien je
Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte
Berücksichtigung beziehungsweise Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen
werden.
Das Volumen der den Aktionären insgesamt
angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt
werden. Werden den Aktionären zum Zwecke
des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so
werden diese den Aktionären im Verhältnis
zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der
Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum
Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von
Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt
werden; für diesen Fall werden etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen
Erwerbs, insbesondere eines etwaigen
Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt
der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere
Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte,
insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und
ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch
kapitalmarktrechtliche und sonstige
gesetzliche Beschränkungen und
Anforderungen zu beachten.
Die Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder
deren nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung oder aufgrund anderer
rechtlicher Grundlagen erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere wie folgt zu verwenden:
(1) Sie können über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert
werden; im Falle eines Angebots an
alle Aktionäre ist das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
(2) Sie dürfen gegen Barleistung
veräußert werden, sofern der
Veräußerungspreis den
Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Dies schließt die
Veräußerung in anderer Weise
als über die Börse oder mittels
Angebot an sämtliche Aktionäre ein.
(3) Sie dürfen gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
auch im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften. Eine
Veräußerung in diesem Sinne
stellt auch die Einräumung von
Wandel- oder Bezugsrechten sowie von
Kaufoptionen und die
Überlassung von Aktien im
Rahmen einer Wertpapierleihe dar.
(4) Sie können zur Erfüllung bzw. zur
Absicherung von Erwerbsrechten bzw.
Erwerbspflichten auf Aktien der
Gesellschaft im Zusammenhang mit von
der Gesellschaft oder einem ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen oder noch zu begebenden
Schuldverschreibungen verwendet
werden. Sie können auch verwendet
werden, um Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten
zustünden.
(5) Sie können in Zusammenhang mit
etwaigen aktienbasierten Vergütungs-
bzw. Belegschaftsaktienprogrammen
der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen verwendet
und an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Die
Summe der für diese Zwecke
verwendeten eigenen Aktien darf
zusammen mit den gemäß lit. e)
verwendeten eigenen Aktien einen
rechnerischen Anteil von 1% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
(6) Eigene Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann im Wege der
Kapitalherabsetzung oder ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrages der übrigen
Aktien am Grundkapital erfolgen. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Siltronic-Aktien zu verwenden, die mit
Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG
im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart
werden. Insbesondere können sie den
Mitgliedern des Vorstands der Siltronic AG
zum Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden. Die Einzelheiten der
Vergütung für die Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die
Summe der für diese Zwecke verwendeten
eigenen Aktien darf zusammen mit den
gemäß lit. d) Nr. (5) verwendeten
eigenen Aktien einen rechnerischen Anteil
von 1% des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
f) Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch
durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder deren nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
erworbenen eigenen Aktien wird
ausgeschlossen, soweit diese gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) (1)
bis (5) oder lit. e) verwendet werden.
h) Der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die gemäß den Ermächtigungen
unter lit. d) (2) bis (4) und lit. e)
verwendeten Aktien entfällt, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben
werden bzw. aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -8-
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Vor dem Hintergrund der unter diesem
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie der unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in
diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand
schriftlich Bericht über die Gründe, aus
denen er ermächtigt sein soll, in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4
Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG). Die Berichte sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
9. *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende
Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an
Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden;
es sollen lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet werden.
Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise
beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne
eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 8
zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien kann der Erwerb
eigener Aktien auch durch
(1) die Veräußerung von Optionen,
die die Gesellschaft bei Ausübung
zum Erwerb von Aktien verpflichten
('*Put-Optionen*'),
(2) den Erwerb von Optionen, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb
von Aktien berechtigen
('*Call-Optionen*'),
(3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei
denen zwischen Abschluss des
Kaufvertrags über Aktien und der
Erfüllung durch Lieferung von Aktien
mehr als zwei Börsentage liegen
('*Terminkäufe*'), oder
(4) den Einsatz einer Kombination von
Put- und Call-Optionen und
Terminkäufen (nachstehend gemeinsam
'*Derivate*') erfolgen.
Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch von der
Gesellschaft oder von einem der
Gesellschaft nachgeordneten
Konzernunternehmen beauftragte Dritte
ausgenutzt werden. Der Aktienerwerb unter
Einsatz von Derivaten ist über ein
Kreditinstitut oder ein anderes, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllendes Unternehmen
durchzuführen.
b) Alle nach dieser Ermächtigung
veräußerten Put-Optionen, erworbenen
Call-Optionen und abgeschlossenen
Terminkäufe dürfen sich insgesamt
höchstens auf eine Anzahl von Aktien
beziehen, die einen anteiligen Betrag von
5% des Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Die Laufzeit
der einzelnen Derivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen, muss
spätestens am 22. April 2024 enden und
muss so gewählt werden, dass der Erwerb
der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der
Derivate nicht nach dem 22. April 2024
erfolgen kann.
c) Durch die Derivatbedingungen muss
sichergestellt sein, dass die bei
Ausübung oder Erfüllung der Derivate an
die Gesellschaft zu liefernden Aktien
zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen
Erwerbs aktuellen Kurs im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) erworben worden sind.
d) Der in dem Derivat vereinbarte Preis
(ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb
einer Aktie bei Ausübung von Optionen
oder Erfüllung von Terminkäufen darf den
am Tag des Abschlusses des
Derivatgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten. Der von der Gesellschaft
für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf
nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen
vereinbarte Terminkurs darf nicht
wesentlich über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der
aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des
Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
e) Ferner kann mit einem oder mehreren der
in lit. a) benannten Kreditinstitute oder
anderen, die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen vereinbart werden, dass
diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines
vorab definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte Aktienstückzahl oder einen
zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an
Aktien der Gesellschaft liefern/liefert.
Dabei hat der Preis, zu dem die
Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen
Abschlag zum arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der
Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet
über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der
Preis der Aktie darf jedoch das
vorgenannte Mittel nicht um mehr als 10%
unterschreiten. Ferner müssen sich das
oder die in lit. a) benannte(n)
Kreditinstitut(e) oder anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an
der Börse zu Preisen zu kaufen, die
innerhalb der Bandbreite liegen, die bei
einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten
würden.
f) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
g) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. d) bis h)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den
Ermächtigungen in lit. d) (1) bis (5)
oder lit. e) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden.
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem
Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die
Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen
das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre
auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Die Berichte sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
10. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -9-
Präsidialausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom
Aufsichtsrat mit Wirkung vom 1. Januar 2020 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR
DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER SILTRONIC AG*
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht
den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019
(BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019).
Das Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2020
sowie für alle neu abzuschließenden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und
Wiederbestellungen.
Mit dem vorliegenden Vergütungssystem greift der
Aufsichtsrat der Siltronic AG Vorschläge von
Investoren auf, um entsprechend der Marktpraxis
noch stärkere Anreize für eine nachhaltige und
langfristige Unternehmensführung zu setzen und
passt es insbesondere unter folgenden Aspekten an:
- Der Anteil variabler
Vergütungselemente der Zielvergütung
(ohne Versorgung und Nebenleistungen)
erhöht sich von 50% auf 60%;
- die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die
Bonusbasis für die variable Vergütung
nach billigem Ermessen mit einem
Faktor von maximal 0,7 - 1,3 zu
erhöhen oder zu reduzieren, wird
gestrichen;
- die variable Vergütung basiert nunmehr
auch auf der Erreichung von
nichtfinanziellen Zielen, die sich aus
der Unternehmensstrategie und aus den
definierten Nachhaltigkeitszielen
ableiten;
- die Haltefrist für die
aktienorientierte variable Vergütung
wird auf vier Jahre verlängert und
unterliegt einem Performancefaktor,
der die Entwicklung des Unternehmens
im Vergleich zu seinen Wettbewerbern
berücksichtigt; und
- es wird eine Maximalvergütung
festgelegt, die Altersversorgung und
Nebenleistungen einschließt.
B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN*
I. *Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG)*
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende
Gesamtvergütung (Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge, einschließlich
Jahresgrundgehalt, variable
Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand
(Servicekosten) und Nebenleistungen) der
Vorstandsmitglieder (unabhängig davon, ob
sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird) ist
auf einen Maximalbetrag begrenzt
('*Maximalvergütung*'). Die
Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden EUR 2.450.000,00 und
für weitere Vorstandsmitglieder jeweils
EUR 1.810.000,00. Wie unten näher
dargestellt sind die variablen
Vergütungsbestandteile des Weiteren auf
das Zweifache ihres jeweiligen Zielbetrags
begrenzt.
II. *Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Siltronic AG (§ 87a Abs. 1
S. 2 Nr. 2 AktG)*
Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie der
Siltronic AG, ihre Position als führender
Hersteller für Halbleiterwafer nachhaltig
zu festigen, indem das Unternehmen seine
Technologieposition verteidigt, seine
Kapazitäten im Rahmen des Marktwachstums
erweitert und dabei über alle Marktzyklen
hinweg durch kontinuierliche Verbesserung
der Kostenposition Gewinn und positiven
Cashflow generiert.
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im
Einklang mit dieser Geschäftsstrategie
stehen und diese unterstützen: Die
finanziellen Ziele der kurzfristigen
variablen Vergütung (Short-Term Incentive,
'*STI*') beziehen sich - soweit nichts
anderes vereinbart ist - auf die
Leistungskategorien Plan-EBIT und
Plan-Netto-Cashflow, womit die Ausrichtung
auf Profitabilität und Generierung von
positivem Cashflow gefördert wird. Die
nichtfinanziellen Ziele des STI
unterstützen die strategische
Weiterentwicklung des Unternehmens, die
auch soziale und ökologische Aspekte
umfasst. Als wichtiger Schritt zur
Kopplung der Vergütung an die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft wird der
Anteil der langfristigen variablen
Vergütung (Long-Term Incentive, '*LTI*')
erhöht und die Bemessungsgrundlage
verlängert. Mit dem Performancefaktor im
LTI werden Anreize zur langfristigen
Profitabilität und operativer Verbesserung
im Vergleich zu den Wettbewerbern gesetzt.
Schließlich trägt das
Vergütungssystem dazu bei, qualifizierte
Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und
langfristig an das Unternehmen zu binden.
III. *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2
Nr. 3 AktG)*
1. *Überblick über die
Vergütungsbestandteile und deren
jeweiliger relativer Anteil an der
Vergütung*
Die Vergütung der
Vorstandsmitglieder setzt sich aus
festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Zu den festen
Bestandteilen gehören das feste
Jahresgehalt, Nebenleistungen und
die betriebliche Altersversorgung.
Variable Bestandteile sind der STI
und der LTI. Der relative Anteil
aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile wird
nachfolgend bezogen auf die
Ziel-Gesamtvergütung erläutert. Die
Ziel-Gesamtvergütung für das
betreffende Geschäftsjahr setzt sich
zusammen aus dem festen
Jahresgehalt, beim STI aus dem
Zielwert bei 100% Zielerreichung,
beim LTI aus dem Zuteilungswert, der
dem 100%-Zielbetrag entspricht, aus
dem Versorgungsaufwand
(Service-Kosten) und den
Nebenleistungen.
Ohne Berücksichtigung der
betrieblichen Altersversorgung und
der Nebenleistungen liegt der Anteil
der festen Vergütung bei 40% der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
der variablen Vergütung bei 60% der
Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der
variablen Vergütung liegt der Anteil
des STI (100%-Zielbetrag) bei 25%
der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil des LTI (Zuteilungswert, der
dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei
35% der Ziel-Gesamtvergütung.
Unter Berücksichtigung der
betrieblichen Altersversorgung und
der Nebenleistungen liegt beim
Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. von
Plotho für das Geschäftsjahr 2020
der Anteil der festen Vergütung
(festes Jahresgehalt,
Versorgungsaufwand (Service Kosten)
und Nebenleistungen) bei 45% der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
der variablen Vergütung bei 55% der
Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der
variablen Vergütung liegt der Anteil
des STI (100%-Zielbetrag) bei 23%
der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil des LTI (Zuteilungswert, der
dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei
32% der Ziel-Gesamtvergütung.
Bei Herrn Irle liegt unter
Berücksichtigung der betrieblichen
Altersversorgung und der
Nebenleistungen der Anteil der
festen Vergütung (festes
Jahresgehalt, Versorgungsaufwand
(Service Kosten) und
Nebenleistungen) bei 52% (ab 2021
aufgrund geänderter Versorgung
voraussichtlich: 49%) der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
der variablen Vergütung bei 48% (ab
2021 voraussichtlich: 51%) der
Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der
variablen Vergütung liegt der Anteil
des STI (100%-Zielbetrag) bei 20%
(ab 2021 voraussichtlich 21%) der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil
des LTI (Zuteilungswert, der dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -10-
100%-Zielbetrag entspricht) bei 28%
(ab 2021 voraussichtlich: 30%) der
Ziel-Gesamtvergütung.
Die genannten Anteile können für
künftige Geschäftsjahre oder für
etwaige Neubestellungen um wenige
Prozentpunkte abweichen.
Abweichungen können sich aus der für
jedes Geschäftsjahr aktualisierten
bzw. auf Neubestellungen bezogenen
aktuarischen Berechnung der Service
Kosten sowie der sich ggf. ändernden
Nebenleistungen ergeben.
2. *Feste Vergütungsbestandteile*
2.1 *Jahresgrundgehalt*
Das Jahresgrundgehalt ist eine
fixe, auf das Gesamtjahr
bezogene Barvergütung, die
sich am Verantwortungsbereich
des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert.
Es wird in zwölf monatlichen
Raten als Gehalt gezahlt.
2.2 *Betriebliche
Altersversorgung*
Die Vorstandsmitglieder haben
als betriebliche
Altersversorgung zunächst
Anspruch auf eine betriebliche
Grundversorgung über die
Pensionskasse der Wacker
Chemie VVaG. Zu diesem Zweck
leisten die Gesellschaft und
der Vorstand monatliche
Beiträge an die Pensionskasse.
Darüber hinaus haben sie
Anspruch auf eine betriebliche
Zusatzversorgung der
Gesellschaft. Die Ansprüche
für laufende Bestellungen bzw.
für künftige Wieder- und
Neubestellungen sind wie folgt
gestaltet:
Die Vorstandsmitglieder
erwerben für bereits laufende
Bestellperioden (die
derzeitigen
Vorstandsmitglieder Herr Dr.
von Plotho bis auf weiteres
und Herr Irle für das
Geschäftsjahr 2020) Ansprüche
nach folgender Maßgabe:
Als versorgungsfähiges
Einkommen gilt das vereinbarte
Jahresgrundgehalt. Die
Leistungen aus dieser
betrieblichen Zusatzversorgung
bestehen aus Altersrenten,
vorgezogenen Altersrenten,
Invaliditätsrenten und
Hinterbliebenenrenten. Der
Versorgungsaufwand für ein
Geschäftsjahr beträgt 15%
(oberhalb von 150% der
geltenden
Beitragsbemessungsgrenze der
gesetzlichen
Rentenversicherung) bzw.
12,25% des Jahresgrundgehalts
(zwischen 100 und 150% der
Beitragsbemessungsgrenze). Der
Versorgungsaufwand bildet die
Bemessungsgrundlage für die
Höhe der Versorgungsleistung.
Die nach Eintritt des
Versorgungsfalles jährlich zu
zahlende Versorgungsleistung
beträgt 18% des insgesamt vom
Unternehmen bis dahin zur
Verfügung gestellten
Versorgungsaufwands. Der
Anspruch auf Ruhegehalt
entsteht, wenn der
Dienstvertrag beendet ist,
aber nicht vor dem Erreichen
des 65. Lebensjahres, oder
wenn Arbeitsunfähigkeit
eintritt.
Abweichend hiervon gilt für
Ansprüche, die nach Wieder-
und Neubestellungen von
Vorstandsmitgliedern (und
somit auch für Herrn Irle ab
dem 1. Januar 2021) erworben
werden Folgendes: Die
Gesellschaft stellt jährlich
einen Versorgungsaufwand in
Höhe von 30% des
Jahresgrundgehalts zur
Verfügung. Der bis zum
Versorgungsfall angesparte
Versorgungsaufwand wird einem
fiktiven Kapitalkonto
gutgeschrieben und
entsprechend der
Umlaufrendite, jedoch mit
mindestens 2,5% und höchstens
5% verzinst. Die Verrentung
erfolgt durch Multiplikation
dieses Versorgungskapitals
nach dem Stand des
entsprechenden Kapitalkontos
bei Eintritt des
Versorgungsfalles mit dem für
das jeweilige
Rentenbeginnalter des
Vorstandsmitglieds bei
Eintritt des Versorgungsfalles
maßgeblichen
Verrentungsfaktor. Alternativ
kann das Vorstandsmitglied im
Versorgungsfall statt der
zugesagten lebenslangen
Alters- und Invalidenrente
eine Kapitalzahlung wählen,
die dem Versorgungskapital im
Zeitpunkt des Versorgungsfalls
entspricht.
Der Bruttobetrag der nach
Eintritt des Versorgungsfalls
zu zahlenden monatlichen Rente
(bezogen auf den
arbeitgeberfinanzierten
Anteil) ist für die
Vorstandsmitglieder auf 50%
der von dem jeweiligen
Vorstandsmitglied zuletzt von
der Gesellschaft erhaltenen
monatlichen Rate der
Jahresgrundvergütung begrenzt
(Rentencap).
Vorstandsmitglieder, denen in
der Vergangenheit Zusagen zur
Entgeltumwandlung in
Versorgungsbezüge (Deferred
Compensation) gegeben wurden,
dürfen diese in bisherigem
Umfang fortführen.
Die derzeitigen
Vorstandsmitglieder erhalten
von der Gesellschaft
zusätzlich einen monatlichen
Betrag (brutto) in Höhe des
Arbeitgeberanteils zur
gesetzlichen
Rentenversicherung als
Baustein für den Aufbau einer
privaten Altersversorgung. Ein
solcher Baustein wird im Fall
von zukünftigen Bestellungen
neuer Vorstandsmitglieder
nicht mehr gewährt.
2.3 *Nebenleistungen*
Als Nebenleistungen der
Gesellschaft steht den
Vorstandsmitgliedern ein
Dienstfahrzeug, auch zur
privaten Nutzung, zur
Verfügung. Ferner besteht eine
D&O-Versicherung mit einem
Selbstbehalt entsprechend den
Vorgaben des deutschen
Aktiengesetzes in Höhe von 10%
des Schadens bis zur Höhe des
Eineinhalbfachen des
Jahresgrundgehalts. Zudem sind
die Mitglieder des Vorstands
in die
Strafrechtsschutzversicherung
einbezogen, die die
Gesellschaft für ihre
Mitarbeiter und
Organmitglieder abgeschlossen
hat. Diese Versicherung deckt
etwaige Anwalts- und
Gerichtskosten ab, die bei der
Verteidigung in einem Straf-
oder
Ordnungswidrigkeitenverfahren
entstehen. Darüber hinaus sind
die Mitglieder des Vorstands
in eine Unfallversicherung für
dienstliche und
außerdienstliche Unfälle
einbezogen. Die
Vorstandsmitglieder erhalten
zudem einen Zuschuss zur
Kranken- und
Pflegeversicherung sowie
Kosten im Zusammenhang mit
einer ärztlichen
Vorsorgeuntersuchung.
3. *Variable Vergütungsbestandteile*
3.1 *STI*
Der STI ist ein
leistungsabhängiger Bonus mit
einem einjährigen
Bemessungszeitraum. Grundlage
für den STI ist die Erreichung
der vom Aufsichtsrat für jedes
Geschäftsjahr zu Beginn des
Geschäftsjahrs festgesetzten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -11-
Erfolgsziele. Die Erfolgsziele
setzen sich aus finanziellen
Zielen und nichtfinanziellen
Zielen zusammen. Soweit nichts
Anderes festgelegt ist,
beziehen sich die finanziellen
Ziele auf die
Leistungskategorien Plan-EBIT
(40%) und Plan-Netto-Cashflow
(40%). Die nichtfinanziellen
Ziele beziehen sich auf
strategische Ziele (10%; im
Falle mehrerer strategischer
Ziele wird die Gewichtung
zwischen den Zielen vom
Aufsichtsrat festgelegt), die
auch persönliche/individuelle
Ziele für das
Vorstandsmitglied umfassen
können, sowie auf Ziele aus
den Bereichen Umwelt
(_Environment_), Soziales
(_Social_) und umsichtige
Unternehmensführung
(_Governance_) - sogenannte
ESG-Ziele - (insgesamt 10%; im
Falle mehrerer ESG-Ziele wird
die Gewichtung zwischen den
Zielen vom Aufsichtsrat
festgelegt). Die ESG-Ziele
basieren auf den vom
Unternehmen definierten Zielen
der Nachhaltigkeitsstrategie
des Unternehmens, aus denen
der Aufsichtsrat jährlich
auswählt. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, für künftige
Bemessungszeiträume andere
oder weitere geeignete
Leistungskategorien und Ziele
festzulegen und eine andere
Gewichtung festzulegen. Der
Auszahlungsbetrag für den STI
errechnet sich aus dem
Gesamtzielerreichungsfaktor
(Summe der
Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien und
nichtfinanziellen Zielen) des
Vergütungsjahres multipliziert
mit dem vertraglich
vereinbarten Zielwert. Der STI
ist auf maximal das Zweifache
des Zielwerts begrenzt. Der
STI wird vom Aufsichtsrat
innerhalb der ersten drei
Monate des auf das
Vergütungsjahr folgenden
Geschäftsjahres festgelegt.
Ist das Vorstandsmitglied
nicht für volle zwölf Monate
in einem Geschäftsjahr für die
Gesellschaft tätig, wird der
STI entsprechend anteilig
gekürzt. Der STI wird mit dem
Festgehalt für den Monat, der
auf den Monat der Festlegung
folgt, zur Zahlung fällig. Der
Aufsichtsrat ist im Falle von
außergewöhnlichen
Ereignissen oder
Entwicklungen, z.B. bei
Akquisition oder der
Veräußerung eines
Unternehmensteils, berechtigt,
die Planbedingungen des STI
nach billigem Ermessen
sachgerecht anzupassen.
3.2 *LTI*
Der LTI ist als
aktienbasierter
Performance-Share-Plan mit
einer vierjährigen
Performance-Periode bzw.
Haltefrist für die virtuellen
Aktien (Performance Shares)
konzipiert. Der im
Dienstvertrag vereinbarte
Zuteilungswert wird zunächst
auf Basis des
durchschnittlichen gewichteten
Schlusskurses der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten 30
Börsenhandelstagen vor dem
ersten Tag des
Vergütungsjahres in gewährte
virtuelle Aktien (Phantom
Stocks) umgerechnet. Die
virtuellen Aktien werden über
einen Zeitraum von vier
Jahren, gerechnet ab dem
Beginn des Vergütungsjahres,
gehalten. Grundlage für den
LTI und die finale Anzahl der
virtuellen Aktien ist die
Erreichung der vom
Aufsichtsrat für jede
Performance-Periode
festgelegten Ziele. Für jede
Performance Periode werden die
Erfolgsziele zu Beginn der
Performance-Periode durch den
Aufsichtsrat festgelegt.
Soweit nichts Anderes
festgelegt ist, beziehen sich
die Erfolgsziele auf die
Leistungskategorien
EBITDA-Marge-Verbesserung/Vers
chlechterung im
Wettbewerbervergleich über die
Performance-Periode (50%) und
Durchschnitt der jährlichen
Plan-EBIT-Zielerreichung der
Gesellschaft über die
vierjährige
Performance-Periode (50%;
jedes Jahr der Performance
Periode gleich gewichtet). Der
Aufsichtsrat ist berechtigt,
für künftige
Bemessungszeiträume andere
oder weitere geeignete
Leistungskategorien und Ziele
und eine andere Gewichtung
festzulegen. Das Settlement
des LTI erfolgt durch
Barausgleich. Hierfür wird
zunächst die finale Anzahl an
virtuellen Aktien durch
Multiplikation der gewährten
Anzahl virtueller Aktien mit
dem
Gesamtzielerreichungsfaktor
(Summe der
Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien)
errechnet. Die Höhe des
Barausgleichs bemisst sich
nach dem durchschnittlichen
gewichteten Schlusskurs der
Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten 30
Börsenhandelstagen der
Performance-Periode und der
Summe der Dividenden, die
während der Performance
Periode für echte Aktien
ausgeschüttet worden wären.
Die Höhe des LTI wird durch
den Aufsichtsrat innerhalb der
ersten drei Monate des auf das
letzte Geschäftsjahr der
Performance Periode folgenden
Geschäftsjahres festgestellt.
Der LTI wird mit dem
Festgehalt für den Monat, der
auf den Monat der Feststellung
folgt, zur Zahlung fällig. Der
Aufsichtsrat ist im Falle von
außergewöhnlichen
Ereignissen oder
Entwicklungen, z.B. bei
Akquisition oder der
Veräußerung eines
Unternehmensteils, berechtigt,
die Planbedingungen des LTI
nach billigem Ermessen
sachgerecht anzupassen.
IV. *Leistungskriterien für die Gewährung
variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)*
Die unter B.III.3 bereits vorgestellten
finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien tragen wie folgt zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei und ihre Zielerreichung wird wie folgt
gemessen:
1. *STI*
Der Gesamtzielerreichungsfaktor
(Performancefaktor) des STI
orientiert sich an für die
Gesellschaft strategisch
relevanten finanziellen und
nichtfinanziellen Erfolgszielen.
Das Leistungskriterium Plan-EBIT
(40%) setzt Anreize, die operative
Ertragskraft des Unternehmens zu
stärken. EBIT misst den Gewinn vor
Zinsen und Steuern wie im
Geschäftsbericht des Unternehmens
näher definiert. Im Hinblick auf
Steuererleichterungen, von denen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -12-
die Tochtergesellschaft in
Singapur für ihre Investitionen
profitiert, ist es sinnvoll, eine
Kennzahl zu wählen, die die lokale
Besteuerung und die Finanzstruktur
des Unternehmens ausschließt.
Weiter berücksichtigt die Kennzahl
EBIT Abschreibungen und fördert -
vor dem Hintergrund der
Kapitalintensität des
Halbleitersektors - nur
Investitionen, die eine
angemessene Rendite auf das
eingesetzte Kapital erzielen.
Das Leistungskriterium
Plan-Netto-Cashflow (40%) basiert
auf einer der zentralen
finanziellen
Steuerungsgrößen, mit denen
das Unternehmen geführt wird. Der
Netto-Cashflow zeigt, ob die
notwendigen Investitionen in
Sachanlagen und immaterielle
Vermögenswerte aus der eigenen
operativen Tätigkeit finanziert
werden können. Die wesentlichen
Einflussgrößen sind neben der
Profitabilität ein wirksames
Management des
Nettoumlaufvermögens sowie die
Höhe der Investitionen. Das
Nettoumlaufvermögen ist die Summe
aus Vorräten und Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen
abzüglich der Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen.
Ein positiver Netto-Cashflow ist
in einer zyklischen Industrie von
besonderer Bedeutung.
Einflussgrößen für diese
Leistungskategorie sind
insbesondere Kostenperformance,
ein gutes
Working-Capital-Management sowie
eine angemessene
Investitionspolitik. Dahingegen
bleiben Faktoren, die nicht
operativer Natur sind, wie etwa
Zu- und Rückfluss von
Kundenanzahlungen und
Änderungen des
nicht-operativen Umlaufvermögens
in der Leistungskategorie
unberücksichtigt.
Die nichtfinanziellen Ziele
leisten gleichermaßen einen
Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie: Der
Gesamtzielerreichungsfaktor wird
sich zu insgesamt 10% an ein oder
zwei strategischen Zielen
orientieren. Der Aufsichtsrat
berücksichtigt dabei insbesondere
die strategischen Fokusthemen für
das Vergütungsjahr. Für das
Geschäftsjahr 2020 wurde vom
Aufsichtsrat z.B. ein
quantitatives Ziel zur Erhöhung
der Produktivität in den Linien
zur Waferherstellung festgelegt.
Zu weiteren 10% orientiert sich
der Gesamtzielerreichungsfaktor
des STI an einem oder mehreren
ESG-Zielen. Die ESG-Ziele basieren
auf den von der Gesellschaft als
Teil ihrer Geschäftsstrategie
definierten Nachhaltigkeitszielen.
Für das Geschäftsjahr 2020 hat der
Aufsichtsrat quantitative
ESG-Ziele zur Vermeidung von
Arbeitsunfällen (gemessen anhand
von Arbeitsunfällen mit
Ausfallzeiten pro Million
geleisteter Arbeitsstunden), zum
effizienten Einsatz von Silizium
in der Waferherstellung (gemessen
anhand der Siliziumausbeuten), zur
Verringerung der Verbräuche von
Energie und Wasser (pro cm2
Waferfläche) sowie zur
Abfallvermeidung festgelegt. Die
Nachhaltigkeitsstrategie sowie die
wesentlichen nichtfinanziellen
Zielsetzungen des Unternehmens
werden in dem nichtfinanziellen
Bericht veröffentlicht, der
weitere Angaben zur
Nachhaltigkeitsstrategie enthält.
Der Gesamtzielerreichungsfaktor
ist ausschlaggebend für den
Auszahlungsbetrag des STI. Dieser
errechnet sich aus dem
Gesamtzielerreichungsfaktor des
Vergütungsjahres multipliziert mit
dem vertraglich vereinbarten
Zielwert. Für jede
Leistungskategorie und jedes
nichtfinanzielle Ziel legt der
Aufsichtsrat zu Beginn des
Geschäftsjahres einen Zielwert,
einen Minimalwert und einen
Maximalwert fest. Der Zielwert
entspricht einer Zielerreichung
von 100% bzw. einem
Zielerreichungsfaktor von 1. Der
jährliche
Gesamtzielerreichungsfaktor
entspricht der gewichteten Summe
der Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien und
nichtfinanziellen Zielen. Der
maximale
Gesamtzielerreichungsfaktor
beträgt 2 bzw. 200%. Für die
Zielsetzung der finanziellen
Leistungskriterien berücksichtigt
der Aufsichtsrat das vom
Aufsichtsrat genehmigte Budget
bzw. die hinterlegten
Prognosewerte für den
Siltronic-Konzern. Die
Zielerreichung wird anhand der
finanziellen Kennzahlen gemessen,
die im Konzernabschluss
veröffentlicht werden. Die
Messungen für die
nichtfinanziellen Kennzahlen
basieren auf dem internen
Nachhaltigkeitsreporting des
Unternehmens, das auch die
Grundlage für die veröffentlichten
Kennzahlen im nichtfinanziellen
Bericht des Unternehmens bildet.
2. *LTI*
Der Gesamtzielerreichungsfaktor
(Performance-Faktor) des LTI
orientiert sich an
wirtschaftlichen Messgrößen,
die die langfristige Tragfähigkeit
der Gesellschaft in den Blick
nehmen. Der
Gesamtzielerreichungsfaktor ist
ausschlaggebend für die Anzahl der
final in bar auszugleichenden
virtuellen Aktien.
Für den
Gesamtzielerreichungsfaktor ist zu
50% die Veränderung der
EBITDA-Marge der Gesellschaft im
Wettbewerbervergleich über die
Performance-Periode relevant, das
heißt im Vergleich zu den
weltweit vier wichtigsten
Wafer-Herstellern. Die
EBITDA-Marge wird definiert als
das Ergebnis vor Zinsen, Steuern
und Abschreibungen
einschließlich
Wertminderungen und gegebenenfalls
Zuschreibungen. Es ist eine der
finanziellen Steuerungsgrößen
des Siltronic-Konzerns, um die
Profitabilität im Vergleich zu den
Wettbewerbern zu messen. Mit
diesem Leistungskriterium möchte
der Aufsichtsrat Anreize für eine
im Industrie-Vergleich
anspruchsvolle Performance setzen.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn
des Vergütungsjahres für die
Leistungskategorie
EBITDA-Marge-Verbesserung/Verschle
chterung einen Zielwert, einen
Maximalwert und einen Minimalwert
fest. Zur Bestimmung der
EBITDA-Entwicklung stellt der
Aufsichtsrat im ersten Schritt für
die Gesellschaft und für jedes
Vergleichsunternehmen jeweils die
durchschnittliche EBITDA-Marge der
vier berichteten Quartale, die der
vierjährigen Performance Periode
vorausgehen, fest und vergleicht
diese mit der durchschnittlichen
EBITDA-Marge der vier berichteten
Quartale vor Abschluss der
Performance-Periode. Im zweiten
Schritt wird aus der so
ermittelten EBITDA-Entwicklung für
die Gesellschaft und für jedes
Vergleichsunternehmen jeweils
ermittelt, um wieviel Prozent sich
die EBITDA-Marge verbessert oder
verschlechtert hat; für die
Vergleichsunternehmen wird der
Durchschnitt hieraus berechnet. Im
dritten Schritt wird bestimmt, um
wieviel Prozent die EBITDA-Marge
der Gesellschaft von der
durchschnittlichen
EBITDA-Marge-Veränderung der
Vergleichsunternehmen abweicht.
Auf Grundlage des ermittelten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -13-
Prozentsatzes wird in einem
vierten Schritt die Zielerreichung
errechnet.
Weitere 50% des
Gesamtzielerreichungsfaktors
orientieren sich an der
durchschnittlichen
Unternehmensperformance über die
vierjährige Performance-Periode,
d.h. am Durchschnitt der
jährlichen
Plan-EBIT-Zielerreichung der
Gesellschaft über die vierjährige
Performance Periode. Die
Festlegung der Zielsetzung und die
Messung der Zielerreichung folgt
dem Plan-EBIT-Ziel des STI.
Der jährliche
Gesamtzielerreichungsfaktor
entspricht der gewichteten Summe
der Zielerreichungsfaktoren in den
Leistungskategorien. Der maximale
Gesamtzielerreichungsfaktor
beträgt 2 bzw. 200%.
Darüber hinaus partizipieren die
Vorstandsmitglieder an der
langfristigen
Aktienkursentwicklung über die
Performance-Periode: Der
vertraglich vereinbarte
Zuteilungswert für den LTI zu
Beginn der Performance-Periode
orientiert sich am Aktienkurs der
Aktie der Gesellschaft an den
letzten 30 Börsenhandelstagen vor
Beginn der Performance-Periode.
Der Barausgleich am Ende der
Performance-Periode hängt vom
Aktienkurs der Gesellschaft an den
letzten 30 Börsenhandelstagen der
Performance-Periode sowie der
Summe der während der
Performance-Periode
ausgeschütteten Dividenden ab.
V. *Möglichkeiten der Gesellschaft, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§
87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)*
Der Aufsichtsrat kann den
Auszahlungsbetrag aus dem STI und dem LTI
bei Beendigung des Dienstverhältnisses des
Vorstandsmitglieds in Folge einer
Kündigung seitens der Gesellschaft aus
wichtigem Grund, bei Pflichtverletzungen
i.S.d § 93 AktG oder einem erheblichen
Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen
den Code of Conduct der Gesellschaft
während des Bemessungszeitraums - beim STI
während des maßgeblichen einjährigen
Bemessungszeitraums, beim LTI während des
jeweils maßgeblichen vierjährigen
Bemessungszeitraums - um bis zu 100%
reduzieren. Die Reduzierung des
Auszahlungsbetrags steht im
pflichtgemäßen Ermessen des
Aufsichtsrats.
VI. *Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 7 AktG)*
Neben dem LTI als aktienbasiertem
Performance Share Plan mit vierjähriger
Performance-Periode bildet die
Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand
(Share Ownership Commitment) einen
weiteren wesentlichen Bestandteil des
Vergütungssystems. Die Vorstandsmitglieder
sind verpflichtet, Aktien in Höhe von 50%
eines Jahresgrundgehalts (Bruttobetrag) zu
erwerben und während der Dauer ihrer
Bestellung zum Vorstandsmitglied zu
halten. Maßgeblich ist der Wert der
Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die
derzeitigen Vorstandsmitglieder Herr Dr.
von Plotho und Herr Irle erfüllen diese
Aktienhalteverpflichtung durch die von
ihnen im Zeitpunkt des Abschlusses des
Dienstvertrags im März 2020 jeweils
gehaltenen Aktien, für die der Wert der
Aktien zum Zeitpunkt der erstmaligen
Begründung einer Aktienhalteverpflichtung
am 14. September 2017 zugrunde gelegt
wird. Mit der Aktienhalteverpflichtung
wird neben dem LTI ein zusätzlicher und
über die jeweilige vierjährige
Performance-Periode hinausgehender Anreiz
für die langfristige Entwicklung des
Unternehmenswerts gesetzt.
VII. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)*
1. *Laufzeiten und Voraussetzungen
der Beendigung vergütungsbezogener
Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen
Kündigungsfristen (Nr. 8a)*
Die Dienstverträge der derzeitigen
Vorstandsmitglieder haben folgende
Laufzeiten und
Beendigungsregelungen:
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr.
von Plotho hat aktuell eine
Laufzeit bis zum 31. Dezember
2021. Der Dienstvertrag mit Herrn
Irle hat infolge seiner
Wiederbestellung um einen Zeitraum
von fünf Jahren ab dem 1. Januar
2021 eine Laufzeit bis zum 31.
Dezember 2025.
Darüber hinaus endet der
Dienstvertrag ohne Kündigung mit
dem Ende des Quartals, in dem die
dauernde Berufsunfähigkeit eines
Vorstandsmitglieds festgestellt
wird.
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle
eines Kontrollwechsels (Change of
Control) oder eine Zusage für
Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels bestehen nicht.
2. *Entlassungsentschädigungen (Nr.
8b)*
Bei einer vorzeitigen Beendigung
des Dienstvertrags dürfen etwaig
zu vereinbarende Zahlungen
einschließlich
Nebenleistungen nicht den Wert von
zwei Jahresvergütungen und nicht
den Wert der Vergütung für die
Restlaufzeit des Dienstvertrags im
Sinne von Empfehlung G.13 des
Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) i.d.F.v. 16. Dezember
2019 übersteigen (Abfindungs-Cap).
Im Fall einer vorzeitigen
Beendigung seitens der
Gesellschaft aus wichtigem Grund
ist eine Abfindung ausgeschlossen.
Die Mitglieder des Vorstands
unterliegen nach Beendigung des
Dienstverhältnisses jeweils für
den Zeitraum von zwölf Monaten
einer Karenzverpflichtung im
Rahmen eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots. Während dieses
Zeitraums haben sie Anspruch auf
eine Karenzentschädigung in Höhe
von 100% des zuletzt bezogenen
Jahresgrundgehalts. Etwaige
Leistungen der betrieblichen
Altersversorgung sowie erzielte
Einkünfte aus einer nicht unter
die Karenzverpflichtung fallenden
Tätigkeit werden auf die
Karenzentschädigung angerechnet,
soweit durch diese zusätzlichen
Einkünfte die Jahresgesamtbezüge
(maßgeblich ist der
ausgezahlte Betrag) des letzten
vollen Dienstjahres als
Vorstandsmitglied überschritten
werden. Zahlt die Gesellschaft
eine Karenzentschädigung, so wird
die Abfindung auf die
Karenzentschädigung angerechnet.
Endet das Dienstverhältnis
anderweitig als in Folge einer
Kündigung seitens der Gesellschaft
aus wichtigem Grund, so bleibt es
für den Anspruch auf den STI und
den LTI bei den allgemeinen
vertraglichen Regelungen zu
Abrechnung und Auszahlung.
Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts-
und Vorruhestandsregelungen sind
bereits bei den Angaben unter
B.III.2 erläutert.
VIII. *Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
bei der Festsetzung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)*
Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die
Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im
Vergleich mit der durchschnittlichen
Zielvergütung des Senior Managements und
des Managements (Oberer Führungskreis)
sowie mit der durchschnittlichen
Zielvergütung der außertariflichen
und tariflich eingestuften Belegschaft der
Siltronic AG in Deutschland
(Vertikalvergleich). Im Rahmen dieses
Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung
und das Grundgehalt der
Vorstandsmitglieder (ohne Versorgung und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -14-
Nebenleistungen) jeweils in das Verhältnis
gesetzt zur durchschnittlichen
Zielvergütung der Mitarbeiter der
genannten Funktionsstufen.
IX. *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung
sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
10 AktG)*
Der Aufsichtsrat legt das System und die
Höhe der Vorstandsvergütung
einschließlich der Maximalvergütung
auf Vorschlag des Präsidialausschusses des
Aufsichtsrats fest.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur
Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft
System und Höhe der Vorstandsvergütung
regelmäßig auf Angemessenheit. Hierzu
führt er jährlich einen Vertikalvergleich
der Vorstandsvergütung zur Vergütung der
Belegschaft durch (siehe VIII.). Zum
anderen wird die Vergütungshöhe und
Struktur mit einer vom Aufsichtsrat
definierten Peergroup aus deutschen
börsennotierten Unternehmen verglichen,
die ähnliche Kennzahlen aufweisen und
deren Zusammensetzung veröffentlicht wird.
Im Fall von wesentlichen Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird
das Vergütungssystem erneut der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils
zur Abstimmung vorgelegte System nicht,
legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für
alle Vorstandsmitglieder rückwirkend zum
1. Januar 2020 sowie für alle neu
abzuschließenden Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern und bei
Wiederbestellungen.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von
dem Vergütungssystem (Verfahren und
Regelungen zu Vergütungsstruktur) und
dessen einzelnen Bestandteilen sowie in
Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile
des Vergütungssystems abweichen oder neue
Vergütungsbestandteile einführen, wenn
dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist.
11. *Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(zugleich Billigung des Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder)*
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung - und damit
auch das zugrundeliegende Vergütungssystem - für die
Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen, wie es in § 13 der Satzung
der Siltronic AG vorgesehen ist.
_'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats_
(1) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung
von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro
dreißigtausend).
Aufsichtsratsmitglieder, die während des
laufenden Geschäftsjahres in den
Aufsichtsrat eintreten oder aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine
entsprechende anteilige Vergütung._
(2) Die Vergütung nach § 13 Abs. 1 wird für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit
dem Faktor 3, für seinen Stellvertreter
und einen Ausschussvorsitzenden mit dem
Faktor 2 und für ein Ausschussmitglied
mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Die
Mitgliedschaft in dem unter § 12 Absatz
1 genannten Ausschuss bleibt außer
Betracht, d.h. die Mitglieder dieses
Ausschusses erhalten keine weiteren
Faktoren für ihre Funktionen in diesem
Ausschuss. Doppel- und
Mehrfachfunktionen bleiben
unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende
und sein Stellvertreter erhalten keine
weiteren Faktoren für Funktionen in
Ausschüssen und Funktionen in
Ausschüssen werden bei den Mitgliedern
des Aufsichtsrats nur einmal
berücksichtigt.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats für jede physische
Sitzung des Gesamtaufsichtsrats und
seiner Ausschüsse, an der sie persönlich
physisch teilnehmen, ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro
zweitausend fünfhundert) pro Sitzung,
jedoch höchstens EUR 2.500,00 je
Kalendertag. Mitglieder, die zu
physischen Sitzungen per Telefon oder im
Wege der Videoübertragung zugeschaltet
sind oder per Stimmbotenerklärung
abstimmen, erhalten kein Sitzungsgeld.
Für Sitzungen, die insgesamt in Form
einer Telefon- oder Videokonferenz
abgehalten werden, erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.250,00
(in Worten: Euro eintausend
zweihundertfünfzig) pro Sitzung, jedoch
höchstens EUR 1.250,00 je Kalendertag.
(4) _Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis
ihre erforderlichen Auslagen. Die
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des
Aufsichtsrats berechtigt sind, die
Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert
in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben._
(5) _Die Gesellschaft gewährt den
Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen
Versicherungsschutz; insbesondere
schließt die Gesellschaft zugunsten
der Aufsichtsratsmitglieder eine
D&O-Versicherung ab._'
Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den
Aufsichtsrat im Einzelnen:
a) Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Siltronic AG (§§ 113 Abs.
3 S. 3 i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung fördert die
Geschäftsstrategie und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft, indem sie
es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung
ermöglicht, qualifizierte
Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des
Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.
b) Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 S.
3 i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung besteht
ausschließlich aus festen
Vergütungsbestandteilen. Die Satzung
sieht als feste Jahresvergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder EUR 30.000,00
(zuzüglich Umsatzsteuer) vor. Aufgrund
des mit der Wahrnehmung bestimmter
Funktionen verbundenen Mehraufwands wird
die Vergütung für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats mit dem Faktor 3
multipliziert. Für seinen Stellvertreter
und Vorsitzende eines Ausschusses findet
der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder
von Ausschüssen wird die Vergütung mit
dem Faktor 1,5 multipliziert. Die
Mitgliedschaft im gesetzlich zu bildenden
Vermittlungsausschuss bleibt dabei jedoch
außer Betracht, d. h., eine
Mitgliedschaft in diesem Ausschuss führt
nicht zur Erhöhung der Jahresvergütung.
Außerdem bleiben Doppel- und
Mehrfachfunktionen unberücksichtigt,
sodass der Vorsitzende und sein
Stellvertreter keine weiteren Faktoren
für Funktionen in Ausschüssen erhalten.
Funktionen in Ausschüssen werden zudem
bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur
einmal berücksichtigt. Beim Eintritt oder
Austritt in den Aufsichtsrat oder einen
Ausschuss während des laufenden Jahres
gilt das Prinzip der zeitanteiligen
Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
darüber hinaus für jede physische Sitzung
des Gesamtaufsichtsrats und seiner
Ausschüsse, an der sie in Person
teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von
EUR 2.500,00 pro Sitzung, jedoch
höchstens EUR 2.500,00 pro Kalendertag.
Mitglieder, die an physischen Sitzungen
per Telefon oder Videokonferenz
teilnehmen oder per Stimmbotenerklärung
abstimmen, erhalten kein Sitzungsgeld.
Für Sitzungen, die insgesamt in Form
einer Telefon- oder Videokonferenz
abgehalten werden, erhalten die
teilnehmenden Mitglieder ein reduziertes
Sitzungsgeld von EUR 1.250,00. Die
Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern außerdem
auf Nachweis ihre erforderlichen
Auslagen, zuzüglich entsprechender
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft gewährt
den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen
Versicherungsschutz; insbesondere
schließt die Gesellschaft zugunsten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -15-
der Aufsichtsratsmitglieder eine
D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt ab.
c) Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung
sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3
i.V.m. 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung wird auf
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
durch die Hauptversammlung in der Satzung
oder durch Beschluss festgesetzt. Aktuell
ist die Aufsichtsratsvergütung in der
Satzung festgesetzt.
*Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung*
I. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6*
Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit
haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von
Geschäftschancen und zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er wurde
mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni
2015 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR
60.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2015*'). Das Genehmigte
Kapital 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für
sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu
ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch
Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erhöhen
zu können und dabei gegebenenfalls auch das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu
können. Das Genehmigte Kapital 2015 soll daher
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2020*') ersetzt
werden. Um die Aktionäre noch weitergehender
als bislang vor einer möglichen Verwässerung
ihrer Beteiligung zu schützen, soll das
Genehmigte Kapital 2020 allerdings ein
gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015
reduziertes Volumen von nur noch bis zu EUR
36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit
bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll
die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre - ebenfalls
weitergehend als bislang - generell auf Aktien
beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal
10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder -
falls dieses niedriger sein sollte - des im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals entfallen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2015 sowie die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von
insgesamt bis zu EUR 36.000.000,00 durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2020). Der
Vorstand soll ermächtigt sein, auf Grundlage
des Genehmigten Kapitals 2020 bis zum 22. April
2025 (einschließlich) neue Aktien
auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2020 soll
sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital
2020 soll der Vorstand der Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Siltronic AG
innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im
Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel
zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft -
unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen -
stets über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der
Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es
wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht
von den Terminen der ordentlichen
Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine
außerordentlichen Hauptversammlungen
einberufen muss. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem
Erfordernis einer kurzfristigen
Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige
Gründe für die Inanspruchnahme eines
genehmigten Kapitals sind die Stärkung der
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Beteiligungserwerben.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG
können die neuen Aktien auch ganz oder
teilweise von einem Kreditinstitut oder
mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der
Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten
Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
ausschließen kann.
(i) *Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen*
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts soll ein praktikables
Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die
technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in
der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe
von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dagegen regelmäßig
wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie
Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen
dient daher der Praktikabilität und
erleichterten Durchführung einer Emission.
(ii) *Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen*
Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausschließen können, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann
zweckmäßig sein, um günstige
Marktverhältnisse schnell und flexibel zu
nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die
Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist
(§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine
vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen
der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe
Konditionen in der Regel nur erzielt werden,
wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen
längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG,
dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben
wird. Es besteht daher bei Einräumung eines
Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko -
insbesondere das über mehrere Tage bestehende
Kursänderungsrisiko - als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine
erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung
eines Bezugsrechts daher regelmäßig
entsprechende Sicherheitsabschläge auf den
aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt
in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für
die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss
des Bezugsrechts durchgeführten
Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am
Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte
durch die Bezugsberechtigten eine vollständige
Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet
und eine anschließende Platzierung bei
Dritten in der Regel mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden.
Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter
einem solchen Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt
10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem
Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären
für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert wurden;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -16-
ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden können
oder auszugegeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung).
Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der
Aktionäre, um die Verwässerung ihrer
Beteiligung möglichst gering zu halten.
Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch
bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen
und der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
und/oder der Veräußerung eigener Aktien
die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht
mehr als 10% verwässert wird. Im Übrigen
haben die Aktionäre auf Grund des
börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien
und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse aufrecht zu
erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt
bleiben, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
(iii) *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe
von Options- und
Wandelschuldverschreibungen*
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch insoweit
auszuschließen, als dies erforderlich ist,
um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder durch deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch
werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungspflicht neue Aktien der Gesellschaft
gewähren zu können sowie soweit es erforderlich
ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre
zustünde.
Das hat folgenden Hintergrund: Der
wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen hängt außer vom
Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch
vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf
die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur
Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung
der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der
Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags
bei der Platzierung ist es daher üblich, in die
Anleihebedingungen sogenannte
Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen,
die die Berechtigten vor einem Wertverlust
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund
einer Wertverwässerung der zu beziehenden
Aktien schützen; die Aufnahme solcher
Verwässerungsschutzbestimmungen in die
Anleihebedingungen ist demgemäß auch in
der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht und/oder
Genussrechten vorgesehen. Eine
anschließende Aktienemission unter
Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde
ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu
einer solchen Wertverwässerung führen. Die
erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in
den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall
regelmäßig eine Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der
Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung
oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht
die der Gesellschaft zufließenden Mittel
verringern bzw. die Zahl der von der
Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.
Als Alternative, durch die sich die
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es
die Verwässerungsschutzbestimmungen
üblicherweise, dass den Berechtigten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer
Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie
werden damit so gestellt, als wären sie durch
Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw.
durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder
Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot
Aktionär geworden und in diesem Umfang auch
bereits bezugsberechtigt; sie werden für die
Wertverwässerung somit - wie alle bereits
beteiligten Aktionäre - durch den Wert des
Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft
hat diese zweite Alternative der Gewährung von
Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht
ermäßigt werden muss; sie dient daher der
Gewährleistung eines größtmöglichen
Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung
oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder
Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in
diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt
auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass
darin zugleich ein Ausgleich für die
Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr
Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und
reduziert sich lediglich anteilsmäßig in
dem Umfang, in dem neben den beteiligten
Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall
einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
zwischen beiden dargestellten Alternativen der
Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu
können.
(iv) *Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen*
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Dadurch soll die Siltronic AG die Möglichkeit
erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus
Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder
Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder
gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von
Unternehmenszusammenschlüssen ohne
Beanspruchung der Börse schnell und flexibel
anbieten zu können. Die Gesellschaft steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der
Lage sein, an den internationalen und
regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände oder
Ansprüche auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Als
Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien
zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die
Liquidität zu schonen oder den
Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von
Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -17-
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt
wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft
bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die
Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den
Zuerwerb von Aktien zu erhöhen bzw. vor einer
Verwässerung zu schützen.
(v) *Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung
einer Aktiendividende*
Das Bezugsrecht soll ferner zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (_scrip
dividend_) ausgeschlossen werden können, in
deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung
von Dividendenansprüchen der Aktionäre
verwendet werden.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht
werden, eine Aktiendividende zu optimalen
Bedingungen auszuschütten. Bei einer
Aktiendividende wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen,
um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Ausschüttung einer
Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen
in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe
des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall
kann es je nach Kapitalmarktsituation aber
vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer
Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Aktien jedoch rechtlich insgesamt
ausschließt.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende
ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186
Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass
allen Aktionären die neuen Aktien angeboten
werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall
gerechtfertigt und angemessen.
(vi) *Ausnutzung der Ermächtigung*
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit
nicht. Die hier vorgeschlagenen
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sind national und
international üblich. Für alle hier
vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird
zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im
Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er
insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall
sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird
der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
II. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
Eine angemessene Kapitalausstattung und
Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für
die Weiterentwicklung der Siltronic AG und für
ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im
Folgenden auch '*Schuldverschreibungen*') kann
die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren
Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise
niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem
Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu
lassen. Zudem können durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend
zum Einsatz anderer Instrumente wie einer
Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise
erschlossen werden. Ferner kommen der
Gesellschaft die bei der Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten erzielten Wandel- und
Optionsprämien zugute.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die
Ermächtigung ersetzen, die in der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 beschlossen
wurde (die '*Ermächtigung 2015*'). Mit der
Ermächtigung 2015 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 7. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 750.000.000,00 zu begeben. Die
Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht
ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für
sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig, d.h.
über den 7. Juni 2020 hinaus, zu ermöglichen,
Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben
zu können. Die bestehende Ermächtigung 2015
soll daher aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die
'*Ermächtigung 2020*'). Um die Aktionäre noch
weiter als bislang vor einer möglichen
Verwässerung zu schützen, soll die Ermächtigung
2020 allerdings nur zur Begebung von
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen, die ihre
Inhaber oder Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen
'*Anleihebedingungen*') maximal zum Bezug von
bzw. zur Wandlung in Aktien berechtigen bzw.
verpflichten, auf die rechnerisch nicht mehr
als 10% des derzeit bestehenden und des im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem
Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung sowie mit einer
variablen Verzinsung auszustatten, wobei die
Verzinsung vollständig oder teilweise von der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein kann.
Die in der Ermächtigung 2020 vorgesehene
Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll
die Gesellschaft je nach Marktlage die
deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in
Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben
können. Die Schuldverschreibungen können auch
von in- oder ausländischen Gesellschaften, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch
'*nachgeordnete Konzernunternehmen*'),
ausgegeben werden; in diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 soll
dazu dienen, Aktien an die Gläubiger von
Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu
zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden.
Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020
entspricht 10% des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung 2020 in den
Anleihebedingungen jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. In der
Ermächtigung 2020 werden gemäß § 193 Abs.
2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die
Festlegung des maßgeblichen
Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die
Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -18-
der Festlegung der Konditionen erhält. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, als von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht
durch andere Erfüllungsformen, insbesondere die
Lieferung von eigenen Aktien oder die Ausgabe
von Aktien aus genehmigtem Kapital, bedient
werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder
Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
(§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten Konzernunternehmen der
Siltronic AG begeben, hat die Siltronic AG die
Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
sicherzustellen. Um die Abwicklung zu
erleichtern, können die Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für
ihre Aktionäre nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht
auch teilweise als unmittelbares und im
Übrigen als mittelbares Bezugsrecht
auszugestalten. So kann es insbesondere
zweckmäßig und aus Kostengründen im
Interesse der Gesellschaft sein, einem
bezugsberechtigten Großaktionär, der die
Abnahme einer festen Anzahl von
(Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt
hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar
zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem
mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft
anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu
vermeiden. Für die Aktionäre, denen die
Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin
keine inhaltliche Beschränkung ihres
Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
soll der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im
Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
(i) *Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen*
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts soll ein praktikables
Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die
technische Abwicklung der Begebung von
Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der
Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von
Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen
regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund
der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen
dient daher der Praktikabilität und
erleichterten Durchführung einer Emission.
(ii) *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen
Barleistung*
Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann
zweckmäßig sein, um günstige
Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und
Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu
attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu
können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts
für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige
Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2
AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige
Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht
zu. Ferner können wegen der Volatilität der
Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel
nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft
hieran nicht über einen längeren Zeitraum
gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige
Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten die
endgültigen Konditionen der
Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden.
Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko -
insbesondere das über mehrere Tage bestehende
Kursänderungsrisiko - als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine
erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung
eines Bezugsrechts daher regelmäßig
entsprechende Sicherheitsabschläge bei der
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt
in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für
die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss
des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der
Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte
durch die Bezugsberechtigten eine vollständige
Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet
und eine anschließende Platzierung bei
Dritten in der Regel mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass
die Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben
werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert
des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der
Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand
vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur
Auffassung gelangt sein muss, dass der
vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien
führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat
einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten, z.B. durch die die Emission
begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige
Investmentbank oder einen Sachverständigen,
bedienen, die in geeigneter Form bestätigen,
dass eine nennenswerte Verwässerung des
Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig
von der Prüfung durch den Vorstand ist eine
marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall
der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung
des Werts der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10% des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem
Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären
für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (i) in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden, oder (ii) zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern
die entsprechenden Schuldverschreibungen nach
dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden. Diese Anrechnungen
dienen dem Schutz der Aktionäre, um die
Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering
zu halten.
(iii) *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe
von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung*
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe
von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
auszuschließen, insbesondere im Rahmen von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der -19-
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
sofern der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die
Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung
eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte
Vermögensgegenstände, Unternehmen,
Unternehmensteile oder -beteiligungen zu
erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die
Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit
anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer
Begebung von Schuldverschreibungen gegen
Barleistung flexibel zu agieren und auf
entsprechende Forderungen der Verkäufer zu
reagieren. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistungen im
Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen
mindestens dem Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen entspricht. Daher
erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein
Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit
zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit
nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
(iv) *Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Options- und
Wandelschuldverschreibungen*
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei
der Ausgabe von Schuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch insoweit
auszuschließen, als dies erforderlich ist,
um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder
einer nachgeordneten Konzerngesellschaft
ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde.
Das hat folgenden Hintergrund: Der
wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen hängt außer vom
Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch
vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf
die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur
Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung
der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der
Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags
bei der Platzierung ist es daher üblich, in die
Anleihebedingungen so genannte
Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen,
die die Berechtigten vor einem Wertverlust
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund
einer Wertverwässerung der zu beziehenden
Aktien schützen; die Aufnahme solcher
Verwässerungsschutzbestimmungen in die
Anleihebedingungen ist demgemäß auch in
der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente)
vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe
weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten unter Gewährung des
Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne
Verwässerungsschutz typischerweise zu einer
solchen Wertverwässerung führen. Denn um das
Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv
auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen,
werden die betreffenden Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung
eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren
Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert
entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden
Wertverwässerung. Die erwähnten
Verwässerungsschutzbestimmungen in den
Anleihebedingungen sehen für diesen Fall
regelmäßig eine Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der
Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung
oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht
die der Gesellschaft zufließenden Mittel
verringern bzw. die Zahl der von der
Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.
Als Alternative, durch die sich die
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es
die Verwässerungsschutzbestimmungen
üblicherweise, dass den Berechtigten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ein Bezugsrecht auf
nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so
gestellt, als wären sie durch Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch
Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder
Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot
Aktionär geworden und in diesem Umfang auch
bereits bezugsberechtigt; sie werden für die
Wertverwässerung somit - wie alle bereits
beteiligten Aktionäre - durch den Wert des
Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft
hat diese zweite Alternative der Gewährung von
Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht
ermäßigt werden muss; sie dient daher der
Gewährleistung eines größtmöglichen
Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung
oder Optionsausübung bzw. der späteren
Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder
Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in
diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt
auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass
darin zugleich ein Ausgleich für die
Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr
Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und
reduziert sich lediglich anteilsmäßig in
dem Umfang, in dem neben den beteiligten
Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall
einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
zwischen beiden dargestellten Alternativen der
Gewährung von Verwässerungsschutz zu wählen.
(v)
Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer
Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen,
darf die Summe der Aktien, die aufgrund der
Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden können, unter Berücksichtigung sonstiger
Aktien der Gesellschaft, die während der
Laufzeit der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben
werden, einen rechnerischen Anteil von 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht.
Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind
national und international üblich. Für alle
hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird
zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse
der Gesellschaft ist; dabei wird er
insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall
sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird
der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
III. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8*
Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem
zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang
von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben und zu allen gesetzlich zulässigen
Zweck zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis
zum Ablauf des 6. Mai 2020. Vorstand und
Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der
Gesellschaft in Übereinstimmung mit der
üblichen Unternehmenspraxis weiterhin zu
ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erwerben und verwenden zu können.
Tagesordnungspunkt 8 enthält daher den
Vorschlag, die bestehende Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu
erteilen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der
vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb
und der Verwendung eigener Aktien bestehen
derzeit nicht. Es handelt sich hierbei vielmehr
um eine Vorratsermächtigung, die es der
Gesellschaft im Zusammenspiel mit den weiteren,
unter den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 9
vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Durchführung
von Kapitalmaßnahmen ermöglichen soll, die
Kapitalstruktur der Gesellschaft gegebenenfalls
auch kurzfristig an sich verändernde
Anforderungen anzupassen. Dabei werden Vorstand
und Aufsichtsrat in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb und/oder zur Verwendung
eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft
ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob
ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im
Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Im
Einzelnen:
(i) *Erwerb eigener Aktien*
Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien soll der Vorstand bis
zum 22. April 2024 ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im
Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die
Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für den
Umfang solcher Ermächtigungen ausschöpfen
können, allerdings nicht in zeitlicher Hinsicht
(nach dem Gesetz könnte der Vorstand bis zum
22. April 2025 ermächtigt werden). Nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung kann die
Gesellschaft diese selbst oder über ihr
nachgeordnete Konzernunternehmen oder über für
ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte
ausüben.
Beim Erwerb eigener Aktien ist der
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu
beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien
über die Börse oder durch ein öffentliches
Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die
Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von
der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der
Erwerb statt nach dem Verhältnis der
Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der
jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt.
Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren
vereinfachen und in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.
Darüber hinaus soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen
bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in
der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende
faktische Benachteiligung von Kleinaktionären
zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen
ebenfalls der Vereinfachung der technischen
Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden können, um rechnerische
Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese
Möglichkeit dient der Vereinfachung der
technischen Abwicklung. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der
Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten
Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
(ii) *Verwendung eigener Aktien*
Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden, wobei im
Einzelfall das Bezugsrecht der Aktionäre aus
den nachfolgend genannten Gründen
ausgeschlossen werden kann:
(1) *Veräußerung der Aktien über die
Börse oder durch öffentliches Angebot*
Der Vorstand kann die eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über die
Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquote veräußern.
Auf diese Weise wird bei der
Veräußerung der Aktien dem
Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre genügt. Soweit sich bei einem
Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge
ergeben sollten, ist das Bezugsrecht
hierfür ausgeschlossen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts soll ein
praktikables Bezugsverhältnis
ermöglichen und damit die technische
Abwicklung der Veräußerung der
eigenen Aktien erleichtern. Der Wert der
Spitzenbeträge ist in der Regel gering,
der Aufwand für die Ausgabe von eigenen
Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dagegen
regelmäßig wesentlich höher. Die
aufgrund der Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des
Bezugsrechts in diesen Fällen dient
daher der Praktikabilität und
erleichterten Durchführung einer
Veräußerung eigener Aktien.
(2) *Veräußerung der Aktien gegen
Barleistung*
Daneben kann der Vorstand nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung die
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Sie dient dem
Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Preises
bei der Veräußerung der eigenen
Aktien. Die Gesellschaft wird in die
Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der
Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss je veräußerter Aktie
als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht der Aktionäre, bei der es in
der Regel zu nicht unwesentlichen
Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch
den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Schließlich kann die
Ermächtigung der Gesellschaft auch bei
der Erschließung neuer
Investorenkreise helfen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
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