DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2020
in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-12 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Mittwoch, dem *22. April 2020, *um *10:00 Uhr*
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2019,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 10. März
2020 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10.
März 2020 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und
117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Beendigung der am 22. April 2020
stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Susanne
Klatten, Georg Denoke und Edwin Eichler.
Demnach sind von der diesjährigen
Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder
zu wählen.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1.
Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie §
8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht
(8) Mitgliedern zusammen. Von den acht
Mitgliedern werden die vier (4) Vertreter der
Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat
gewählt (Ziff. 16.1, 18.3
Beteiligungsvereinbarung). Die vier (4)
Vertreter der Anteilseigner werden von der
Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2
SE-VO).
Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben
jedes Geschlecht mit mindestens 30% der Sitze
vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese
Geschlechterquote ist für die Vertreter der
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils
getrennt zu erfüllen, außer die
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des
Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer
Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3
Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde
einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass
sowohl auf Anteilseigner- wie auch
Arbeitnehmerseite bei den jeweils vier (4)
Aufsichtsratssitzen mindestens ein Mitglied
eines jeden Geschlechts vertreten sein muss.
Für die vorliegende Wahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite
bedeutet dies, dass zur Erfüllung der
Geschlechterquote mindestens ein männliches
Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine
Zusammensetzung - vor, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1. Frau Susanne Klatten, München,
selbstständige Unternehmerin,
5.2. Herrn Georg Denoke, München,
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH,
München, und
5.3. Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz,
selbstständiger Berater,
jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens
jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Beginn ihrer Amtszeit.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne
Klatten im Rahmen der Konstituierung des neuen
Aufsichtsrats als Kandidatin für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weiter ist vorgesehen, dass Herr Denoke im
Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidat
für den Vorsitz des Prüfungsausschusses
vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die
Anforderungen an einen unabhängigen
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
sowie von Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (in
der Fassung vom 7. Februar 2017) bzw. den
Empfehlungen C.10 und D.4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019
beschlossenen Fassung).
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten
versichert, dass sie auch weiterhin den für das
Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern
5.1 - 5.3 vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem
Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der
Hauptversammlung.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hatte
das bisherige System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder am 30. April 2014 mit einer
Mehrheit von 99,64% gebilligt. Mit dem am 1.
Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG
eingeführt. Diese Norm sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss
haben dies zum Anlass genommen, das bisherige
Vergütungssystem zu überprüfen und es im Januar
2020 zu modifizieren
(Vorstands-Vergütungssystem 2020). Im Grundsatz
hält der Aufsichtsrat das bisherige System mit
seinen Bausteinen Grundgehalt (plus
Nebenleistungen), kurzfristige variable
Vergütung, langfristige variable Vergütung,
Beiträge zur Altersversorgung und eine
Aktienhaltevorschrift weiter für sachgerecht
und angemessen. Der Aufsichtsrat hat jetzt
allerdings Nachhaltigkeitsthemen (insbesondere
Umwelt, Soziales/Mitarbeiter und Corporate
Governance/Compliance) stärker als bisher bei
der kurzfristigen variablen Vergütung im System
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March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
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