DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2020
in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-12 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Mittwoch, dem *22. April 2020, *um *10:00 Uhr*
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2019,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 10. März
2020 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10.
März 2020 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und
117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Beendigung der am 22. April 2020
stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Susanne
Klatten, Georg Denoke und Edwin Eichler.
Demnach sind von der diesjährigen
Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder
zu wählen.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1.
Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie §
8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht
(8) Mitgliedern zusammen. Von den acht
Mitgliedern werden die vier (4) Vertreter der
Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat
gewählt (Ziff. 16.1, 18.3
Beteiligungsvereinbarung). Die vier (4)
Vertreter der Anteilseigner werden von der
Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2
SE-VO).
Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben
jedes Geschlecht mit mindestens 30% der Sitze
vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese
Geschlechterquote ist für die Vertreter der
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils
getrennt zu erfüllen, außer die
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des
Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer
Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3
Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde
einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass
sowohl auf Anteilseigner- wie auch
Arbeitnehmerseite bei den jeweils vier (4)
Aufsichtsratssitzen mindestens ein Mitglied
eines jeden Geschlechts vertreten sein muss.
Für die vorliegende Wahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite
bedeutet dies, dass zur Erfüllung der
Geschlechterquote mindestens ein männliches
Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine
Zusammensetzung - vor, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1. Frau Susanne Klatten, München,
selbstständige Unternehmerin,
5.2. Herrn Georg Denoke, München,
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH,
München, und
5.3. Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz,
selbstständiger Berater,
jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens
jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Beginn ihrer Amtszeit.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne
Klatten im Rahmen der Konstituierung des neuen
Aufsichtsrats als Kandidatin für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weiter ist vorgesehen, dass Herr Denoke im
Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidat
für den Vorsitz des Prüfungsausschusses
vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die
Anforderungen an einen unabhängigen
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
sowie von Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (in
der Fassung vom 7. Februar 2017) bzw. den
Empfehlungen C.10 und D.4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019
beschlossenen Fassung).
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten
versichert, dass sie auch weiterhin den für das
Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern
5.1 - 5.3 vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem
Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der
Hauptversammlung.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hatte
das bisherige System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder am 30. April 2014 mit einer
Mehrheit von 99,64% gebilligt. Mit dem am 1.
Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG
eingeführt. Diese Norm sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss
haben dies zum Anlass genommen, das bisherige
Vergütungssystem zu überprüfen und es im Januar
2020 zu modifizieren
(Vorstands-Vergütungssystem 2020). Im Grundsatz
hält der Aufsichtsrat das bisherige System mit
seinen Bausteinen Grundgehalt (plus
Nebenleistungen), kurzfristige variable
Vergütung, langfristige variable Vergütung,
Beiträge zur Altersversorgung und eine
Aktienhaltevorschrift weiter für sachgerecht
und angemessen. Der Aufsichtsrat hat jetzt
allerdings Nachhaltigkeitsthemen (insbesondere
Umwelt, Soziales/Mitarbeiter und Corporate
Governance/Compliance) stärker als bisher bei
der kurzfristigen variablen Vergütung im System
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-
berücksichtigt, die Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung konkretisiert und
Regelungen zum Einbehalt oder der Rückforderung
von variabler Vergütung bei schwerwiegenden
Pflicht- oder Compliance-Verstößen
und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe
eingeführt (sogenannter Clawback). Die Höhe der
maximalen Gesamtvergütung für den
Vorstandsvorsitzenden und die Mitglieder des
Vorstands (Höchstgrenze der Vergütung) wurden
gegenüber dem bisherigen System nicht geändert.
Das Vorstands-Vergütungssystem 2020 finden Sie
in diesem Dokument in den Unterlagen nach der
Tagesordnung der Hauptversammlung im Abschnitt
'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstand-Vergütungssystem 2020)' beschrieben.
Die Beschreibung ist auch im Internet unter
www.sglcarbon.com
(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlung') zugänglich, liegt in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
verfügbar sein. Dieses
Vorstands-Vergütungssystem 2020 soll nunmehr
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf
die Empfehlung seines Personalausschusses -
vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das
Vorstands-Vergütungssystem 2020.
7. *Beschlussfassung über die Billigung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat die
aktuell geltende Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder letztmalig am 29. Mai
2018 mit einer Mehrheit von 99,93% angepasst.
Die Vergütung ist in § 12 der Satzung der
Gesellschaft niedergelegt und wird
einschließlich des ihr zugrunde liegenden
Vergütungssystems
(Aufsichtsrats-Vergütungssystem) in diesem
Dokument im Abschnitt 'Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder' im Einzelnen
beschrieben. Die Beschreibung ist auch im
Internet unter
www.sglcarbon.com
(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlung') zugänglich, liegt in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
verfügbar sein. Die Gesellschaft hält dieses
Aufsichtsrats-Vergütungssystem weiter für
sachgerecht und angemessen. Es soll daher der
Hauptversammlung zur Bestätigung vorgelegt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß §
12 der Satzung einschließlich des ihr
zugrunde liegenden
Aufsichtsrats-Vergütungssystems, wie im
Abschnitt 'Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben, wird
bestätigt.
8. *Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung*
Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für
die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringen ist, werden durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Zukünftig soll nach dem geänderten neuen § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis _des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG _ausreichen. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist gegenwärtig entsprechend
den Vorgaben der aktuell geltenden Fassung des
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein _in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut_ ausreichend.
Auch wenn das ARUG II zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten ist, finden die Änderung
des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG allerdings erst für
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Um für die
Hauptversammlung im kommenden Jahr 2021 dann
schon eine an das neue Verfahren bzw. die neue
Terminologie angepasste Satzung vorliegen zu
haben, soll bereits jetzt die erforderliche
Satzungsänderung in § 15 Abs. 2 der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
eine entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst nach dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) Die Aktionäre müssen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in
Textform erstellter Nachweis ihres
Anteilbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.
Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft spätestens am letzten Tag
der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1)
der Satzung zugehen.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, diese
Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der
Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (einschließlich der
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
*Susanne Klatten*
Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2009, letztmalig
bestellt am 30. April 2015
Selbstständige Unternehmerin, München
*Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE*
- Nominierungsausschuss (Vorsitzende)
- Personalausschuss (Vorsitzende)
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel (_nicht
börsennotiert_)
- Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft,
München
- UnternehmerTUM GmbH, Garching
(Aufsichtsratsvorsitzende) (_nicht
börsennotiert_)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ -ort: 1962, Bad Homburg
Nationalität: Deutsch
*Studium / Beruflicher Werdegang*
- seit 1991: selbstständige Unternehmerin
- 1988: MBA, International Institute for
Management Development (IMD), Lausanne,
Schweiz
- 1985: Bachelor of Science, University of
Buckingham, Vereinigtes Königreich
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien;
Unternehmensführung / Unternehmensstrategie;
Führungskräfteentwicklung
*Georg Denoke*
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2015, letztmalig
bestellt am 30. April 2015
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München (_nicht
börsennotier_t)
*Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE*
- Prüfungsausschuss (Vorsitzender)
- Nominierungsausschuss
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- EDAG Engineering Group AG, Arbon, Schweiz
(Verwaltungsratsvorsitzender)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ 1965, Northeim
-ort:
Nationalität: Deutsch
Studium: Diplom-Betriebswirt (BA), Duale
Hochschule Baden-Württemberg
(1989)
Diplom-Informationswissenschaftler
, Universität Konstanz (1992)
*Beruflicher Werdegang*
- seit 2018: Geschäftsführer und CEO der ATON
GmbH, München
- 2006 bis 2016: Mitglied des Vorstands, CFO,
Arbeitsdirektor, Linde AG, München
- 2004 bis 2006: Mitglied des Bereichsvorstands,
Gases & Engineering, Linde AG, München
- 2001 bis 2004: Vorsitzender des Vorstands, CEO
APOLLIS AG, München
- 1993 bis 2001: Mannesmann AG, Düsseldorf /
Vodafone Group plc, Newbury
* ab 2000: Vorsitzender des
Geschäftsbereichs TeleCommerce & IT,
Mitglied des European Boards Vodafone
Group plc
* ab 1999: Leiter Corporate Communications &
Investor Relations, Mannesmann AG
* ab 1997: Leiter Konzerncontrolling,
Mannesmann AG
- 1986 bis 1990: Mannesmann Kienzle GmbH,
Villingen, sowie Studium der
Betriebswirtschaftslehre
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Rechnungslegung und Abschlussprüfung; Unternehmensführung /
Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate
Governance; Digitalisierung; HR und Führungskräfteentwicklung
Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG
und des DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und
Abschlussprüfung.
*Edwin Eichler*
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2010, letztmalig
bestellt am 30. April 2015
Selbstständiger Berater, Weggis, Schweiz
*Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE*
- Nominierungsausschuss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -3-
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- SMS group GmbH, Düsseldorf
(Aufsichtsratsvorsitzender) (_nicht
börsennotiert_)
- Amatheon Agri Holding N.V., Schiphol,
Niederlande (Aufsichtsratsvorsitzender)
*Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben AR-Mandat*
- TU Dortmund, Mitglied des Hochschulrats der
Universität
- Fr. Lürssen Werft GmbH & Co. KG, Bremen
(Beirat) (_nicht börsennotiert_)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ -ort: 1958, Passau
Nationalität: Deutsch
Studium: Informatik, Universität der
Bundeswehr Neubiberg
*Beruflicher Werdegang*
- 2002 bis 2012: Mitglied im Vorstand der
ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen
* Vorstandsvorsitzender TK Steel Europe AG,
CEO Steel Americas sowie
Aufsichtsratsvorsitzender TK Stainless AG
und Material Services
* Vorstandsvorsitzender TK Elevator AG
* Vorstandsvorsitzender TK Materials AG,
später Material Services AG
- 1990 bis 2002: Funktionen in der Bertelsmann
AG, Gütersloh
* Mitglied im Vorstand der Bertelsmann
Industrie AG / ARVATO AG
* Vorsitzender der Geschäftsführung
Mohndruck-Media Gruppe
* 1990 Eintritt Bertelsmann AG. Stationen
1990-1995: Assistenz CIO, Geschäftsführer
Anwendungsentwicklung, Geschäftsführer
Mohndruck GmbH
- 1978 bis 1990: Offizierslaufbahn Bundeswehr
- 1978 bis 1990: Managementbetreuung
Familienbetrieb Glockengießerei Perner
GmbH, Passau
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien;
Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und
Risikomanagement / Corporate Governance; Innovationskompetenz
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK (in der Fassung vom
7. Februar 2017) bzw. der Empfehlung C.13 des DCGK (in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung)
wird ergänzend erklärt:
Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten derzeit den Vorsitz im
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE bekleidet, ist sie des Weiteren
kontrollierende Gesellschafterin der SKion GmbH, Bad Homburg, sowie
Mitglied des Aufsichtsrats und wesentliche Aktionärin der Bayerische
Motoren Werke Aktiengesellschaft, München (BMW AG). Sowohl die SKion
GmbH als auch die BMW AG halten mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien der SGL Carbon SE und sind damit ein wesentlicher an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne des DCGK. Des Weiteren
bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen dem SGL Carbon- und dem
BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung mit Carbonfaser-
und Compositeprodukten mit einem Umsatzvolumen in Höhe eines knapp
dreistelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr 2019. Daneben
hält die SKion GmbH an der Wandelanleihe und der Unternehmensanleihe
der Gesellschaft Anteile in Höhe eines Nominalbetrags von 25
Millionen Euro an der Unternehmensanleihe (ISIN XS1945271952) und 30
Millionen Euro an der Wandelanleihe (ISIN DE000A2G8VX7).
Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der Empfehlung
des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE
beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe von Frau Klatten sowie den Herren Denoke und Eichler
sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sglcarbon.com
abrufbar (dort unter 'Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlung').
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstands-Vergütungssystem 2020)
I. *Überblick*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird
nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf
die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des
einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität
und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus
erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie
Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen)
Komponenten zusammen.
Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes
Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein
jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die
erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen
variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan - STI) und einer
mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term
Incentive Plan - LTI). Ergänzt wird das System durch
zwingende Aktienhaltevorschriften für die Mitglieder des
Vorstands.
Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im
Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im
Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über
individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für
eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der
Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die
Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den
Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.
Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den
Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der
Vorstandstätigkeit.
Die horizontale und vertikale Angemessenheit der
Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen
Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom
Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine
Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in
Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne
Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der
Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland
beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung
des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch
in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des
oberen Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem
an der Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern
des oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das
strukturell dem Programm des Vorstands entspricht.
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das
Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der
Vergütung vor.
Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht
der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI)
zwischen 48% und 64% der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil
der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den
Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der
erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen
und Altersversorgung) macht zwischen 39,5% und 52,5% aus.
Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die
Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und
Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von
Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen
Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4%, der
variable Vergütungsanteil bei 63,6%.
Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt
dar:
*1. Grundgehalt* Anteil an Ziel- 28-36%
Gesamtvergütung
Auszahlung Monatlich in
gleichen Raten
*2. Einjährige* Anteil des 18-26%
*variable Vergütung* jährlichen
*(STI)* Zielbonus an
Ziel-Gesamtvergütun
g
Bemessungsgrundlage Finanzielle
Ziele;
Diskretionärer
Faktor (mit
individuellen
Zielen)
Bandbreite für 0% - 200% des
Auszahlungsbetrag Zielbonus
(Zielbonus voll
erreicht = 100%
Zielerreichung)
Auszahlung Nach Feststellung
des
Jahresabschlusses
für betreffendes
Geschäftsjahr
Cap 200% des
Zielbonus
*3. Mehrjährige* Anteil des 30-38%
*variable Vergütung* jährlichen
*(LTI)* Zuteilungswerts an
Ziel-Gesamtvergütun
g
Bemessungsgrundlage ROCE-Zielkorridor
; Aktienkurs
Bandbreite für 0% - 200% des
Auszahlungsbetrag Zuteilungswerts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
Auszahlung Nach Feststellung
des
Jahresabschlusses
für letztes Jahr
der 4-jährigen
Performance-Perio
de
Cap 200% des
Zuteilungswerts
*4. Nebenleistungen* Anteil an unter 4%
Ziel-Gesamtvergütun
g
Auszahlung Nach Anfall der
Aufwendungen
*5. Altersversorgung* Anteil an 7-13%
(_Beitragsorientierte Ziel-Gesamtvergütun
Versorgungszusage)_ g*
Gewährung Jährliche fixe
Direktzusage
Auszahlung Kapitalzahlung
bzw. 10-jährige
Rente bei
Bezugszeitpunkt
* Angesetzt wird jährlicher Beitrag zur betrieblichen
Altersversorgung
Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen
im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der
Tätigkeit im Vorstand ergänzt.
II. *Grundlegende Bestandteile des
Vergütungssystems im Einzelnen*
*Erfolgsunabhängige Bestandteile*
A) *Grundgehalt und Nebenleistungen*
Die Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE
erhalten Bezüge in Form eines festen
Jahresgehaltes (Grundgehalt) sowie
Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird in
zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines
Monats gezahlt. Es wird in
regelmäßigen Abständen vom
Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls
angepasst. Daneben können jedem
Vorstandsmitglied Nebenleistungen bis zur
Höhe des maximalen Anteils dieses
Vergütungsbausteins an der
Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Zu
diesen Leistungen zählen etwa
firmenseitig gewährte Sachbezüge, die
Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu
Versicherungen und sonstige marktübliche
Kostenübernahmen, einschließlich des
Abschlusses einer D&O-Versicherung durch
die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt
für das Vorstandsmitglied gemäß
Aktiengesetz (AktG).
B) *Zusagen Altersversorgung*
Vorstandsmitglieder erhalten eine
betriebliche Altersversorgung in Form
einer Beitragszusage, die Leistungen der
Alters-, Invaliden- und
Hinterbliebenenversorgung umfasst. Die
Zusage ist als Kapitalkontenplan
ausgestaltet, bei dem die Gesellschaft
während des Dienstverhältnisses für jedes
Dienstjahr (bei unterjährigem Beginn bzw.
Ende anteilig) einen festen
Versorgungsbeitrag gewährt. Das
Versorgungskonto wird bis zum Eintritt
des Versorgungsfalls mit dem jeweils
gültigen gesetzlichen Garantiezins für
die Lebensversicherungswirtschaft
verzinst. Sollten durch die Anlage des
Versorgungskontos höhere Zinsen als der
jeweils gültige gesetzliche Garantiezins
für die Lebensversicherungswirtschaft
erzielt werden, werden diese zusätzlich
bei Eintritt des Versorgungsfalls dem
Versorgungskonto gutgeschrieben
(Überschussanteil).
Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder
nach Erreichen der Regelaltersgrenze in
der gesetzlichen Rentenversicherung aus
den Diensten der Gesellschaft aus, so
erhält das Vorstandsmitglied das
Alterskapital (d.h. die Summe aller dem
Versorgungskonto gutgeschriebenen
Versorgungsbeiträge inklusive der
Zinsgutschriften), soweit kein Antrag auf
eine Auszahlung des Alterskapitals in
zehn Jahresraten gestellt wird. Bei einem
Ausscheiden ab Vollendung des 62.
Lebensjahres bzw. falls sich die
steuerlich anerkannte Altersuntergrenze
für Neuzusagen ändert, ab der dann
jeweils geltenden Altersuntergrenze,
besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene
Auszahlung.
Im Falle von Berufsunfähigkeit oder Tod
vor dem altersbedingten Versorgungsfall
werden dem Versorgungskonto die Beiträge
auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet,
wobei die Aufstockung auf maximal zehn
Beiträge begrenzt ist. In diesen Fällen
erfolgt die Auszahlung des angesparten
Versorgungsguthabens zuzüglich etwaiger
Zurechnungen bei Eintritt der
Berufsunfähigkeit bzw. Todesfall.
Scheidet das Vorstandsmitglied aus den
Diensten der SGL Carbon SE aus, ohne dass
ein Leistungsfall eingetreten ist, so
behält das Vorstandsmitglied eine
unverfallbare Anwartschaft aus dem
Versorgungskonto, wenn die gesetzlichen
Unverfallbarkeitsvoraussetzungen
gemäß § 1b Abs. 1 BetrAVG erfüllt
sind. Zuvor geleistete Mandatszeiten in
den Diensten der SGL Carbon SE werden
angerechnet.
*Erfolgsabhängige Bestandteile*
A) *SGL Carbon Bonus Plan (Short-term
Incentive Plan *- *STI)*
Die einjährige variable Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das betreffende
Geschäftsjahr bemisst sich im Rahmen des
SGL Carbon Bonus Plans (STI) anhand eines
für jeden Vorstand individuell
festgelegten Zielbonus, der Erreichung
vorab definierter finanzieller
Erfolgsziele und der Bewertung der
sonstigen Leistung des Vorstandsmitglieds
durch den Aufsichtsrat über einen
Diskretionären Faktor (in dessen Rahmen
vorab definierte individuelle Ziele für
die Vorstandsmitglieder eine
maßgebliche Rolle spielen).
Schematisch ist die STI-Struktur wie folgt
(illustrativ sind IBT und FCF als
finanzielle Bemessungsgrundlagen
angenommen worden):
Im Hinblick auf die finanziellen
Erfolgsziele des STI wählt der
Aufsichtsrat aus der nachfolgenden Liste
zwei der dort niedergelegten
Bemessungsgrundlagen aus und legt für sie
konkrete Ziele fest. Die zur Auswahl
stehenden Bemessungsgrundlagen sind
wichtige Gradmesser für das Wachstums-,
Ertrags-, Vermögens- bzw. Finanzprofil der
Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet
im Rahmen der aktuellen
Geschäftsstrategie, welche
Bemessungsgrundlagen im betreffenden
Geschäftsjahr im Vordergrund stehen und
Grundlage der Incentivierung des Vorstands
sein sollen. Dabei kann der Aufsichtsrat
für die einzelnen Vorstandsmitglieder
dieselben oder unterschiedliche
Bemessungsgrundlagen auswählen. Die
konkreten Zielwerte für die ausgewählten
Bemessungsgrundlagen werden aus dem Budget
des SGL Konzerns für das betreffende
Geschäftsjahr abgeleitet und im Wege von
Zielvereinbarungen zwischen dem
Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern
festgelegt.
Unter dem STI mögliche finanzielle
Bemessungsgrundlagen sind:
*Bemessungsgrundlage** Beschreibung
*Umsatz* Umsatzerlöse des
SGL Konzerns im
relevanten
Bezugsjahr
*IBT* Ergebnis aus
fortgeführten
Aktivitäten vor
Ertragssteuern
des SGL Konzerns
im relevanten
Bezugsjahr,
bereinigt um
Wertminderungen
bzw.
Wertaufholungen
auf Ebene der
zahlungsmittelgen
erierenden
Einheiten des
Unternehmens
*Free Cashflow* Cashflow aus
betrieblicher
Tätigkeit
(fortgeführte
Aktivitäten)
_abzüglich_
Cashflow aus
Investitionstätig
keit
(fortgeführte
Aktivitäten) im
relevanten
Bezugsjahr
*Working Capital* Vorräte _plus_
Forderungen aus
Lieferungen und
Leistungen sowie
Vertragsvermögens
werte _abzüglich_
Verbindlichkeiten
aus Lieferungen
und Leistungen
*Nettofinanzschulden* Summe der
Finanzschulden
_abzüglich_ Summe
der liquiden
Mittel
* Zahlen währungsbereinigt
Die beiden für ein Geschäftsjahr gewählten
finanziellen Bemessungsgrundlagen werden
jeweils gleich - also mit 50% - gewichtet.
Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel
zwischen 0% und 200% betragen, wobei die
Ober- und Unterziele, abgeleitet aus dem
Budget für das betreffende Jahr, durch den
Aufsichtsrat festgelegt werden. Innerhalb
dieses Zielkorridors wird der
Zielerreichungswert zwischen dem unteren
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March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
