DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2020
in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-12 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Mittwoch, dem *22. April 2020, *um *10:00 Uhr*
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2019,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 10. März
2020 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10.
März 2020 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und
117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Beendigung der am 22. April 2020
stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Susanne
Klatten, Georg Denoke und Edwin Eichler.
Demnach sind von der diesjährigen
Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder
zu wählen.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1.
Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie §
8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht
(8) Mitgliedern zusammen. Von den acht
Mitgliedern werden die vier (4) Vertreter der
Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat
gewählt (Ziff. 16.1, 18.3
Beteiligungsvereinbarung). Die vier (4)
Vertreter der Anteilseigner werden von der
Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2
SE-VO).
Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben
jedes Geschlecht mit mindestens 30% der Sitze
vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese
Geschlechterquote ist für die Vertreter der
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils
getrennt zu erfüllen, außer die
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des
Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer
Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3
Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde
einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass
sowohl auf Anteilseigner- wie auch
Arbeitnehmerseite bei den jeweils vier (4)
Aufsichtsratssitzen mindestens ein Mitglied
eines jeden Geschlechts vertreten sein muss.
Für die vorliegende Wahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite
bedeutet dies, dass zur Erfüllung der
Geschlechterquote mindestens ein männliches
Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine
Zusammensetzung - vor, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1. Frau Susanne Klatten, München,
selbstständige Unternehmerin,
5.2. Herrn Georg Denoke, München,
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH,
München, und
5.3. Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz,
selbstständiger Berater,
jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens
jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Beginn ihrer Amtszeit.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne
Klatten im Rahmen der Konstituierung des neuen
Aufsichtsrats als Kandidatin für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weiter ist vorgesehen, dass Herr Denoke im
Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidat
für den Vorsitz des Prüfungsausschusses
vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die
Anforderungen an einen unabhängigen
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
sowie von Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (in
der Fassung vom 7. Februar 2017) bzw. den
Empfehlungen C.10 und D.4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019
beschlossenen Fassung).
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten
versichert, dass sie auch weiterhin den für das
Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern
5.1 - 5.3 vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem
Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der
Hauptversammlung.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hatte
das bisherige System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder am 30. April 2014 mit einer
Mehrheit von 99,64% gebilligt. Mit dem am 1.
Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG
eingeführt. Diese Norm sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss
haben dies zum Anlass genommen, das bisherige
Vergütungssystem zu überprüfen und es im Januar
2020 zu modifizieren
(Vorstands-Vergütungssystem 2020). Im Grundsatz
hält der Aufsichtsrat das bisherige System mit
seinen Bausteinen Grundgehalt (plus
Nebenleistungen), kurzfristige variable
Vergütung, langfristige variable Vergütung,
Beiträge zur Altersversorgung und eine
Aktienhaltevorschrift weiter für sachgerecht
und angemessen. Der Aufsichtsrat hat jetzt
allerdings Nachhaltigkeitsthemen (insbesondere
Umwelt, Soziales/Mitarbeiter und Corporate
Governance/Compliance) stärker als bisher bei
der kurzfristigen variablen Vergütung im System
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-
berücksichtigt, die Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung konkretisiert und
Regelungen zum Einbehalt oder der Rückforderung
von variabler Vergütung bei schwerwiegenden
Pflicht- oder Compliance-Verstößen
und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe
eingeführt (sogenannter Clawback). Die Höhe der
maximalen Gesamtvergütung für den
Vorstandsvorsitzenden und die Mitglieder des
Vorstands (Höchstgrenze der Vergütung) wurden
gegenüber dem bisherigen System nicht geändert.
Das Vorstands-Vergütungssystem 2020 finden Sie
in diesem Dokument in den Unterlagen nach der
Tagesordnung der Hauptversammlung im Abschnitt
'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstand-Vergütungssystem 2020)' beschrieben.
Die Beschreibung ist auch im Internet unter
www.sglcarbon.com
(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlung') zugänglich, liegt in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
verfügbar sein. Dieses
Vorstands-Vergütungssystem 2020 soll nunmehr
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf
die Empfehlung seines Personalausschusses -
vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das
Vorstands-Vergütungssystem 2020.
7. *Beschlussfassung über die Billigung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat die
aktuell geltende Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder letztmalig am 29. Mai
2018 mit einer Mehrheit von 99,93% angepasst.
Die Vergütung ist in § 12 der Satzung der
Gesellschaft niedergelegt und wird
einschließlich des ihr zugrunde liegenden
Vergütungssystems
(Aufsichtsrats-Vergütungssystem) in diesem
Dokument im Abschnitt 'Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder' im Einzelnen
beschrieben. Die Beschreibung ist auch im
Internet unter
www.sglcarbon.com
(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlung') zugänglich, liegt in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
verfügbar sein. Die Gesellschaft hält dieses
Aufsichtsrats-Vergütungssystem weiter für
sachgerecht und angemessen. Es soll daher der
Hauptversammlung zur Bestätigung vorgelegt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß §
12 der Satzung einschließlich des ihr
zugrunde liegenden
Aufsichtsrats-Vergütungssystems, wie im
Abschnitt 'Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben, wird
bestätigt.
8. *Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung*
Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für
die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringen ist, werden durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Zukünftig soll nach dem geänderten neuen § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis _des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG _ausreichen. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist gegenwärtig entsprechend
den Vorgaben der aktuell geltenden Fassung des
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein _in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut_ ausreichend.
Auch wenn das ARUG II zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten ist, finden die Änderung
des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG allerdings erst für
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Um für die
Hauptversammlung im kommenden Jahr 2021 dann
schon eine an das neue Verfahren bzw. die neue
Terminologie angepasste Satzung vorliegen zu
haben, soll bereits jetzt die erforderliche
Satzungsänderung in § 15 Abs. 2 der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
eine entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst nach dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) Die Aktionäre müssen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in
Textform erstellter Nachweis ihres
Anteilbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.
Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft spätestens am letzten Tag
der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1)
der Satzung zugehen.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, diese
Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der
Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (einschließlich der
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
*Susanne Klatten*
Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2009, letztmalig
bestellt am 30. April 2015
Selbstständige Unternehmerin, München
*Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE*
- Nominierungsausschuss (Vorsitzende)
- Personalausschuss (Vorsitzende)
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel (_nicht
börsennotiert_)
- Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft,
München
- UnternehmerTUM GmbH, Garching
(Aufsichtsratsvorsitzende) (_nicht
börsennotiert_)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ -ort: 1962, Bad Homburg
Nationalität: Deutsch
*Studium / Beruflicher Werdegang*
- seit 1991: selbstständige Unternehmerin
- 1988: MBA, International Institute for
Management Development (IMD), Lausanne,
Schweiz
- 1985: Bachelor of Science, University of
Buckingham, Vereinigtes Königreich
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien;
Unternehmensführung / Unternehmensstrategie;
Führungskräfteentwicklung
*Georg Denoke*
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2015, letztmalig
bestellt am 30. April 2015
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München (_nicht
börsennotier_t)
*Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE*
- Prüfungsausschuss (Vorsitzender)
- Nominierungsausschuss
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- EDAG Engineering Group AG, Arbon, Schweiz
(Verwaltungsratsvorsitzender)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ 1965, Northeim
-ort:
Nationalität: Deutsch
Studium: Diplom-Betriebswirt (BA), Duale
Hochschule Baden-Württemberg
(1989)
Diplom-Informationswissenschaftler
, Universität Konstanz (1992)
*Beruflicher Werdegang*
- seit 2018: Geschäftsführer und CEO der ATON
GmbH, München
- 2006 bis 2016: Mitglied des Vorstands, CFO,
Arbeitsdirektor, Linde AG, München
- 2004 bis 2006: Mitglied des Bereichsvorstands,
Gases & Engineering, Linde AG, München
- 2001 bis 2004: Vorsitzender des Vorstands, CEO
APOLLIS AG, München
- 1993 bis 2001: Mannesmann AG, Düsseldorf /
Vodafone Group plc, Newbury
* ab 2000: Vorsitzender des
Geschäftsbereichs TeleCommerce & IT,
Mitglied des European Boards Vodafone
Group plc
* ab 1999: Leiter Corporate Communications &
Investor Relations, Mannesmann AG
* ab 1997: Leiter Konzerncontrolling,
Mannesmann AG
- 1986 bis 1990: Mannesmann Kienzle GmbH,
Villingen, sowie Studium der
Betriebswirtschaftslehre
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Rechnungslegung und Abschlussprüfung; Unternehmensführung /
Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate
Governance; Digitalisierung; HR und Führungskräfteentwicklung
Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG
und des DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und
Abschlussprüfung.
*Edwin Eichler*
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2010, letztmalig
bestellt am 30. April 2015
Selbstständiger Berater, Weggis, Schweiz
*Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE*
- Nominierungsausschuss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -3-
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- SMS group GmbH, Düsseldorf
(Aufsichtsratsvorsitzender) (_nicht
börsennotiert_)
- Amatheon Agri Holding N.V., Schiphol,
Niederlande (Aufsichtsratsvorsitzender)
*Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben AR-Mandat*
- TU Dortmund, Mitglied des Hochschulrats der
Universität
- Fr. Lürssen Werft GmbH & Co. KG, Bremen
(Beirat) (_nicht börsennotiert_)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ -ort: 1958, Passau
Nationalität: Deutsch
Studium: Informatik, Universität der
Bundeswehr Neubiberg
*Beruflicher Werdegang*
- 2002 bis 2012: Mitglied im Vorstand der
ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen
* Vorstandsvorsitzender TK Steel Europe AG,
CEO Steel Americas sowie
Aufsichtsratsvorsitzender TK Stainless AG
und Material Services
* Vorstandsvorsitzender TK Elevator AG
* Vorstandsvorsitzender TK Materials AG,
später Material Services AG
- 1990 bis 2002: Funktionen in der Bertelsmann
AG, Gütersloh
* Mitglied im Vorstand der Bertelsmann
Industrie AG / ARVATO AG
* Vorsitzender der Geschäftsführung
Mohndruck-Media Gruppe
* 1990 Eintritt Bertelsmann AG. Stationen
1990-1995: Assistenz CIO, Geschäftsführer
Anwendungsentwicklung, Geschäftsführer
Mohndruck GmbH
- 1978 bis 1990: Offizierslaufbahn Bundeswehr
- 1978 bis 1990: Managementbetreuung
Familienbetrieb Glockengießerei Perner
GmbH, Passau
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien;
Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und
Risikomanagement / Corporate Governance; Innovationskompetenz
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK (in der Fassung vom
7. Februar 2017) bzw. der Empfehlung C.13 des DCGK (in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung)
wird ergänzend erklärt:
Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten derzeit den Vorsitz im
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE bekleidet, ist sie des Weiteren
kontrollierende Gesellschafterin der SKion GmbH, Bad Homburg, sowie
Mitglied des Aufsichtsrats und wesentliche Aktionärin der Bayerische
Motoren Werke Aktiengesellschaft, München (BMW AG). Sowohl die SKion
GmbH als auch die BMW AG halten mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien der SGL Carbon SE und sind damit ein wesentlicher an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne des DCGK. Des Weiteren
bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen dem SGL Carbon- und dem
BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung mit Carbonfaser-
und Compositeprodukten mit einem Umsatzvolumen in Höhe eines knapp
dreistelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr 2019. Daneben
hält die SKion GmbH an der Wandelanleihe und der Unternehmensanleihe
der Gesellschaft Anteile in Höhe eines Nominalbetrags von 25
Millionen Euro an der Unternehmensanleihe (ISIN XS1945271952) und 30
Millionen Euro an der Wandelanleihe (ISIN DE000A2G8VX7).
Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der Empfehlung
des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE
beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe von Frau Klatten sowie den Herren Denoke und Eichler
sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sglcarbon.com
abrufbar (dort unter 'Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlung').
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstands-Vergütungssystem 2020)
I. *Überblick*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird
nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf
die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des
einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität
und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus
erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie
Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen)
Komponenten zusammen.
Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes
Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein
jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die
erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen
variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan - STI) und einer
mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term
Incentive Plan - LTI). Ergänzt wird das System durch
zwingende Aktienhaltevorschriften für die Mitglieder des
Vorstands.
Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im
Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im
Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über
individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für
eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der
Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die
Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den
Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.
Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den
Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der
Vorstandstätigkeit.
Die horizontale und vertikale Angemessenheit der
Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen
Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom
Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine
Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in
Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne
Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der
Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland
beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung
des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch
in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des
oberen Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem
an der Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern
des oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das
strukturell dem Programm des Vorstands entspricht.
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das
Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der
Vergütung vor.
Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht
der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI)
zwischen 48% und 64% der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil
der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den
Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der
erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen
und Altersversorgung) macht zwischen 39,5% und 52,5% aus.
Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die
Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und
Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von
Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen
Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4%, der
variable Vergütungsanteil bei 63,6%.
Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt
dar:
*1. Grundgehalt* Anteil an Ziel- 28-36%
Gesamtvergütung
Auszahlung Monatlich in
gleichen Raten
*2. Einjährige* Anteil des 18-26%
*variable Vergütung* jährlichen
*(STI)* Zielbonus an
Ziel-Gesamtvergütun
g
Bemessungsgrundlage Finanzielle
Ziele;
Diskretionärer
Faktor (mit
individuellen
Zielen)
Bandbreite für 0% - 200% des
Auszahlungsbetrag Zielbonus
(Zielbonus voll
erreicht = 100%
Zielerreichung)
Auszahlung Nach Feststellung
des
Jahresabschlusses
für betreffendes
Geschäftsjahr
Cap 200% des
Zielbonus
*3. Mehrjährige* Anteil des 30-38%
*variable Vergütung* jährlichen
*(LTI)* Zuteilungswerts an
Ziel-Gesamtvergütun
g
Bemessungsgrundlage ROCE-Zielkorridor
; Aktienkurs
Bandbreite für 0% - 200% des
Auszahlungsbetrag Zuteilungswerts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -4-
Auszahlung Nach Feststellung
des
Jahresabschlusses
für letztes Jahr
der 4-jährigen
Performance-Perio
de
Cap 200% des
Zuteilungswerts
*4. Nebenleistungen* Anteil an unter 4%
Ziel-Gesamtvergütun
g
Auszahlung Nach Anfall der
Aufwendungen
*5. Altersversorgung* Anteil an 7-13%
(_Beitragsorientierte Ziel-Gesamtvergütun
Versorgungszusage)_ g*
Gewährung Jährliche fixe
Direktzusage
Auszahlung Kapitalzahlung
bzw. 10-jährige
Rente bei
Bezugszeitpunkt
* Angesetzt wird jährlicher Beitrag zur betrieblichen
Altersversorgung
Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen
im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der
Tätigkeit im Vorstand ergänzt.
II. *Grundlegende Bestandteile des
Vergütungssystems im Einzelnen*
*Erfolgsunabhängige Bestandteile*
A) *Grundgehalt und Nebenleistungen*
Die Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE
erhalten Bezüge in Form eines festen
Jahresgehaltes (Grundgehalt) sowie
Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird in
zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines
Monats gezahlt. Es wird in
regelmäßigen Abständen vom
Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls
angepasst. Daneben können jedem
Vorstandsmitglied Nebenleistungen bis zur
Höhe des maximalen Anteils dieses
Vergütungsbausteins an der
Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Zu
diesen Leistungen zählen etwa
firmenseitig gewährte Sachbezüge, die
Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu
Versicherungen und sonstige marktübliche
Kostenübernahmen, einschließlich des
Abschlusses einer D&O-Versicherung durch
die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt
für das Vorstandsmitglied gemäß
Aktiengesetz (AktG).
B) *Zusagen Altersversorgung*
Vorstandsmitglieder erhalten eine
betriebliche Altersversorgung in Form
einer Beitragszusage, die Leistungen der
Alters-, Invaliden- und
Hinterbliebenenversorgung umfasst. Die
Zusage ist als Kapitalkontenplan
ausgestaltet, bei dem die Gesellschaft
während des Dienstverhältnisses für jedes
Dienstjahr (bei unterjährigem Beginn bzw.
Ende anteilig) einen festen
Versorgungsbeitrag gewährt. Das
Versorgungskonto wird bis zum Eintritt
des Versorgungsfalls mit dem jeweils
gültigen gesetzlichen Garantiezins für
die Lebensversicherungswirtschaft
verzinst. Sollten durch die Anlage des
Versorgungskontos höhere Zinsen als der
jeweils gültige gesetzliche Garantiezins
für die Lebensversicherungswirtschaft
erzielt werden, werden diese zusätzlich
bei Eintritt des Versorgungsfalls dem
Versorgungskonto gutgeschrieben
(Überschussanteil).
Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder
nach Erreichen der Regelaltersgrenze in
der gesetzlichen Rentenversicherung aus
den Diensten der Gesellschaft aus, so
erhält das Vorstandsmitglied das
Alterskapital (d.h. die Summe aller dem
Versorgungskonto gutgeschriebenen
Versorgungsbeiträge inklusive der
Zinsgutschriften), soweit kein Antrag auf
eine Auszahlung des Alterskapitals in
zehn Jahresraten gestellt wird. Bei einem
Ausscheiden ab Vollendung des 62.
Lebensjahres bzw. falls sich die
steuerlich anerkannte Altersuntergrenze
für Neuzusagen ändert, ab der dann
jeweils geltenden Altersuntergrenze,
besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene
Auszahlung.
Im Falle von Berufsunfähigkeit oder Tod
vor dem altersbedingten Versorgungsfall
werden dem Versorgungskonto die Beiträge
auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet,
wobei die Aufstockung auf maximal zehn
Beiträge begrenzt ist. In diesen Fällen
erfolgt die Auszahlung des angesparten
Versorgungsguthabens zuzüglich etwaiger
Zurechnungen bei Eintritt der
Berufsunfähigkeit bzw. Todesfall.
Scheidet das Vorstandsmitglied aus den
Diensten der SGL Carbon SE aus, ohne dass
ein Leistungsfall eingetreten ist, so
behält das Vorstandsmitglied eine
unverfallbare Anwartschaft aus dem
Versorgungskonto, wenn die gesetzlichen
Unverfallbarkeitsvoraussetzungen
gemäß § 1b Abs. 1 BetrAVG erfüllt
sind. Zuvor geleistete Mandatszeiten in
den Diensten der SGL Carbon SE werden
angerechnet.
*Erfolgsabhängige Bestandteile*
A) *SGL Carbon Bonus Plan (Short-term
Incentive Plan *- *STI)*
Die einjährige variable Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das betreffende
Geschäftsjahr bemisst sich im Rahmen des
SGL Carbon Bonus Plans (STI) anhand eines
für jeden Vorstand individuell
festgelegten Zielbonus, der Erreichung
vorab definierter finanzieller
Erfolgsziele und der Bewertung der
sonstigen Leistung des Vorstandsmitglieds
durch den Aufsichtsrat über einen
Diskretionären Faktor (in dessen Rahmen
vorab definierte individuelle Ziele für
die Vorstandsmitglieder eine
maßgebliche Rolle spielen).
Schematisch ist die STI-Struktur wie folgt
(illustrativ sind IBT und FCF als
finanzielle Bemessungsgrundlagen
angenommen worden):
Im Hinblick auf die finanziellen
Erfolgsziele des STI wählt der
Aufsichtsrat aus der nachfolgenden Liste
zwei der dort niedergelegten
Bemessungsgrundlagen aus und legt für sie
konkrete Ziele fest. Die zur Auswahl
stehenden Bemessungsgrundlagen sind
wichtige Gradmesser für das Wachstums-,
Ertrags-, Vermögens- bzw. Finanzprofil der
Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet
im Rahmen der aktuellen
Geschäftsstrategie, welche
Bemessungsgrundlagen im betreffenden
Geschäftsjahr im Vordergrund stehen und
Grundlage der Incentivierung des Vorstands
sein sollen. Dabei kann der Aufsichtsrat
für die einzelnen Vorstandsmitglieder
dieselben oder unterschiedliche
Bemessungsgrundlagen auswählen. Die
konkreten Zielwerte für die ausgewählten
Bemessungsgrundlagen werden aus dem Budget
des SGL Konzerns für das betreffende
Geschäftsjahr abgeleitet und im Wege von
Zielvereinbarungen zwischen dem
Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern
festgelegt.
Unter dem STI mögliche finanzielle
Bemessungsgrundlagen sind:
*Bemessungsgrundlage** Beschreibung
*Umsatz* Umsatzerlöse des
SGL Konzerns im
relevanten
Bezugsjahr
*IBT* Ergebnis aus
fortgeführten
Aktivitäten vor
Ertragssteuern
des SGL Konzerns
im relevanten
Bezugsjahr,
bereinigt um
Wertminderungen
bzw.
Wertaufholungen
auf Ebene der
zahlungsmittelgen
erierenden
Einheiten des
Unternehmens
*Free Cashflow* Cashflow aus
betrieblicher
Tätigkeit
(fortgeführte
Aktivitäten)
_abzüglich_
Cashflow aus
Investitionstätig
keit
(fortgeführte
Aktivitäten) im
relevanten
Bezugsjahr
*Working Capital* Vorräte _plus_
Forderungen aus
Lieferungen und
Leistungen sowie
Vertragsvermögens
werte _abzüglich_
Verbindlichkeiten
aus Lieferungen
und Leistungen
*Nettofinanzschulden* Summe der
Finanzschulden
_abzüglich_ Summe
der liquiden
Mittel
* Zahlen währungsbereinigt
Die beiden für ein Geschäftsjahr gewählten
finanziellen Bemessungsgrundlagen werden
jeweils gleich - also mit 50% - gewichtet.
Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel
zwischen 0% und 200% betragen, wobei die
Ober- und Unterziele, abgeleitet aus dem
Budget für das betreffende Jahr, durch den
Aufsichtsrat festgelegt werden. Innerhalb
dieses Zielkorridors wird der
Zielerreichungswert zwischen dem unteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -5-
Ende des Zielkorridors und einer 120%igen
Zielerreichung durch lineare Interpolation
zwischen dem unteren Ende und der 120%igen
Zielerreichung ermittelt, über diesem Wert
durch lineare Interpolation zwischen dem
Wert der 120%igen Zielerreichung und dem
oberen Ende des Zielkorridors (s. Grafik
STI oben). Für die Feststellung der
Zielerreichung bei den finanziellen Zielen
werden die Zahlen des
Konzernjahresabschlusses bzw. Daten des
internen Rechnungswesens für das
betreffende Jahr zugrunde gelegt.
Zur Bestimmung der einjährigen variablen
Vergütung wird der Wert, welcher sich aus
den beiden finanziellen Erfolgszielen
ergibt, mit einem diskretionären
Leistungsfaktor, der zwischen 0,7 und 1,3
liegt, multipliziert (Diskretionärer
Faktor). Im Rahmen des Diskretionären
Faktors legt der Aufsichtsrat vorab für
jedes Vorstandsmitglied mindestens drei
Ziele fest, die bei der Festlegung der
Höhe des Diskretionären Faktors nach
Ablauf der Performance-Periode eine
wesentliche Rolle spielen und die auch
insbesondere materielle
Nachhaltigkeitsparameter beinhalten
sollen. Diese Ziele können einzelnen
Vorstandsmitgliedern oder allen
Vorstandsmitgliedern gemeinsam zugeordnet
werden. Bei der Festlegung des
Diskretionären Faktors nach Ablauf der
Performance-Periode wird der Aufsichtsrat
in der Gesamtschau die Zielerreichung bei
diesen Zielen überwiegend, aber nicht
ausschließlich berücksichtigen;
abgesehen davon ist er in diesem Rahmen
bei der Festlegung des Diskretionären
Faktors frei.
Der Aufsichtsrat wird dabei im Rahmen des
Diskretionären Faktors Ziele auswählen,
die den langfristigen nachhaltigen Erfolg
des Unternehmens, die Interessen der
Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die
ökologische und gesellschaftliche
Verantwortung oder die Compliance-Kultur
des Unternehmens fördern. Abgeleitet davon
sollen Ziele aus den nachfolgenden
Themenfeldern ausgewählt werden, dabei
mindestens eines der Ziele aus dem Bereich
Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder aus dem
Bereich Governance/Compliance:
* Umwelt (wie etwa Entwicklung einer
Nachhaltigkeits-Roadmap für das
Unternehmen, Optimierung des
Ressourceneinsatzes, Reduzierung von
Emissionen)
* Soziales/ Mitarbeiter (wie etwa
Maßnahmen zur Steigerung der
Arbeitgeberattraktivität und der
Mitarbeiterzufriedenheit,
Maßnahmen zur
Führungskräfteentwicklung, zur
Diversität und Chancengleichheit)
* Governance/Compliance (wie etwa
Maßnahmen zur Sicherstellung und
Aufrechterhaltung eines
Compliance-Management-Systems)
* Spezifische operative und/oder
strategische Ziele, die für die
langfristige und nachhaltige
Entwicklung des Unternehmens von hoher
Bedeutung sind (etwa Ziele für das
Wachstum, Digitalisierung, die
Investitions- und F&E-Strategie, M&A-
oder Finanzierungsprojekte).
Die Auszahlungshöhe des STI ist auf 200%
des Zielbonus beschränkt (Cap) und wird
nach Feststellung des Jahresabschlusses
für das betreffende Geschäftsjahr
ausgezahlt. Für den Fall, dass das
Vorstandsmitglied nicht für das gesamte,
der Abrechnung zugrunde liegende
Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist,
erfolgt eine zeitanteilige Kürzung.
Negative und positive Effekte von späteren
außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, die nicht in der
Geschäftsstrategie und dem daraus
abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt
wurden (zum Beispiel Akquisitionen und
Desinvestitionen von Gesellschaften)
können durch den Aufsichtsrat bei der
Berechnung berücksichtigt werden, um die
faire und angemessene Vergleichbarkeit der
Daten der Bemessungsgrundlage innerhalb
der Performance-Periode herzustellen. Eine
solche Anpassung darf jedoch nicht dazu
führen, dass nachträglich die ursprünglich
beabsichtigte Anreizwirkung der
Erfolgsziele beeinträchtigt wird; daher
sind etwa allgemeine ungünstige
Marktentwicklungen hier unerheblich.
B) *SGL Carbon Long-term Incentive Plan
(LTI)*
Die Mitglieder des Vorstands haben
Anspruch auf eine mehrjährige variable
Vergütung in Form des SGL Carbon Long-term
Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die
nachhaltige, langfristige
Unternehmensentwicklung honorieren. Diese
wird durch die mehrjährige Entwicklung der
Höhe der Rendite auf das
betriebsnotwendige Kapital (Return on
Capital Employed - ROCE) des SGL Carbon
Konzerns und der Entwicklung des
Aktienkurses abgebildet. Schematisch ist
die LTI-Struktur wie folgt:
Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans mit
einer vierjährigen Performance-Periode
gewährt. Mit der Gewährung ist für jedes
Vorstandsmitglied ein Zuteilungswert in
Euro festgelegt. Aus diesem wird in jedem
Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller
Aktien (Performance Share Units - PSUs)
errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs
wird zu Beginn der entsprechenden
Performance-Periode durch Division des
Zuteilungswerts mit dem geglätteten
Aktienkurs der SGL-Aktie vor Beginn der
Performance-Periode (arithmetisches Mittel
der XETRA Schlusskurse der letzten 20
Handelstage vor Beginn der
Performance-Periode) ermittelt.
Der Aufsichtsrat legt des Weiteren für die
Performance-Periode von vier Jahren einen
Zielkorridor für den Bemessungsfaktor ROCE
für diesen Zeitraum fest. Der Zielkorridor
leitet sich aus den Planungswerten in
diesem Zeitraum ab. Das ROCE ermittelt
sich auf Basis des EBIT (vor
Sondereinflüssen) und des durchschnittlich
gebundenen Kapitals - definiert als Summe
aus Geschäftswert, sonstigen immateriellen
Vermögenswerten, Sachanlagen, At-Equity
bilanzierten Beteiligungen und
Nettoumlaufvermögen. Diese Zielsetzung
reflektiert das strategische Ziel, aus dem
operativen Geschäft jährlich eine Rendite
auf das eingesetzte Kapital zu erzielen,
die mit dem in der Geschäftsstrategie
vorgegebenen Kapitalkostensatz einhergeht.
Der Zielkorridor wird durch ein Minimum
(0% Zielerreichung) und ein Maximum (150%
Zielerreichung) für die
Bemessungsgrundlage ROCE beschrieben, die
unter bzw. über der Zielvorgabe für die
Performance-Periode liegen.
Nach Ablauf von jeweils vier Jahren wird
das Ausmaß der Erreichung der
ROCE-Zielvorgabe ausgehend von den Daten
des internen Rechnungswesens ermittelt.
Abhängig vom Erreichen der
ROCE-Zielvorgabe wird die finale Anzahl an
PSUs am Ende der Performance-Periode
bestimmt. Zu einer Auszahlung kommt es
nur, wenn mindestens der untere Wert der
ROCE-Zielvorgabe erreicht wurde. Die
finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und
kann zwischen 0% und 150% der vorläufigen
Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher
Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der
finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit
dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie
am Ende der Performance-Periode
(arithmetisches Mittel der XETRA
Schlusskurse der letzten 20 Handelstage
vor Ende der Performance-Periode). Durch
die Verbindung der langfristigen variablen
Vergütung mittels Performance Share Units
mit der Entwicklung des Aktienkurses wird
auch insoweit die Vergütung an einer
langfristigen positiven Entwicklung des
Unternehmens ausgerichtet.
Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf
200% des Zuteilungswerts zum
Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die
Auszahlung erfolgt in bar und ist nach
Feststellung des Konzernjahresabschlusses
des Unternehmens für das letzte Jahr der
Performance-Periode fällig. Für den Fall,
dass das Vorstandsmitglied nicht für den
gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden
Zeitraum vergütungsberechtigt ist, erhält
das Vorstandsmitglied einen
zeitanteiligen, auf Basis dieses Plans am
Ende der Performance-Periode ermittelten
Auszahlungsbetrag.
Negative und positive Effekte von späteren
außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, die nicht in der
Geschäftsstrategie und dem daraus
abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt
wurden (zum Beispiel Akquisitionen und
Desinvestitionen von Gesellschaften)
können durch den Aufsichtsrat bei der
Berechnung des ROCE mit Wirkung für die
Zukunft berücksichtigt werden, um die
faire und angemessene Vergleichbarkeit der
Bemessungsgrundlage herzustellen, die bei
der Begebung der Tranche vorausgesetzt
wurde. Eine solche Anpassung darf jedoch
nicht dazu führen, dass nachträglich die
ursprünglich beabsichtigte Anreizwirkung
der Erfolgsziele beeinträchtigt wird,
daher sind etwa allgemeine ungünstige
Marktentwicklungen hier unerheblich.
Führen Kapitalmaßnahmen zu einer
Verringerung oder Erhöhung des Werts der
Aktien der Gesellschaft (z.B. Aktiensplit
oder Zusammenlegung von Aktien), wird -
abhängig davon, zu welchem Zeitpunkt die
Maßnahme wirksam wird - die
Zielgröße an PSU oder die PSU-Endzahl
entsprechend angepasst.
III. *Weitere wesentliche Bestandteile des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -6-
Vergütungssystems*
*Aktienhaltevorschrift*
Die Vorstandsmitglieder sind daneben
verpflichtet, während ihrer
Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an
Aktien der SGL Carbon SE zu halten. Für den
Vorstandsvorsitzenden entspricht die zu
haltende Stückzahl dem Grundgehalt für ein
Jahr. Für die weiteren Vorstandsmitglieder
entspricht die zu haltende Stückzahl 85% des
Grundgehalts für ein Jahr. Die Stückzahl wird
auf Basis eines geglätteten Aktienkurses
(arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse
der letzten 60 Handelstage vor Beginn des
Vorstandmandats) berechnet. Die zu haltende
Stückzahl ist sukzessive binnen vier Jahren
aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die
Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt. Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende
Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands
gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu
zu bestimmen.
*Höchstgrenze der Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder weist
insgesamt, aber auch hinsichtlich ihrer
variablen Bestandteile betragsmäßige
Höchstgrenzen auf.
Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller
Vergütungskomponenten (einschließlich der
Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und
der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt
auf 3.600.000,- Euro für den
Vorstandsvorsitzenden und auf 3.100.000,- Euro
für die übrigen Vorstandsmitglieder.
Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die
einjährige variable Vergütung auf maximal 200%
des Zielbonus (d.h. der jährlich vereinbarte
Wert im STI bei 100% Zielerreichung), die der
mehrjährigen variablen Vergütung auf 200% des
Zuteilungswerts (d.h. der jährlich zugeteilte
Wert für den LTI) begrenzt.
*Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit*
Die Laufzeit der Bestellung zum
Vorstandsmitglied und des Dienstvertrags des
Vorstandsmitglieds sind aufeinander abgestimmt.
Falls die Bestellung des Vorstandsmitglieds
vorzeitig endet, kann die Gesellschaft -
unbeschadet des Rechts zur
außerordentlichen Kündigung mit sofortiger
Wirkung - den Dienstvertrag ordentlich unter
Beachtung der in § 622 BGB bestimmten Frist
kündigen. Falls der Vorstandsdienstvertrag
durch eine ordentliche Kündigung der
Gesellschaft endet, erhält das
Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge
eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen. Dies
gilt nicht bei einer außerordentlichen
Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus
wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu
vertreten hat, sowie im Falle einer
Amtsniederlegung, ohne dass das
Vorstandsmitglied hierfür einen wichtigen Grund
hat. Sofern die Restlaufzeit des
Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre
beträgt, reduziert sich die Abfindung
zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden
Jahresvergütung für die Abfindung bestimmt sich
aus der Summe von Grundgehalt und der variablen
Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung
einer 100%igen Zielerreichung ohne Sachbezüge
und sonstige Nebenleistungen für das letzte
volle Geschäftsjahr vor dem Ende des
Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für
Leistungen aus Anlass der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) besteht
nicht.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen in der
Regel einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot
von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die
Gesellschaft für die Dauer des
Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern
eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der
Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden
Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe von
Grundgehalt und der kurzfristigen variablen
Vergütung unter Zugrundelegung einer 100%igen
Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige
Nebenleistungen. Eine etwaige Abfindungszahlung
wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Daneben werden auch anderweitige Einkünfte des
Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Scheidet ein Vorstandsmitglied aus den Diensten
der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine
Angehörigen Anspruch auf das Grundgehalt für
den Monat, in dem der Dienstvertrag endet,
sowie für die sechs folgenden Monate, längstens
jedoch bis zum Enddatum des
Vorstandsdienstvertrags.
*Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen; Clawback*
Die Gesamtvergütung eines jeden
Vorstandsmitglieds ist wie oben ausgeführt auf
einen Höchstbetrag begrenzt. Darüber hinaus
sehen STI und LTI auch Begrenzungen der
Auszahlungsbeträge innerhalb des jeweiligen
Vergütungsbausteins vor. Beim STI besteht im
Übrigen über den Diskretionären Faktor die
Möglichkeit für den Aufsichtsrat, eine
Anpassung der Zielerreichung sowohl nach oben
als auch nach unten bei außergewöhnlichen
Entwicklungen vorzunehmen.
Darüber hinaus kann von den Vorständen die
variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz
oder anteilig zurückgefordert oder, bei einem
Verstoß gegen die
Compliance-Clawback-Klausel, während einer
laufenden Performance-Periode auch einbehalten
werden, (i) wenn das betreffende
Vorstandsmitglied im relevanten
Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine
gesetzlichen Pflichten oder gegen
unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
verstoßen hat (Compliance-Clawback), oder
(ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf
Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt
wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des
korrekten Betrags im Vergleich zur
tatsächlichen Auszahlung).
*Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten*
Die Übernahme einer anderweitigen
Tätigkeit im beruflichen Bereich durch ein
Mitglied des Vorstands bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme
konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der
Aufsichtsrat festlegen, ob und inwieweit die
Vergütung dieser Mandate auf die
Vorstandsvergütung angerechnet wird. Soweit
Vorstandsmitglieder konzerninterne
Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und dafür eine
gesonderte Vergütung erhalten, wird diese
Vergütung auf die Vorstandsvergütung
angerechnet.
IV. *Zusagen im Zusammenhang mit der
Neubestellung eines Vorstandsmitglieds*
Bei der erstmaligen Bestellung zum Mitglied
des Vorstands der SGL Carbon SE entscheidet
der Aufsichtsrat auf Vorschlag des
Personalausschusses, ob und in welchem Umfang
zusätzliche Vergütungsleistungen als
Ausgleich für den Verfall von Leistungen des
Vorarbeitgebers individualvertraglich
zugesagt werden. Ein insoweit gewährter
Ausgleich wird bei der Berechnung der
zulässigen maximalen Gesamtvergütung
(Höchstgrenze der Vergütung) berücksichtigt.
V. *Verfahren*
Die Struktur und Angemessenheit des Systems
der Vorstandsvergütung werden vom
Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig
überprüft. Der Personalausschuss, der sich
aus drei Mitgliedern, darunter der
Vorsitzende des Aufsichtsrats und seinem
Stellvertreter auf Arbeitnehmerseite
zusammensetzt, bereitet dabei die
Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und
entwickelt entsprechende Empfehlungen. Dabei
können sowohl der Personalausschuss wie auch
der Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung
in Anspruch nehmen. Das vom Aufsichtsrat
beschlossene Vergütungssystem wird gemäß
den gesetzlichen Vorgaben der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des
Personalausschusses in besonders
außergewöhnlichen Fällen (wie zum
Beispiel einer schweren Wirtschafts- oder
Unternehmenskrise) nach Maßgabe des §
87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von den
Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen
(bezüglich der Vergütungsstruktur und -höhe,
der einzelnen Vergütungsbestandteile und des
Verfahrens), wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist.
Auf Basis des Vergütungssystems konkretisiert
der Aufsichtsrat die Bestandteile der Ziel-
und Maximal-Gesamtvergütung für die einzelnen
Vorstandsmitglieder, d.h. legt insbesondere
die Höhe des Grundgehalts, den Zielbonus des
STI, den Zuteilungswert des LTI sowie den
Beitrag zur Altersversorgung für die
einzelnen Vorstandsmitglieder fest.
Maßgeblich sind hierfür die Größe
und Komplexität des SGL Carbon Konzerns,
seine wirtschaftliche und finanzielle Lage,
seine Ergebnisse und Zukunftsaussichten sowie
die übliche Höhe und Struktur der
Vorstandsvergütung vergleichbarer
Unternehmen. Im horizontalen Vergleich zu
einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit
Börsennotierung in Deutschland werden dabei
sowohl Vergütungsstruktur wie auch Höhe
berücksichtigt. Darüber hinaus berücksichtigt
der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der
Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises des Konzerns sowie der
Belegschaft des SGL Carbon Konzerns in
Deutschland, d.h. der hier beschäftigten
nicht leitenden Mitarbeiter, auch in der
zeitlichen Entwicklung. Die Beschränkung auf
die nicht leitenden Mitarbeiter des Konzerns
in Deutschland ergab sich dabei aus der
Überlegung, dass die wesentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -7-
Konzernfunktionen im Inland angesiedelt sind,
die Belegschaft in Deutschland einen
maßgeblichen Anteil der
Gesamtbelegschaft ausmacht und die
Vergleichbarkeit der Daten durch eine
einheitliche Rechtsordnung ohne Weiteres
gewährleistet ist. Der obere Führungskreis
besteht aus den Führungskräften des Konzerns
der Managementstufen 1-3, da im Konzern diese
Abgrenzung auch im Übrigen als
Beschreibung des oberen Führungskreises
herangezogen wird. Weitere Kriterien für die
Festlegung der Vergütung sind zudem die
Marktgegebenheiten, die Erfahrung des
Vorstandsmitglieds, die jeweiligen Aufgaben
und Zuständigkeiten sowie die persönliche
Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder;
so erhält etwa der Vorstandsvorsitzende der
Gesellschaft eine höhere Ziel-Gesamtvergütung
als die übrigen Vorstandsmitglieder. Die sich
aus diesen verschiedenen Faktoren ergebenden
Differenzierungsmöglichkeiten bei der
konkreten Festsetzung der
Ziel-Gesamtvergütung, die auch eine spätere
Anpassung der Vergütung eines
Vorstandsmitglieds in einzelnen statt allen
Vergütungsbestandteilen ermöglichen sollen,
machen es notwendig, dass im Vergütungssystem
die Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung wie in der Tabelle unter
Ziffer I beschrieben in prozentualen
Bandbreiten angegeben werden.
Über die Festlegung der
Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat
ist mittels der Struktur von STI und LTI auch
die Maximal-Gesamtvergütung (bei Annahme
maximaler Zielerfüllung) determiniert,
jeweils unter Berücksichtigung der jeweiligen
Höchstgrenzen.
Für die Zwecke des STI und der jährlichen
Tranche des LTI bestimmt der Aufsichtsrat wie
beschrieben die relevanten Erfolgsziele für
das betreffende Geschäftsjahr. Für die
Ermittlung des STI wird nach Ablauf des
Geschäftsjahrs, für die Ermittlung des LTI
nach Ablauf der vierjährigen
Performance-Periode die Zielerreichung
gemessen bzw. bewertet. Der Personalausschuss
bereitet insoweit die Beschlussfassung des
Aufsichtsrats vor.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und damit
auch des Personalausschusses sind nach der
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
verpflichtet, Interessenskonflikte im
Aufsichtsrat offenzulegen. Der Aufsichtsrat
informiert in seinem Bericht an die
Hauptversammlung über aufgetretene
Interessenskonflikte und deren Behandlung.
Wesentliche und nicht nur vorübergehende
Interessenskonflikte in der Person des
Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung
des Mandats führen.
*Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist
in § 12 der Satzung der SGL Carbon SE
niedergelegt. Dort ist zusammenfassend das
Folgende bestimmt:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine feste
Jahresvergütung in Höhe von 50.000,- Euro.
Die Übernahme einer mit zusätzlicher
Verantwortung und Arbeitsbelastung
verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem
Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz
sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine
höhere feste Vergütung kompensiert:
* Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Zweieinhalbfache und die
stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden das
Eineinhalbfache der Jahresvergütung.
* Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
erhält bei Teilnahme 3.000,- Euro pro
Ausschuss-Sitzung, jedes Mitglied eines
anderen permanenten, d.h. nicht nur
projektbezogenen, Aufsichtsratsausschusses
bei Teilnahme 2.000,- Euro pro
Ausschuss-Sitzung.
* Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält bei Teilnahme 6.000,- Euro pro
Sitzung, der Vorsitzende eines anderen
permanenten Ausschusses des Aufsichtsrats
bei Teilnahme 3.000,- Euro pro
Ausschuss-Sitzung.
Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des
Aufsichtsrats daneben für ihre Teilnahme an
einer Sitzung des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld von 400,- Euro. Die Gesellschaft
bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats
schließlich in die Deckung einer von ihr
abgeschlossenen
Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit
ein; diese Versicherung sieht für das
Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von
10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des
Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung vor.
Dieser satzungsmäßig bestimmten
Aufsichtsratsvergütung liegt das folgende
Aufsichtsrats-Vergütungssystem zugrunde:
Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile
an der Vergütung beträgt im vorliegenden
System der Aufsichtsratsvergütung 100%, der
variable Anteil 0%. Die Gesellschaft hält
diese fixe Vergütung ohne variable
erfolgsbezogene Vergütungskomponente für
sachgerecht, nicht zuletzt aufgrund der
Überlegung, dass die Arbeitsbelastung
und das Risikoprofil der
Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen
Unternehmenslagen steigt und in einer solchen
Situation keine Fehlanreize durch eine dann
sich verringernde Vergütung gesetzt werden
sollen. Zudem wird so der Anschein vermieden,
dass der Aufsichtsrat bei der Erfüllung
seiner Kontrollaufgabe nicht unabhängig
agiert, was bei gleichlaufenden Strukturen
der erfolgsorientierten Vergütung von
Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein
könnte. Die gleiche Überlegung gilt auch
im Hinblick auf Aktienhaltevorschriften für
Aufsichtsratsmitglieder, die deswegen nicht
vorgesehen sind. Diese Stabilität in der
Vergütung des Aufsichtsrats, die damit in
ihrer Beratungs- und
Überwachungsfunktion nicht von
Schwankungen der Geschäftsentwicklung berührt
wird, scheint der Gesellschaft besonders
geeignet zu sein, eine langfristige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sie
dient dabei als struktureller Ausgleich zur
Vorstandsvergütung, die zu einem großen
Teil variablen Charakter bezogen auf die
Geschäftsstrategie hat. Auch die konkrete
Ausprägung des Vergütungssystems für den
Aufsichtsrat im Einzelnen hält die Verwaltung
für angemessen im Hinblick auf die Aufgaben
der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der
Gesellschaft.
Die Aufsichtsratsvergütung wird den
Mitgliedern des Aufsichtsrats während ihrer
Amtszeit auf Basis dieses korporativ
begründeten Rechtsverhältnisses gewährt und
wird im Hinblick auf die Jahresvergütung
jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres
fällig und ausgezahlt, im Hinblick auf die
Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme
jeweils im Anschluss an die jeweiligen
Termine. Der Aufsichtsrat kann nach
Maßgabe der einschlägigen gesetzlichen
Vorgaben von seinem Amt abberufen werden und
er kann sein Amt vorzeitig niederlegen. Bei
einem unterjährigen Ausscheiden aus dem
Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum
anteilige Jahresvergütung zusammen mit den
Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte
Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit
dem Ausscheiden fällig und zahlbar.
Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder
der Amtszeit nachlaufende
Vergütungsregelungen bestehen nicht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch
mindestens alle vier Jahre vom
Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand
überprüft. Dabei wird die bestehende
Vergütung mit der Entwicklung der
Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren
Unternehmen, etwa der Entwicklung der
Vergütung von SDAX-Unternehmen, verglichen.
Bei geplanten Änderungen, sonst
spätestens alle vier Jahre, wird die
Verwaltung der Hauptversammlung die Vergütung
für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung
über die Vergütung des Aufsichtsrats
vorlegen, sei es im Wege eines Vorschlags zur
Satzungsänderung, zur Bewilligung der
Vergütung durch Beschluss der
Hauptversammlung oder zur Bestätigung der
bisherigen Vergütung des Aufsichtsrats. Alle
Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats
sind nach den einschlägigen
Geschäftsordnungen verpflichtet
Interessenskonflikte offenzulegen.
Weitere Angaben und Hinweise
*Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG*
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.sglcarbon.com
(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung')
zugänglich. Die Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
* Jahresabschluss SGL Carbon SE,
Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht
der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der
SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht
zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs, jeweils für das
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March 12, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
Geschäftsjahr 2019 * Ergänzende Angaben (einschließlich Lebensläufe) zu den unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten * Beschreibung des Vorstands-Vergütungssystems 2020 sowie der Aufsichtsratsvergütung und des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich. *Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 15. April 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 15. April 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 1. April 2020 (00:00 Uhr MESZ), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an: SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Diese sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Eine zuvor erteilte Vollmacht gilt im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs zur Hauptversammlung automatisch als widerrufen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen: a) Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55 E-Mail: sglgroup-hv2020@better-orange.de oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der Fax-Nr. und des genannten Weges elektronischer Kommunikation) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann. Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG. b) Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu auch das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen und der Gesellschaft bis spätestens 20. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben a) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt. Aktionären, die die Hauptversammlung vor deren Beendigung verlassen, stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zudem am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Eintritt in die Sachabstimmungen zur weisungsgebundenen Stimmrechtsausübung zur Verfügung. c) Die Gesellschaft bietet auch dieses Jahr für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen unter www.sglcarbon.com (unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens 22. April 2020 (10:00 Uhr MESZ) möglich. Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als diesem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite. *Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl* Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen (Briefwahl).
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