DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2020 in Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2020 in Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-03-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006 Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Donnerstag, dem 23. April 2020, 10.00 Uhr* (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung *eingeladen. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an über die Internetadresse *https://www.bilfinger.com/hauptversammlung* zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 gemäß § 172 AktG am 10. März 2020 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststellung des Jahresabschlusses und keine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 44.209.042,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 40.291.290,00 Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag des Restbetrags EUR 3.917.752,00 auf neue Rechnung: Bilanzgewinn: EUR 44.209.042,00 Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 1. März 2020 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 120.873.870,00 (eingeteilt in 40.291.290 Stückaktien). Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je Aktie einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, b) Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, c) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen und d) Frau Christina Johansson für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich vom 1. Januar 2019 bis zum 8. Mai 2019, Entlastung zu erteilen, f) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich vom 11. Juli 2019 bis zum 31. Dezember 2019, Entlastung zu erteilen, g) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen und m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2020* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. b) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH* Die Bilfinger SE hat am 18. Februar 2020 als herrschendes Unternehmen einen Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH als abhängiger Gesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der Gesellschafterversammlung der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH. Letztere Zustimmung wurde bereits erteilt. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in Übereinstimmung mit und nach näherer Maßgabe des § 301 AktG an die Bilfinger SE abzuführen. * Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur dann in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wenn die Bilfinger SE dem zustimmt und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. * Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer ohne Berücksichtigung der Verlustausgleichspflicht entstehenden Jahresfehlbetrag der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit in diese eingestellt wurden. * Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH wirksam. Wird der Gewinnabführungsvertrag planmäßig im Laufe des Geschäftsjahres 2020 in das Handelsregister der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH eingetragen,
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so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar 2020. Anderenfalls gilt er rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH. * Der Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer von fünf Jahren fest geschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. * Beide Vertragspartner können den Vertrag außerordentlich auch vor Ablauf der Mindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Bilfinger SE mehr als 50 Prozent ihres Anteilsbesitzes an der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. * Für den Fall, dass sich einzelne Regelungen als ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar erweisen sollten, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel. Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Bilfinger SE. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020 zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 717875, wird zugestimmt. *Hinweis zum Tagesordnungspunkt 6:* Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetadresse *https://www.bilfinger.com/hauptversammlung* zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: * Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH vom 18. Februar 2020, * die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der Bilfinger SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, * die Jahresabschlüsse der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und der Geschäftsführung der Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH über den Gewinnabführungsvertrag. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Bilfinger SE nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO)* Die Bilfinger SE, vertreten durch ihren Aufsichtsrat und durch ihren Vorstand, hat am 9. März 2020 mit mehreren ehemaligen Vorstandsmitgliedern sowie mit mehreren D&O-Versicherern einen außergerichtlichen Haftungs- und Deckungsvergleich geschlossen (nachfolgend auch '*Vergleichsvereinbarung*'). Diese Vergleichsvereinbarung bedarf gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO) zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Bilfinger SE, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Herbert Bodner, Herrn Joachim Enenkel, Herrn Dr. Jochen Keysberg, Herrn Prof. Dr. Roland Koch, Herrn Pieter Koolen, Herrn Joachim Müller, Herrn Dr. Joachim Ott, Herrn Prof. Klaus Raps, Herrn Kenneth D. Reid, Herrn Prof. Hans Helmut Schetter, Herrn Dr. Jürgen M. Schneider und Herrn Thomas Töpfer sowie den D&O-Versicherern Allianz Global Corporate & Specialty SE, AIG Europe S.A., Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland und HDI Global SE vom 9. März 2020 wird zugestimmt. *Erläuterungen zum Tagesordnungspunkt 7:* *Wortlaut der Vergleichsvereinbarung* Die Vergleichsvereinbarung hat den folgenden Wortlaut: *Vergleichsvereinbarung* zwischen 1. der *Bilfinger SE*, Oskar-Meixner-Straße 1, 68163 Mannheim, vertreten durch den Vorstand, dieser vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Blades sowie das Vorstandsmitglied Frau Christina Johansson, und den Aufsichtsrat, dieser vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Eckhard Cordes, - nachfolgend '*Bilfinger*' oder auch '*Gesellschaft*' - und 2. der *Allianz Global Corporate & Specialty SE*, Fritz-Schäffer-Straße 9, 81373 München, vertreten durch die Herren Jörg Ahrens und Stephan Kammertöns, - nachfolgend '*AGCS*' - und 3. die *AIG Europe S.A.*, Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60311 Frankfurt am Main, vertreten durch die Herren Michael Unglaub und Klaus Goldschmidt, - nachfolgend '*AIG*' - und 4. *Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland*, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main, vertreten durch Herrn Markus Both und Frau Kirsten Siemon, - nachfolgend '*Zurich*' - und 5. der *HDI Global SE*, HDI-Platz 1, 30659 Hannover, vertreten durch Frau Karen Böttcher, - nachfolgend '*HDI*' - - Parteien zu 2 bis 5 zusammen '*D&O-Versicherer*' - und 6. *Herrn Herbert Bodner*, Wiesbaden, und 7. *Herrn Joachim Enenkel*, Mandaluyong City, Philippinen, und 8. *Herrn Dr. Jochen Keysberg*, Wiesbaden, und 9. *Herrn Prof. Dr. Roland Koch*, Frankfurt am Main, und 10. *Herrn Pieter Koolen*, Nootdorp, Niederlande, und 11. *Herrn Joachim Müller*, Heppenheim, und 12. *Herrn Dr. Joachim Ott*, Wiesbaden, und 13. *Herrn Prof. Klaus Raps*, Oberursel, und 14. *Herrn Kenneth D. Reid*, Singapore, und 15. *Herrn Prof. Hans Helmut Schetter*, Seeheim-Jugenheim, und 16. *Herrn Dr. Jürgen M. Schneider*, Weinheim, und 17. *Herrn Thomas Töpfer*, Neustadt an der Weinstraße, - Parteien zu 6 bis 17 zusammen '*Ehemalige Vorstandsmitglieder*' und einzeln '*Ehemaliges Vorstandsmitglied*' - - *Bilfinger*, die *D&O-Versicherer* und die *Ehemaligen Vorstandsmitglieder* nachfolgend zusammen auch die '*Parteien*' und einzeln '*Partei*' - *Vorbemerkungen* I. *Parteien und D&O-Versicherung* (A) Bilfinger, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 710296, ist eine börsennotierte europäische Aktiengesellschaft, die als konzernleitende Holdinggesellschaft des Bilfinger-Konzerns (Bilfinger einschließlich aller ehemaligen und derzeitigen abhängigen Unternehmen i.S.d. § 17 AktG, letztere nachfolgend '*Konzerngesellschaften*', nachfolgend zusammen: '*Bilfinger-Konzern*') fungiert. Der Bilfinger-Konzern ist ein international tätiger Industriedienstleister, der weltweit insbesondere in den Bereichen Consulting, Engineering, Fertigung und Montage sowie Instandhaltungskonzepte tätig ist. (B) Bilfinger unterhält bei der AGCS als Grundversicherer seit dem 01.06.2000 eine Vermögensschadenhaftpflicht-Versicherung für Unternehmensleiter (nachfolgend auch '*Grundvertrag*'). Der Grundvertrag (Versicherungsschein-Nr. DEF001250) gewährt vertraglich definierten Personen (den '*Versicherten Personen*' und einzeln '*Versicherte Person*'), die bei Bilfinger oder mitversicherten Gesellschaften i.S.d. Grundvertrags tätig sind oder waren, Versicherungsschutz gegen Inanspruchnahmen auf Schadenersatz. Zum Kreis der Versicherten Personen zählen insbesondere auch ehemalige und amtierende Organmitglieder einschließlich der Ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die Versicherungssumme des Grundvertrags beläuft sich je Versicherungsfall und Versicherungsjahr auf EUR 25 Mio. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder Herbert Bodner, Joachim Enenkel, Dr. Jochen Keysberg, Prof. Dr. Roland Koch, Pieter Koolen, Joachim Müller, Prof. Klaus Raps, Kenneth D. Reid, Prof. Hans Helmut Schetter und Thomas Töpfer unterhalten bei der AGCS zudem jeweils eine Selbstbehaltsversicherung (nachfolgend zusammen '*Selbstbehaltsversicherungen*'). (C) Bilfinger unterhält bei der AIG als erstem Exzedenten seit dem 01.06.2000 eine Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv ersicherung für Unternehmensleiter mit der Versicherungsschein-Nr. Y 55 151 4876 und als viertem Exzedenten seit dem 01.01.2008 eine Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv ersicherung für Unternehmensleiter mit
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March 13, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)