DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2020 in Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.04.2020 in Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-03-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Donnerstag, dem 23. April
2020, 10.00 Uhr*
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Congress
Center Rosengarten, Musensaal,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim, stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung *eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE
und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83
Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an
über die Internetadresse
*https://www.bilfinger.com/hauptversammlung*
zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019
gemäß § 172 AktG am 10. März 2020 gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt.
Deshalb erfolgen keine Feststellung des
Jahresabschlusses und keine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 44.209.042,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 40.291.290,00
Dividende von EUR 1,00 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag des Restbetrags EUR 3.917.752,00
auf neue Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 44.209.042,00
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
dem am 1. März 2020 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 120.873.870,00
(eingeteilt in 40.291.290 Stückaktien). Aufgrund
einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann
sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien
bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In
diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in
der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 1,00 je Aktie einen
entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreiten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll
im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
b) Herrn Michael Bernhardt für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen,
c) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen
und
d) Frau Christina Johansson für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen,
b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich
vom 1. Januar 2019 bis zum 8. Mai 2019,
Entlastung zu erteilen,
f) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich
vom 11. Juli 2019 bis zum 31. Dezember
2019, Entlastung zu erteilen,
g) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen
und
m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2020*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt
der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für
eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2020
bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs.
6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH*
Die Bilfinger SE hat am 18. Februar 2020 als
herrschendes Unternehmen einen
Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH als abhängiger
Gesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der
Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der
Gesellschafterversammlung der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH. Letztere
Zustimmung wurde bereits erteilt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH
ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in
Übereinstimmung mit und nach näherer
Maßgabe des § 301 AktG an die
Bilfinger SE abzuführen.
* Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH
darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
dann in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, wenn die Bilfinger SE dem
zustimmt und soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf
Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche
Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als
Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
* Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer ohne
Berücksichtigung der
Verlustausgleichspflicht entstehenden
Jahresfehlbetrag der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragslaufzeit in diese
eingestellt wurden.
* Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit
Eintragung in das Handelsregister der
Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH
wirksam. Wird der Gewinnabführungsvertrag
planmäßig im Laufe des
Geschäftsjahres 2020 in das
Handelsregister der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH eingetragen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar
2020. Anderenfalls gilt er rückwirkend für
die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens laufenden
Geschäftsjahres der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH.
* Der Gewinnabführungsvertrag wird für die
Dauer von fünf Jahren fest geschlossen.
Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein
weiteres Jahr, wenn er nicht unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
Monaten vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner schriftlich gekündigt
wird.
* Beide Vertragspartner können den Vertrag
außerordentlich auch vor Ablauf der
Mindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
wenn die Bilfinger SE mehr als 50 Prozent
ihres Anteilsbesitzes an der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH an Dritte
veräußert oder in sonstiger Weise
überträgt.
* Für den Fall, dass sich einzelne
Regelungen als ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar erweisen
sollten, enthält der Vertrag eine übliche
salvatorische Klausel.
Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH ist
eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der
Bilfinger SE. Daher sind keine Ausgleichs- oder
Abfindungsleistungen an außenstehende
Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu
gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen
sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020
zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter
HRB 717875, wird zugestimmt.
*Hinweis zum Tagesordnungspunkt 6:*
Die folgenden Unterlagen sind von der
Einberufung an über die Internetadresse
*https://www.bilfinger.com/hauptversammlung*
zugänglich und liegen auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bilfinger SE und der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH vom 18.
Februar 2020,
* die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE und
die Konzernabschlüsse sowie die
zusammengefassten Lageberichte der
Bilfinger SE und des Konzerns für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
* die Jahresabschlüsse der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und
der Geschäftsführung der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer
Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen
Vorstandsmitgliedern der Bilfinger SE nach § 93
Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO)*
Die Bilfinger SE, vertreten durch ihren
Aufsichtsrat und durch ihren Vorstand, hat am 9.
März 2020 mit mehreren ehemaligen
Vorstandsmitgliedern sowie mit mehreren
D&O-Versicherern einen außergerichtlichen
Haftungs- und Deckungsvergleich geschlossen
(nachfolgend auch '*Vergleichsvereinbarung*').
Diese Vergleichsvereinbarung bedarf gemäß §
93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO) zu
ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der Bilfinger SE.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Der Vergleichsvereinbarung zwischen der
Bilfinger SE, den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Herbert Bodner, Herrn
Joachim Enenkel, Herrn Dr. Jochen Keysberg,
Herrn Prof. Dr. Roland Koch, Herrn Pieter
Koolen, Herrn Joachim Müller, Herrn Dr. Joachim
Ott, Herrn Prof. Klaus Raps, Herrn Kenneth D.
Reid, Herrn Prof. Hans Helmut Schetter, Herrn
Dr. Jürgen M. Schneider und Herrn Thomas Töpfer
sowie den D&O-Versicherern Allianz Global
Corporate & Specialty SE, AIG Europe S.A.,
Zurich Insurance plc Niederlassung für
Deutschland und HDI Global SE vom 9. März 2020
wird zugestimmt.
*Erläuterungen zum Tagesordnungspunkt 7:*
*Wortlaut der Vergleichsvereinbarung*
Die Vergleichsvereinbarung hat den folgenden
Wortlaut:
*Vergleichsvereinbarung*
zwischen
1. der *Bilfinger SE*,
Oskar-Meixner-Straße 1, 68163
Mannheim, vertreten durch den Vorstand,
dieser vertreten durch den
Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas
Blades sowie das Vorstandsmitglied Frau
Christina Johansson, und den
Aufsichtsrat, dieser vertreten durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr.
Eckhard Cordes,
- nachfolgend '*Bilfinger*' oder auch
'*Gesellschaft*' -
und
2. der *Allianz Global Corporate &
Specialty SE*,
Fritz-Schäffer-Straße 9, 81373
München, vertreten durch die Herren Jörg
Ahrens und Stephan Kammertöns,
- nachfolgend '*AGCS*' -
und
3. die *AIG Europe S.A.*, Direktion für
Deutschland, Neue Mainzer Straße
46-50, 60311 Frankfurt am Main,
vertreten durch die Herren Michael
Unglaub und Klaus Goldschmidt,
- nachfolgend '*AIG*' -
und
4. *Zurich Insurance plc Niederlassung für
Deutschland*, Platz der Einheit 2, 60327
Frankfurt am Main, vertreten durch Herrn
Markus Both und Frau Kirsten Siemon,
- nachfolgend '*Zurich*' -
und
5. der *HDI Global SE*, HDI-Platz 1, 30659
Hannover, vertreten durch Frau Karen
Böttcher,
- nachfolgend '*HDI*' -
- Parteien zu 2 bis 5 zusammen
'*D&O-Versicherer*' -
und
6. *Herrn Herbert Bodner*, Wiesbaden,
und
7. *Herrn Joachim Enenkel*, Mandaluyong
City, Philippinen,
und
8. *Herrn Dr. Jochen Keysberg*, Wiesbaden,
und
9. *Herrn Prof. Dr. Roland Koch*, Frankfurt
am Main,
und
10. *Herrn Pieter Koolen*, Nootdorp,
Niederlande,
und
11. *Herrn Joachim Müller*, Heppenheim,
und
12. *Herrn Dr. Joachim Ott*, Wiesbaden,
und
13. *Herrn Prof. Klaus Raps*, Oberursel,
und
14. *Herrn Kenneth D. Reid*, Singapore,
und
15. *Herrn Prof. Hans Helmut Schetter*,
Seeheim-Jugenheim,
und
16. *Herrn Dr. Jürgen M. Schneider*,
Weinheim,
und
17. *Herrn Thomas Töpfer*, Neustadt an der
Weinstraße,
- Parteien zu 6 bis 17 zusammen
'*Ehemalige Vorstandsmitglieder*'
und einzeln '*Ehemaliges
Vorstandsmitglied*' -
- *Bilfinger*, die *D&O-Versicherer* und
die *Ehemaligen Vorstandsmitglieder*
nachfolgend zusammen auch die
'*Parteien*' und einzeln '*Partei*' -
*Vorbemerkungen*
I. *Parteien und D&O-Versicherung*
(A) Bilfinger, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 710296, ist eine
börsennotierte europäische
Aktiengesellschaft, die als
konzernleitende Holdinggesellschaft des
Bilfinger-Konzerns (Bilfinger
einschließlich aller ehemaligen und
derzeitigen abhängigen Unternehmen
i.S.d. § 17 AktG, letztere nachfolgend
'*Konzerngesellschaften*', nachfolgend
zusammen: '*Bilfinger-Konzern*')
fungiert. Der Bilfinger-Konzern ist ein
international tätiger
Industriedienstleister, der weltweit
insbesondere in den Bereichen
Consulting, Engineering, Fertigung und
Montage sowie Instandhaltungskonzepte
tätig ist.
(B) Bilfinger unterhält bei der AGCS als
Grundversicherer seit dem 01.06.2000
eine
Vermögensschadenhaftpflicht-Versicherung
für Unternehmensleiter (nachfolgend auch
'*Grundvertrag*'). Der Grundvertrag
(Versicherungsschein-Nr. DEF001250)
gewährt vertraglich definierten Personen
(den '*Versicherten Personen*' und
einzeln '*Versicherte Person*'), die bei
Bilfinger oder mitversicherten
Gesellschaften i.S.d. Grundvertrags
tätig sind oder waren,
Versicherungsschutz gegen
Inanspruchnahmen auf Schadenersatz. Zum
Kreis der Versicherten Personen zählen
insbesondere auch ehemalige und
amtierende Organmitglieder
einschließlich der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder. Die
Versicherungssumme des Grundvertrags
beläuft sich je Versicherungsfall und
Versicherungsjahr auf EUR 25 Mio. Die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder Herbert
Bodner, Joachim Enenkel, Dr. Jochen
Keysberg, Prof. Dr. Roland Koch, Pieter
Koolen, Joachim Müller, Prof. Klaus
Raps, Kenneth D. Reid, Prof. Hans Helmut
Schetter und Thomas Töpfer unterhalten
bei der AGCS zudem jeweils eine
Selbstbehaltsversicherung (nachfolgend
zusammen
'*Selbstbehaltsversicherungen*').
(C) Bilfinger unterhält bei der AIG als
erstem Exzedenten seit dem 01.06.2000
eine
Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv
ersicherung für Unternehmensleiter mit
der Versicherungsschein-Nr. Y 55 151
4876 und als viertem Exzedenten seit dem
01.01.2008 eine
Exzedenten-Vermögensschaden-Haftpflichtv
ersicherung für Unternehmensleiter mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
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