DJ DGAP-HV: Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2020 in Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Axel Springer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.04.2020 in Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Axel Springer SE Berlin ISIN DE0005501357 / WKN 550135
ISIN DE000A254W03 / WKN A254W0
ISIN DE0005754238 / WKN 575423
ISIN DE000A254WZ4 / WKN A254WZ Einladung zur
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020
am 22. April 2020, um 10:00 Uhr in der
Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969
Berlin, ein.
*Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Axel Springer SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit
dem zusammengefassten Lagebericht der Axel
Springer SE und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Die vorstehenden Unterlagen
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB b.F. 2) sind
von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Axel Springer SE
unter
go.axelspringer.com/hv2020
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen
auch in der Hauptversammlung der Axel Springer
SE zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt
hat.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 125.158.560,76
vollständig zur Ausschüttung einer Dividende
für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
1,16 je dividendenberechtigte Stückaktie zu
verwenden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien jedoch ändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 1,16 je
dividendenberechtigte Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Die Dividende soll daher am 27. April 2020
ausgezahlt werden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Axel Springer SE für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Axel Springer SE für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu
lassen: zum einen über die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Axel Springer SE außer
Frau Dr. h. c. Friede Springer und zum anderen
über die Entlastung von Frau Dr. h. c. Friede
Springer als Mitglied des Aufsichtsrats der
Axel Springer SE.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers, Bestellung des
Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht eines etwaigen
Halbjahresfinanzberichts und eine etwaige
prüferische Durchsicht etwaiger weiterer
unterjähriger Finanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Audit Committees vor:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht eines etwaigen
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2020 sowie
c) für eine etwaige prüferische Durchsicht
etwaiger weiterer unterjähriger
Finanzberichte im Geschäftsjahr 2020 und
2021 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung
bestellt.
Das Audit Committee erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine
Auswahl oder die Auswahl der Hauptversammlung
der Axel Springer SE im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung auf
bestimmte Kategorien oder Listen von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften
beschränkt, es folglich frei in seiner
Entscheidung war.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3
SEBG, der Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Axel Springer SE
zwischen der Axel Springer SE (vormals
firmierend unter Axel Springer AG) und dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Axel
Springer AG vom 18. November 2013 und § 9 Abs.
1 der Satzung der Axel Springer SE nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen und besteht aus neun Mitgliedern.
Mit dieser ordentlichen Hauptversammlung endet
die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr
Johannes P. Huth, Herr Philipp Freise und Frau
Franziska Kayser. Diese wurden bis zu dieser
ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich
bestellt, nachdem Herr Dr. Alexander Karp,
Frau Iris Knobloch und Frau Dr. Nicola
Leibinger-Kammüller zum 31. Dezember 2019 ihre
Mandate im Aufsichtsrat der Axel Springer SE
niedergelegt hatten.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, nun Herrn
Johannes P. Huth, Herrn Philipp Freise und
Frau Franziska Kayser zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats für eine Amtszeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet,
längstens jedoch bis zum Ablauf des 17. April
2025 zu wählen:
a) Herrn Johannes P. Huth, Partner und
Leiter von KKR in Europa, Afrika und dem
Mittleren Osten, wohnhaft in Paris,
Frankreich,
b) Herrn Philipp Freise, Partner und
Co-Leiter des europäischen
Private-Equity-Geschäfts KKR, wohnhaft in
London, Großbritannien, und
c) Frau Franziska Kayser, Director Private
Equity KKR, wohnhaft in London,
Großbritannien.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen
sich auf eine Empfehlung des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Unter "Ergänzende Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6" dieser Tagesordnung sind
die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten sowie weitere Informationen
beigefügt.
7. *Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel
Springer SE und der CeleraOne GmbH*
Die Axel Springer SE als herrschende
Gesellschaft und die CeleraOne GmbH, Berlin,
eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel
Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben
am 10. März 2020 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
Dem am 10. März 2020 geschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Axel Springer SE und der
CeleraOne GmbH wird zugestimmt.
Unter "Ergänzende Angaben zu
Tagesordnungspunkt 7" dieser Tagesordnung sind
weitere Informationen beigefügt.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland
maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB
und des AktG, finden auf die Axel Springer SE aufgrund
der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c)
ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung,
soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO
nichts anderes ergibt.
2 Soweit in dieser Einladung zur Hauptversammlung eine
Gesetzesnorm mit dem Zusatz "b.F." (d. h. bisherige
Fassung) gekennzeichnet ist, hat das die folgende
Bedeutung: Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (BGBl.
vom 12. Dezember 2019, S. 2637 ff.) ("ARUG II") sind
grundsätzlich mit Wirkung ab 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Für die in dieser Einladung zur
Hauptversammlung mit "b.F." gekennzeichnete
Gesetzesnormen hat das ARUG II jedoch bestimmt, dass
diese Gesetzesnormen erst zu einem späteren Zeitpunkt
anwendbar sind. Bis zu diesem späteren Zeitpunkt gilt
somit jeweils die bisherige Fassung der jeweiligen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
Gesetzesnorm fort, was in dieser Einladung zur Hautversammlung durch die Kennzeichnung "b.F." zum Ausdruck gebracht wird. *Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6* _Johannes P. Huth_ Johannes P. Huth, geboren 1960, studierte Volkswirtschaftslehre an der London School of Economics (Abschluss Bachelor of Science). Anschließend besuchte er die University of Chicago, an der er 1986 einen M.B.A. erwarb. Von 1986 bis 1991 war Herr Huth bei Salomon Brothers tätig, unter anderem als Vice President (M&A) in London und New York. Von 1991 bis 1998 war Herr Huth für Investcorp in London als Investmentmanager tätig. Hier wurde er Mitglied des Management Committees und übernahm die Leitung des Europageschäfts. Im Jahr 1999 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Hier verantwortete er unter anderem die Investitionen in Wincor Nixdorf, Zumtobel, Demag Holdings, MTU Aero Engines, DSD, Selenia, Kion Group, NXP Semiconductors, ProSiebenSat.1, BMG, Wild, WMF and SoftwareOne, ETL und Hensoldt. Herr Huth ist als internationaler Investor, Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und dem Mittleren Osten tätig. Herr Huth hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der NXP Semiconductors (2006-2019), Aufsichtsratsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG (2007-2014), Aufsichtsratsvorsitzender der WMF AG (2012-2016) und Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE (2017-2018). *Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:* * Hensoldt Holding GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats *Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* * SoftwareOne Holding AG, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats *Weitere wesentliche Tätigkeiten:* * Vizepräsident des Kuratoriums des Design Museums in London * Mitglied des globalen Beirats der University of Chicago Booth School of Business * Gastdozent der Oxford University * Aufsichtsratsmitglied, Staedel Museum in Frankfurt * Mitglied, Council and Audit Committee, LSE * Mitglied und Tresorier, Conseil d'Administration of Musee des Arts Decoratifs, Paris _Philipp Freise_ Philipp Freise, geboren 1973, studierte Betriebswirtschaftslehre an der WHU (Abschluss: Diplomkaufmann). Anschließend studierte er an der University of Texas at Austin, McCombs School of Business, an der er 1997 den M.B.A. erwarb. Während seines Studiums war Herr Freise Stipendiat der Studienstiftung des Deutschen Volkes. Von 1996 bis 1999 war Herr Freise als Engagement Manager bei McKinsey & Company in Wien, Frankfurt und New York tätig. 1999 gründete Herr Freise die paneuropäische Venture-Kapitalbeteiligungsgesellschaft Venturepark mit, die er bis 2001 führte. Im Jahr 2001 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Dort ist Herr Freise Partner und seit Oktober 2019 auch Co-Leiter des Private-Equity-Geschäfts in Europa. Gemeinsam mit dem EMEA-Führungsteam baute er das starke deutsche Geschäft auf und war federführend an Transaktionen wie Demag, DSD, Zumtobel sowie zuletzt Axel Springer beteiligt. Seit 2005 fokussierte sich Herr Freise zudem auf den Aufbau des Investmentteams für Technologie, Medien und Telekommunikation in Europa. In dieser Rolle begleitete er zahlreiche erfolgreiche Investitionen, darunter BMG Rights Management, Fotolia, GetYourGuide, GfK, Leonine, Scout24 Schweiz und Trainline. Herr Freise hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem als Mitglied des Aufsichtsrats bei SBS Broadcasting S.à r.l., stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender der Scout24 Schweiz AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der BMG Rights Management GmbH sowie Aufsichtsratsvorsitzender der Fotolia Inc. *Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:* * GfK SE, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats *Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* * Leonine Holding GmbH, Mitglied des Beirats *Weitere wesentliche Tätigkeiten:* * Vorstand der Gesellschaft der Freunde von Bayreuth * Mitglied des "Agenda Council on the Future of Financing and Capital" des WEF _Franziska Kayser_ Franziska Kayser, geboren 1987, studierte Volkswirtschaftslehre an der McGill University im kanadischen Montreal und schloss das Studium 2008 mit First Class Honours ab. Nach ihrem Studium begann Frau Kayser ihre Karriere im Investmentbanking der Credit Suisse in London. Im Jahr 2011 wechselte Frau Kayser zu KKR & Co. Inc. Dort ist sie seither Mitglied des Investmentteams für Technologie, Medien und Telekommunikation in der EMEA-Region. Während ihrer Zeit bei KKR begleitete Frau Kayser zahlreiche Investitionen, unter anderem in GfK, Trainline, Scout24 Schweiz, SMCP und Wild Flavors. Von 2015 bis 2019 war sie Mitglied des Aufsichtsrats von Trainline. *Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:* * GfK SE, Mitglied des Aufsichtsrats *Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:* * Keine *Weitere wesentliche Tätigkeiten:* * Mitglied bei "Level 20 - Women in Private Equity" Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit den Kandidaten - davon aus, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. *Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7* Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") zwischen der Axel Springer SE (als herrschende Gesellschaft) und der CeleraOne GmbH (als beherrschte Gesellschaft) hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Leitung der CeleraOne GmbH wird der Axel Springer SE unterstellt. Die Axel Springer SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der CeleraOne GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. - Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2020 in das Handelsregister des Sitzes der CeleraOne GmbH eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der CeleraOne GmbH eingetragen wird) ist die CeleraOne GmbH verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Axel Springer SE abzuführen. - Die CeleraOne GmbH kann mit Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig - auf Verlangen der Axel Springer SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. - Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag. - Die Axel Springer SE hat die Verluste der CeleraOne GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen. - Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CeleraOne GmbH und wird mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der CeleraOne GmbH hat bereits ihre Zustimmung erteilt. Die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustausgleichspflicht gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs der CeleraOne GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird. - Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der CeleraOne GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der CeleraOne GmbH, in dem dieser Vertrag mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne GmbH wirksam wird, abläuft. - Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der CeleraOne GmbH durch die Axel Springer SE, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der CeleraOne GmbH in die Axel Springer SE i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der CeleraOne GmbH oder der Axel Springer SE und die Umwandlung der CeleraOne GmbH in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann. Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu dem Vertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Vertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
