DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020 in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020
in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-03-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nexus AG Donaueschingen ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
am Donnerstag, den 30.04.2020, um 10.00 Uhr
in den Donauhallen,
An der Donauhalle 2,
78166 Donaueschingen
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Nexus AG zum 31.12.2019, des Lageberichtes, des
Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des
Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr
2019*
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1
S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den
Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere
einschließlich der Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch
den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu
machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166
Donaueschingen, sowie in der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
16.394.766,87 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.835.401,58
Dividende von je EUR 0,18
auf die 15.752.231,00
Stück
dividendenberechtigten auf
den Inhaber lautenden
Stückaktien, also
insgesamt
Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage
Vortrag auf neue Rechnung EUR 13.559.365,29
(Gewinnvortrag)
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich
vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am
06.05.2020 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien
ist berücksichtigt, dass die Nexus AG keine eigenen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Nexus AG
hält.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung und Neufassung von
Ergebnisabführungsverträgen*
5.1. *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH
vom 29.04.2010*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts
Freiburg unter HRB 602014 eingetragen
Nexus / IPS GmbH (vormals firmierend
unter nexus/ccc GmbH) mit Sitz in
Donaueschingen als ergebnisabführender
Gesellschaft besteht ein
Ergebnisabführungsvertrag vom
29.04.2010. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die Nexus /
IPS GmbH als Organgesellschaft haben
deshalb am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die
Änderung und Neufassung wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der Nexus /
IPS GmbH und erst mit Eintragung in das
Handelsregister der Nexus / IPS GmbH
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
29.04.2010 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der Nexus / IPS GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung
vom 09.03.2020 zuzustimmen.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat
danach folgenden wesentlichen Inhalt:
_1) Gewinnabführung (§ 1)_
In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages
verpflichtet sich die
Organgesellschaft, ihren während der
Vertragsdauer - erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem die Eintragung
des Ergebnisabführungsvertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft
erfolgt - entstehenden Gewinn an die
Nexus abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt neben und
vorrangig zu den Bildungen und
Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in
seiner jeweils geltenden Fassung. Die
gewählte Formulierung übernimmt die
gesetzlichen Vorgaben. Hierfür wurde
ein dynamischer Verweis auf die jeweils
geltenden gesetzlichen Fassungen
aufgenommen.
Die Während der Dauer des
Ergebnisabführungsvertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB können auf Verlangen der Nexus
aufgelöst und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet oder als
Gewinn abgeführt werden, soweit § 301
AktG (in seiner jeweils geltenden
Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei
ist die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von sonstigen Rücklagen oder
von anderen Gewinnrücklagen, die vor
Beginn dieses
Ergebnisabführungsvertrages gebildet
wurden bzw. entstanden sind,
ausgeschlossen.
_2) Verlustübernahme (§ 2)_
Gem. § 2 des
Ergebnisabführungsvertrages ist die
Nexus während der Vertragsdauer zur
Übernahme der Verluste der
Organgesellschaft entsprechend aller
Regelungen des § 302 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung bzw.
entsprechenden Regelungen einer
etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet,
soweit der Verlust nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Auch
hier ist somit ein dynamischer Verweis
auf die gesetzlichen Vorgaben
aufgenommen.
_3) Entstehung und Fälligkeit der
Ansprüche (§ 3)_
§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages
regelt, dass der sich aus der
Gewinnabführung bzw. der
Verlustübernahme jeweils entstehende
Zahlungsanspruch jeweils auf den
Zeitpunkt des Bilanzstichtages
entsteht. Von diesem Tag an ist der
Zahlungsanspruch mit 5 % p. a. zu
verzinsen und innerhalb von zwei (2)
Wochen nach Feststellung des
Jahresabschluss der Organgesellschaft
zur Zahlung fällig.
_4) Sicherung außenstehender
Gesellschaften (§ 4)_
_§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits
in diesem Bericht in der Vorbemerkung
ausgeführt, dass Regelungen und
Vereinbarungen zur Sicherung von
außenstehenden Gesellschaftern der
Organgesellschaft nicht erforderlich
sind, da die Nexus alleinige
Gesellschafterin der Organgesellschaft
ist._
_5) Wirksamwerden und Vertragsdauer,
Sicherheitsleistung (§ 5)_
In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages
wurden Regelungen zum Wirksamwerden und
zur Vertragsdauer getroffen. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu
seinem Wirksamwerden der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft und der
Hauptversammlung der Nexus. Der
Ergebnisabführungsvertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt
bezüglich der Ergebnisabführung
rückwirkend für den Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
in dem die Eintragung wirksam wird, die
Unterstellung der Leitung ab
Wirksamwerden des
Ergebnisabführungsvertrages. Der
Ergebnisabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann
erstmals unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum
Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt
werden, nach dessen Ablauf die durch
diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche
Organschaft ihre steuerliche
Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre
gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17
Körperschaftssteuergesetz). Dies führt
zu einer Mindestlaufzeit bis zum
31.12.2025, wenn der Vertragsabschluss
noch im Jahre 2020 in das
Handelsregister eingetragen wird. Bei
späterer Eintragung endet sie später,
so dass immer volle fünf (5)
Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des
rückwirkenden Inkrafttretens bis zur
Beendigung zugrunde gelegt werden. Eine
ordentliche Kündigung ist erstmals zum
Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und
danach jeweils vor Ende des
Geschäftsjahres, dass ist derzeit das
Kalenderjahr, mit einer Frist von drei
(3) Monaten möglich.
_Schließlich wird die Möglichkeit
der Kündigung aus wichtigem Grund
geregelt und zusätzlich definiert, dass
insbesondere die Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung durch die
Nexus, Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einen wichtigen Grund zur
Beendigung des Vertrages darstellen
können._
_Bei Beendigung des
Ergebnisabführungsvertrages hat die
Nexus den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend den
Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit
zu leisten._
_6) Salvatorische Klausel, § 6_
Sofern der Ergebnisabführungsvertrag
Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln
nichtig, unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, enthält der
Ergebnisabführungsvertrag eine übliche
'Salvatorische Klausel', die eine
angemessene Ausfüllung von
Regelungslücken gewährleisten soll.
Weiter soll durch die Auslegungsklausel
eine Auslegung zu Gunsten der
steuerlichen Anerkennung erfolgen.
5.2. *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der E&L medical
systems GmbH vom 31.03.2015*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts Fürth
unter HRB 7239 eingetragen E&L medical
systems GmbH mit Sitz in Erlangen als
ergebnisabführender Gesellschaft
besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
vom 31.03.2015. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die E&L
medical systems GmbH als
Organgesellschaft haben deshalb am
09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die
Änderung und Neufassung wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der E&L
medical systems GmbH und erst mit
Eintragung in das Handelsregister der
E&L medical systems GmbH wirksam. Der
Inhalt des neu gefassten
Ergebnisabführungsvertrages ist mit
Ausnahme der Präambel und des Rubrums,
deren wesentlicher Inhalt vorstehend
beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem
geänderten und neugefassten
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl.
Vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
31.03.2015 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der E&L medical systems GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung
vom 09.03.2020 zuzustimmen.
5.3. *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der nexus/dis GmbH vom
18.03.2013*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 24229
eingetragen nexus/dis GmbH mit Sitz in
Frankfurt am Main als
ergebnisabführender Gesellschaft
besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
vom 18.03.2013. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die nexus/dis
GmbH als Organgesellschaft haben
deshalb am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die
Änderung und Neufassung wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der nexus/dis
GmbH und erst mit Eintragung in das
Handelsregister der nexus/dis GmbH
wirksam. Der Inhalt des neu gefassten
Ergebnisabführungsvertrages ist mit
Ausnahme der Präambel und des Rubrums,
deren wesentlicher Inhalt vorstehend
beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem
geänderten und neugefassten
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl.
Vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
18.03.2013 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der nexus/dis GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung
vom 09.03.2020 zuzustimmen.
*Vorlagen an die Aktionäre zu 5.1, 5.2 und 5.3*
Folgende Unterlagen liegen Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen,
den Geschäftsräumen der Nexus / IPS GmbH,
der E&L medical systems GmbH und der
nexus/dis GmbH sowie in der
Hauptversammlung der Nexus AG selbst zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor
Relations / Hauptversammlungen zugänglich
gemacht:
- Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH
vom 09.03.2020;
- Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der E&L medical
systems GmbH vom 09.03.2020;
- Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der nexus/dis GmbH
vom 09.03.2020;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Nexus AG für die Geschäftsjahre 2019,
2018 und 2017;
- Jahresabschlüsse der Nexus / IPS
(vormals firmierend unter Nexus
Integration Solutions GmbH, vormals
firmierend unter nexus/ccc GmbH) für
die Geschäftsjahre 2019, 2018 und
2017;
- Jahresabschlüsse der E&L medical
systems GmbH für die Geschäftsjahre
2019, 2018 und 2017;
- Jahresabschlüsse der nexus/dis GmbH
für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und
2017;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus
AG und der Geschäftsführung der Nexus
/ IPS GmbH zum
Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus
AG und der Geschäftsführung der E&L
medical systems zum
Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus
AG und der Geschäftsführung der
nexus/dis GmbH zum
Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020;
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus
AG und der NEXUS / MARABU GmbH vom 09.03.2020*
Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der
im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 75357 eingetragen NEXUS / MARABU GmbH mit
Sitz in Berlin als ergebnisabführender Gesellschaft
soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen
werden. Die Nexus AG und die NEXUS / MARABU GmbH als
Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
