DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020 in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020
in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-03-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nexus AG Donaueschingen ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
am Donnerstag, den 30.04.2020, um 10.00 Uhr
in den Donauhallen,
An der Donauhalle 2,
78166 Donaueschingen
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Nexus AG zum 31.12.2019, des Lageberichtes, des
Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des
Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr
2019*
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1
S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den
Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere
einschließlich der Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch
den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu
machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166
Donaueschingen, sowie in der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
16.394.766,87 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.835.401,58
Dividende von je EUR 0,18
auf die 15.752.231,00
Stück
dividendenberechtigten auf
den Inhaber lautenden
Stückaktien, also
insgesamt
Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage
Vortrag auf neue Rechnung EUR 13.559.365,29
(Gewinnvortrag)
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich
vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am
06.05.2020 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien
ist berücksichtigt, dass die Nexus AG keine eigenen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Nexus AG
hält.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung und Neufassung von
Ergebnisabführungsverträgen*
5.1. *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH
vom 29.04.2010*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts
Freiburg unter HRB 602014 eingetragen
Nexus / IPS GmbH (vormals firmierend
unter nexus/ccc GmbH) mit Sitz in
Donaueschingen als ergebnisabführender
Gesellschaft besteht ein
Ergebnisabführungsvertrag vom
29.04.2010. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die Nexus /
IPS GmbH als Organgesellschaft haben
deshalb am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die
Änderung und Neufassung wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der Nexus /
IPS GmbH und erst mit Eintragung in das
Handelsregister der Nexus / IPS GmbH
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
29.04.2010 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der Nexus / IPS GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung
vom 09.03.2020 zuzustimmen.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat
danach folgenden wesentlichen Inhalt:
_1) Gewinnabführung (§ 1)_
In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages
verpflichtet sich die
Organgesellschaft, ihren während der
Vertragsdauer - erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem die Eintragung
des Ergebnisabführungsvertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft
erfolgt - entstehenden Gewinn an die
Nexus abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt neben und
vorrangig zu den Bildungen und
Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in
seiner jeweils geltenden Fassung. Die
gewählte Formulierung übernimmt die
gesetzlichen Vorgaben. Hierfür wurde
ein dynamischer Verweis auf die jeweils
geltenden gesetzlichen Fassungen
aufgenommen.
Die Während der Dauer des
Ergebnisabführungsvertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB können auf Verlangen der Nexus
aufgelöst und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet oder als
Gewinn abgeführt werden, soweit § 301
AktG (in seiner jeweils geltenden
Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei
ist die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von sonstigen Rücklagen oder
von anderen Gewinnrücklagen, die vor
Beginn dieses
Ergebnisabführungsvertrages gebildet
wurden bzw. entstanden sind,
ausgeschlossen.
_2) Verlustübernahme (§ 2)_
Gem. § 2 des
Ergebnisabführungsvertrages ist die
Nexus während der Vertragsdauer zur
Übernahme der Verluste der
Organgesellschaft entsprechend aller
Regelungen des § 302 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung bzw.
entsprechenden Regelungen einer
etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet,
soweit der Verlust nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Auch
hier ist somit ein dynamischer Verweis
auf die gesetzlichen Vorgaben
aufgenommen.
_3) Entstehung und Fälligkeit der
Ansprüche (§ 3)_
§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages
regelt, dass der sich aus der
Gewinnabführung bzw. der
Verlustübernahme jeweils entstehende
Zahlungsanspruch jeweils auf den
Zeitpunkt des Bilanzstichtages
entsteht. Von diesem Tag an ist der
Zahlungsanspruch mit 5 % p. a. zu
verzinsen und innerhalb von zwei (2)
Wochen nach Feststellung des
Jahresabschluss der Organgesellschaft
zur Zahlung fällig.
_4) Sicherung außenstehender
Gesellschaften (§ 4)_
_§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits
in diesem Bericht in der Vorbemerkung
ausgeführt, dass Regelungen und
Vereinbarungen zur Sicherung von
außenstehenden Gesellschaftern der
Organgesellschaft nicht erforderlich
sind, da die Nexus alleinige
Gesellschafterin der Organgesellschaft
ist._
_5) Wirksamwerden und Vertragsdauer,
Sicherheitsleistung (§ 5)_
In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages
wurden Regelungen zum Wirksamwerden und
zur Vertragsdauer getroffen. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu
seinem Wirksamwerden der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft und der
Hauptversammlung der Nexus. Der
Ergebnisabführungsvertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt
bezüglich der Ergebnisabführung
rückwirkend für den Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
in dem die Eintragung wirksam wird, die
Unterstellung der Leitung ab
Wirksamwerden des
Ergebnisabführungsvertrages. Der
Ergebnisabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann
erstmals unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum
Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt
werden, nach dessen Ablauf die durch
diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche
Organschaft ihre steuerliche
Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre
gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17
Körperschaftssteuergesetz). Dies führt
zu einer Mindestlaufzeit bis zum
31.12.2025, wenn der Vertragsabschluss
noch im Jahre 2020 in das
Handelsregister eingetragen wird. Bei
späterer Eintragung endet sie später,
so dass immer volle fünf (5)
Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des
rückwirkenden Inkrafttretens bis zur
Beendigung zugrunde gelegt werden. Eine
ordentliche Kündigung ist erstmals zum
Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und
danach jeweils vor Ende des
Geschäftsjahres, dass ist derzeit das
Kalenderjahr, mit einer Frist von drei
(3) Monaten möglich.
_Schließlich wird die Möglichkeit
der Kündigung aus wichtigem Grund
geregelt und zusätzlich definiert, dass
insbesondere die Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung durch die
Nexus, Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einen wichtigen Grund zur
Beendigung des Vertrages darstellen
können._
_Bei Beendigung des
Ergebnisabführungsvertrages hat die
Nexus den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend den
Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit
zu leisten._
_6) Salvatorische Klausel, § 6_
Sofern der Ergebnisabführungsvertrag
Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln
nichtig, unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, enthält der
Ergebnisabführungsvertrag eine übliche
'Salvatorische Klausel', die eine
angemessene Ausfüllung von
Regelungslücken gewährleisten soll.
Weiter soll durch die Auslegungsklausel
eine Auslegung zu Gunsten der
steuerlichen Anerkennung erfolgen.
5.2. *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der E&L medical
systems GmbH vom 31.03.2015*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts Fürth
unter HRB 7239 eingetragen E&L medical
systems GmbH mit Sitz in Erlangen als
ergebnisabführender Gesellschaft
besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
vom 31.03.2015. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die E&L
medical systems GmbH als
Organgesellschaft haben deshalb am
09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die
Änderung und Neufassung wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der E&L
medical systems GmbH und erst mit
Eintragung in das Handelsregister der
E&L medical systems GmbH wirksam. Der
Inhalt des neu gefassten
Ergebnisabführungsvertrages ist mit
Ausnahme der Präambel und des Rubrums,
deren wesentlicher Inhalt vorstehend
beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem
geänderten und neugefassten
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl.
Vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
31.03.2015 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der E&L medical systems GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung
vom 09.03.2020 zuzustimmen.
5.3. *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der nexus/dis GmbH vom
18.03.2013*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 24229
eingetragen nexus/dis GmbH mit Sitz in
Frankfurt am Main als
ergebnisabführender Gesellschaft
besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
vom 18.03.2013. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die nexus/dis
GmbH als Organgesellschaft haben
deshalb am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die
Änderung und Neufassung wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der nexus/dis
GmbH und erst mit Eintragung in das
Handelsregister der nexus/dis GmbH
wirksam. Der Inhalt des neu gefassten
Ergebnisabführungsvertrages ist mit
Ausnahme der Präambel und des Rubrums,
deren wesentlicher Inhalt vorstehend
beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem
geänderten und neugefassten
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl.
Vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
18.03.2013 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der nexus/dis GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung
vom 09.03.2020 zuzustimmen.
*Vorlagen an die Aktionäre zu 5.1, 5.2 und 5.3*
Folgende Unterlagen liegen Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen,
den Geschäftsräumen der Nexus / IPS GmbH,
der E&L medical systems GmbH und der
nexus/dis GmbH sowie in der
Hauptversammlung der Nexus AG selbst zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor
Relations / Hauptversammlungen zugänglich
gemacht:
- Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH
vom 09.03.2020;
- Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der E&L medical
systems GmbH vom 09.03.2020;
- Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Nexus AG und der nexus/dis GmbH
vom 09.03.2020;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Nexus AG für die Geschäftsjahre 2019,
2018 und 2017;
- Jahresabschlüsse der Nexus / IPS
(vormals firmierend unter Nexus
Integration Solutions GmbH, vormals
firmierend unter nexus/ccc GmbH) für
die Geschäftsjahre 2019, 2018 und
2017;
- Jahresabschlüsse der E&L medical
systems GmbH für die Geschäftsjahre
2019, 2018 und 2017;
- Jahresabschlüsse der nexus/dis GmbH
für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und
2017;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus
AG und der Geschäftsführung der Nexus
/ IPS GmbH zum
Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus
AG und der Geschäftsführung der E&L
medical systems zum
Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus
AG und der Geschäftsführung der
nexus/dis GmbH zum
Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020;
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus
AG und der NEXUS / MARABU GmbH vom 09.03.2020*
Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der
im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 75357 eingetragen NEXUS / MARABU GmbH mit
Sitz in Berlin als ergebnisabführender Gesellschaft
soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen
werden. Die Nexus AG und die NEXUS / MARABU GmbH als
Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der NEXUS / MARABU GmbH und
erst mit Eintragung in das Handelsregister der NEXUS /
MARABU GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am
09.03.2020 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS /
MARABU GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') zuzustimmen.
Der Inhalt des am 09.03.2020 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS /
MARABU GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') neu abgeschlossenen
Ergebnisabführungsvertrages ist mit Ausnahme der
Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt
vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem
geänderten und neugefassten Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl.
vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1).
Folgende Unterlagen liegen Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Nexus AG,
Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen und den
Geschäftsräumen der NEXUS / MARABU GmbH sowie in der
Hauptversammlung der Nexus AG selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlungen zugänglich gemacht:
- Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Nexus AG und der NEXUS / MARABU GmbH vom
09.03.2020;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Nexus AG für die Geschäftsjahre 2019, 2018
und 2017;
- Jahresabschlüsse der NEXUS / MARABU GmbH
für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und
2017;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG
und der Geschäftsführung der NEXUS /
MARABU GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag
vom 09.03.2020
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - durch
eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der
Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
satzungsändernden Beschluss zu fassen:
7.1. Die in der Hauptversammlung vom 13.05.2016
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien)
gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes
Kapital 2016); welches durch teilweise
Ausnutzung noch EUR 2.983.434,00 beträgt, wird
- soweit sie zum Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist -
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals im Handelsregister aufgehoben und
eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4
von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
neu gefasst wird:
'(4) Der Vorstand wird ermächtigt, in der
Zeit bis zum 31.03.2025 das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
7.876.100,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen
Aktien können auch an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden. Der
Vorstand entscheidet mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit der Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden
Fällen zu entscheiden:
a) Für Spitzenbeträge,
b) zur Ausgabe neuer Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
eines verbundenen Unternehmens,
c) zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Feststellung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung im
Handelsregister vorhandenen
Grundkapitals (EUR 15.752.231,00)
und - kumulativ - 10 % zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt. Von der
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die seit der
Eintragung dieser Ermächtigung im
Handelsregister unter
vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gem. oder
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind. Ebenso
der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich
Options- und/oder Wandlungsrechte
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen
beziehen, die seit der Eintragung
dieser Ermächtigung im
Handelsregister in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben worden sind.'
7.2. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung der Gesellschaft entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die gem. Punkt 7 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der
Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft am Sitz der Nexus AG,
Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur
Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor
Relations / Hauptversammlungen eingesehen
werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt.
Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt
bekannt gemacht:
'Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG
schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung
eines genehmigten Kapitals 2020 in Höhe
von bis zu EUR 7.876.100,00 vor.
Die dem Vorstand zu erteilende
Ermächtigung sieht den möglichen
Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre vor, damit
der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im
Interesse der Gesellschaft das
Grundkapital in den vorgesehenen Fällen
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für
Spitzenbeträge zur Herstellung eines
glatten Bezugsverhältnisses sowie für
die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens. Bezüglich der
Spitzenbeträge ist dies allgemein
üblich, aber auch sachlich
gerechtfertigt, weil die Kosten eines
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen
in keinem vernünftigen Verhältnis zum
Vorteil für die Aktionäre stehen und
der mögliche Verwässerungseffekt wegen
der Beschränkung auf Spitzenbeträge
kaum spürbar ist.
Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens hat der Gesetzgeber
bereits durch die Einführung der
Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als
materielle Rechtfertigung für einen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
