DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Die
Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den
28. April 2020*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Tagungszentrum Neue Mälzerei, Friedenstr. 91,
10249 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das
Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Falle des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts
haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu
stellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Amtsdauer der
Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen,
die Amtsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich
einer abweichenden Beschlussfassung durch die jeweilige
Hauptversammlung von ca. einem auf ca. zwei Jahre zu erhöhen
und entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft (die '*Satzung*') wie folgt neu zu fassen:
'(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
werden bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, sofern die
Hauptversammlung nicht bei der Wahl für
alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder
eine kürzere Amtszeit beschließt.'
sowie die folgende Bestimmung des § 8 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung, die sich mit der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
nach Gründung der HelloFresh SE beschäftigte und somit keine
Bedeutung mehr hat, ersatzlos zu streichen:
'Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
läuft bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Geschäftsjahr der HelloFresh
SE beschließt.'
Der bisherige § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung wird zu § 8 Abs. 2
Satz 3 der Satzung. Im übrigen bleibt § 8 Abs. 2 der Satzung
unverändert.
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3,
9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit §
17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 8 Abs. 1 der
Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den
Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat
werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden gemäß dem
derzeitigen § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit
aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit
der Beendigung der Hauptversammlung am 28. April 2020.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates - vor, die
folgenden fünf derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats erneut
als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) *Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr
Jeffrey Lieberman als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
b) *Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha,
Katar, Global Head of Retail & Consumer
Goods (globaler Leiter Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic
Projects (Globale Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG,
München, Deutschland*
Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
d) *Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman und Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
e) Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
in Abschnitt II.1 aufgelisteten
Unternehmen
Herr Derek Zissman verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 28. April 2020 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt (§ 8
Abs. 2 der Satzung).
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses
und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu
diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Der Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits über
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -2-
die Internetadresse
https://www.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/
CorporateGovernance/20200303CG_report_de.pdf
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der
Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss
an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018/I und des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der
Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 hat den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.787.687,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2018/I*') sowie das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2018/II*'). Weder unter dem Genehmigten Kapital 2018/I noch
unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher neue
Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der
Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der
Bedienung von Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive
Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung
von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers
Chef's Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht
das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen
Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der
Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte
auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur
Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia
der Gesellschaft vereinfacht werden.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken
zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu
können, sollen das Genehmigte Kapital 2018/I und das
Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren
Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in
dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz (AktG)
zugelassenen Umfang geschaffen werden, das die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.
Einschließlich des Genehmigten Kapitals 2017/I und des
Genehmigten Kapitals 2017/II erreichen die genehmigten
Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter
diesem Tagesordnungspunkt 7 ebenfalls vorgeschlagenen
Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des
Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte
Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung und das ebenfalls durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung werden
mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen
Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
b) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 27. April 2025 um bis zu EUR
20.923.852,00 (in Worten: Euro zwanzig
Millionen
neunhundertdreiundzwanzigtausendachthunder
tzweiundfünfzig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 20.923.852 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1
und Abs. 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I überschreiten darf.
Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (a) der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020/I
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden; sowie (c) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden;
cc) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie, soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -3-
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionspflichten als Aktionären
zustünde;
dd) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
ee) zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus dem
Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem
Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben
wurden, (ii) eigene Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
teilweiser oder vollständiger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
c) *Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung*
Der Absatz 6 des § 4 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 27. April 2025 um bis zu EUR
20.923.852,00 (in Worten: Euro zwanzig
Millionen
neunhundertdreiundzwanzigtausendachthunder
tzweiundfünfzig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 20.923.852 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2020/I überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c)
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten als Aktionären
zustünde;
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
- zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -4-
Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus dem
Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem
Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben
wurden, (ii) eigene Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
teilweiser oder vollständiger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
d) *Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung*
Der Absatz 7 des § 4 der Satzung wird
aufgehoben und bleibt leer.
e) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018/I und des Genehmigten
Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a)
dieses Tagesordnungspunkts 7), die
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020/I
(vorstehender lit. b) dieses
Tagesordnungspunkts 7) und die
entsprechenden Änderungen der Satzung
(vorstehende lit. c) und lit. d) dieses
Tagesordnungspunkts 7) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018/I und des Genehmigten Kapitals
2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
die Eintragung des Genehmigten Kapitals
2020/I erfolgt.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2020/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden
bestehenden Ermächtigung*
Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 5. Juni 2018 über die derzeit bestehende
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit
der Bedienung von Call-Optionen, die durch ehemalige oder
aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer
der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch
Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen
Wettbewerbers Chef's Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals
2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche dem höheren
Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem
Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden
lit. b) bis einschließlich lit. f)
dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung aufgehoben.
b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2025
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs.
1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a
AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder ihr nach
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii)
im Folgenden '*öffentliches Erwerbsangebot*')
oder (iii) mittels eines öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien, die zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen
Aktien der Gesellschaft (der Erwerb
gemäß (iii) im Folgenden
'*Tauschangebot*').
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines
öffentlichen Erwerbsangebots kann die
Gesellschaft einen festen Erwerbspreis
oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu
erwerben. In dem öffentlichen
Erwerbsangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Kaufpreisspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der
Kaufpreis wird im Fall einer
Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
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March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -5-
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf
der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
cc) Das Volumen des Kaufangebots oder
der Verkaufsaufforderung kann
begrenzt werden. Sofern die von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien den Gesamtbetrag des
Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der
Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die
Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw.
der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft.
Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen Aktien
je Aktionär bevorrechtigt erworben
werden. Das Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
dd) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien oder (2) einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots auf Tausch von liquiden
Aktien, die jeweils zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne
des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines
Tauschangebots kann die Gesellschaft
entweder ein Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen,
zu dem/der sie bereit ist, die Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei
kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erfolgen. In dem
Tauschangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Tauschspanne während der Frist im Fall
nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Das
Tauschverhältnis wird im Fall einer
Tauschspanne anhand der in den Annahme-
bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Tauschverhältnisse und/oder
sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom
Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
(1) Bei einem Tauschangebot der
Gesellschaft darf das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
(anderen) organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Angeboten auf den Tausch von
liquiden Aktien darf das auf der
Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
(anderen) organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(3) Das Volumen des Tauschangebots
oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots kann
begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Tausch
angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots
oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme
im Verhältnis des Gesamtbetrags
des Tauschangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen
Aktien der Gesellschaft. Es kann
aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen
Aktien je Aktionär bevorrechtigt
erworben werden. Das
Tauschangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
d) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
bereits gehaltener und erworbener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen
Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben
einer Veräußerung über die Börse oder
mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch
in folgender Weise zu verwenden:
aa) Sie können eingezogen und das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
einschließlich der Herabsetzung
des Grundkapitals eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist
der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
bb) Sie können Personen, die in einem
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March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten,
insbesondere aus (von den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft) ausgegebenen
Call-Optionen, Inhabern von
virtuellen Optionen, die von der
Gesellschaft, den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft oder deren
Tochtergesellschaften ausgegeben
werden oder wurden, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, gilt
diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat, der auch die
jeweiligen Einzelheiten festlegt
(siehe nachstehenden lit. e)).
cc) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, aufgrund von Zusagen im
Zusammenhang mit dem
Arbeitsverhältnis übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
dd) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, als Gegenleistung für
von mit der Gesellschaft nicht
verbundenen Dritten (insbesondere
Dienstleistern) erbrachte Leistungen
sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, angeboten und
auf diese übertragen werden. Die
vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit jeweils
ausgeschlossen.
ee) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
ff) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft aus und
im Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verwendet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
gg) Die Gesellschaft ist berechtigt,
Sicherheitsrechte an allen Rechten
aus Treuhandverträgen, aufgrund
derer die Bambino 53. V V GmbH,
Berlin, bzw. deren
Rechtsnachfolgerin bereits zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung Aktien an der
Gesellschaft für bestimmte
(ehemalige) Mitarbeiter und Organe
von Tochtergesellschaften der
Gesellschaft bzw. deren jeweiligem
Investmentvehikel hält, sowie an
allen Rechten aus Call Option
Agreements dieser Mitarbeiter bzw.
deren jeweiligem Investmentvehikel
zu halten. Derartige
Sicherheitsabtretungen sind Teil von
Darlehensverträgen, aufgrund derer
die Gesellschaft diesen Berechtigten
Darlehen im Zusammenhang mit
Steuerverpflichtungen gewährt hat,
die aufgrund der Verschmelzung von
ehemaligen Tochtergesellschaften, an
denen die Berechtigten
treuhänderisch beteiligt waren bzw.
die den Berechtigten Optionen auf
Anteilserwerbe gewährt hatten, auf
die Gesellschaft und dem daraus
resultierenden Tausch der
Beteiligungen in (treuhänderisch
gehaltene) Aktien an der
Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf
den Erwerb von Aktien an der
Gesellschaft entstanden sind. Falls
die Gesellschaft ihre Rechte aus den
Sicherheitsabtretungen ausübt,
werden die treuhänderisch gehaltenen
Aktien an der Gesellschaft bzw. die
Optionen bzw. die nach Ausübung
dieser erworbenen Aktien verwertet
und die Erlöse an die Gesellschaft
ausgekehrt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee)
und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
- falls dieser Betrag geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden
Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
e) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die
aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden
lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur
Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach
Maßgabe der unter lit. d) bb)
enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.
f) *Sonstige Regelungen*
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e)
aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung
eigener Aktien können ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien
einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen,
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter
vorstehendem lit. d) können auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen der
Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter
lit. d) bb) bis lit. gg) und lit. e)
enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein
anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten werden, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorstehenden
Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der unter lit. d) bb)
bis gg) und lit. e) enthaltenen
Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital oder
aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
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March 17, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
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