DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ISRA VISION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.04.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-03-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ISRA VISION AG Darmstadt - WKN 548 810 (nicht
eingeliefert) -
- WKN A254W6 (eingeliefert) - - ISIN DE0005488100 (nicht
eingeliefert) -
- ISIN DE000A254W60 (eingeliefert) -
Nachdem die Hauptversammlung am 17. März 2020 wegen der
Vorsichtsmaßnahmen hinsichtlich Coronavirus nicht
stattfinden konnte und dieser Termin deshalb abgesagt
werden musste, werden die Aktionäre unserer Gesellschaft
hiermit herzlich zu der am
Montag, dem 27. April 2020, um 10:30 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Maritim Hotel
Darmstadt,
Rheinstraße 105,
64295 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2019 und des Lageberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 30. September 2019
(IFRS), des Konzernlageberichts, des dem
Aufsichtsrat vorgelegten
Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172
Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. Januar
2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist somit nicht erforderlich. Jahresabschluss,
Konzernabschluss, Lagebericht,
Konzernlagebericht, der dem Aufsichtsrat
vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag des
Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind
vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und
§ 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs der
Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen
dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu
einer Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR
21.303.627,22 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 3.939.613,92
Dividende von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
und Vortrag des EUR 17.364.013,30
Restbetrags auf neue
Rechnung
*Bilanzgewinn * *EUR
21.303.627,22*
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren
auf dem am 28. Januar 2020, dem Tag der
Feststellung des Jahresabschlusses,
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von
EUR 21.886.744,00 eingeteilt in ebenso viele
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die
Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme vermindert, erhöht
sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf
neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, also am 30. April 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die RSM GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes (AktG) und § 9 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre
zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der
Satzung steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt,
solange er am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den
Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder werden von der
Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der
Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von
seinem Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat
zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu machen,
sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von
der Hauptversammlung zu wählen.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am
27. April 2020 enden jeweils die Amtszeiten des
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Ing. h.c.
Heribert J. Wiedenhues und die Amtszeiten der
Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Professor Dr.
rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle, Herrn Dr.
Burkhard Bonsels und Herrn Dr. Hans-Peter
Sollinger. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit
dieser Mitglieder sehr und begrüßt die
Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit. Sie
sollen daher für eine weitere volle Amtszeit von
rund fünf Jahren gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen:
a) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J.
Wiedenhues, ehemaliges Mitglied des
Vorstands der ThyssenKrupp-Engineering
AG, wohnhaft in Lahnstein
b) Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl.-Ing.
Henning Tolle, ehemaliger Professor der
TU Darmstadt und Gründungsmitglied der
ISRA VISION Systemtechnik GmbH, wohnhaft
in Roßdorf
c) Herrn Dr. Burkhard Bonsels, Managing
Partner der Athanor Capital Partners
GmbH, wohnhaft in Seeheim
d) Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der
Voith AG; wohnhaft in Heidenheim an der
Brenz.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht
mitgerechnet wird, demnach für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024
beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 5 DCGK in der Fassung vom 7. Februar
2017 versichert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit
aufbringen können.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK) wird erklärt,
dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den unter
Buchstabe a) bis d) zur Wahl Vorgeschlagenen
einerseits und den Gesellschaften des ISRA
VISION-Konzerns, den Organen der ISRA VISION AG
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der ISRA
VISION AG beteiligten Aktionär andererseits
bestehen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
vorgesehen, Herrn Dr. Ing. H.c. Heribert J.
Wiedenhues erneut zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der
Kandidaten sind nachfolgend unter 'Weitere
Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung' zu
finden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb eigener Aktien*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26.
April 2025 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG)
Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des
bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr nach §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb
des Ermächtigungszeitraums bis zur
Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens
in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb
kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte erfolgen.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf das
arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise der Aktie im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um
nicht mehr als 5 % überschreiten und um
nicht mehr als 5 % unterschreiten.
c) Der Vorstand kann eigene Aktien, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über
die Börse (wobei ein Handel in eigenen
Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein
an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung des Bezugsrechts
veräußern.
(1) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung für die Einbringung
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zu
gewähren.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn diese Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Veräußerungspreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall darf
die Anzahl der zu veräußernden
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten.
Beim Gebrauch von dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung
der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien der Gesellschaft
ist insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen (1) und
(2) verwendet werden. Darüber hinaus
kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien
im Rahmen eines Angebots an alle
Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
Jedoch darf der auf Aktien, die nach
den vorstehenden Ermächtigungen (1)
und (2) unter Ausschluss des
Bezugsrechts verwendet werden, sowie
auf Aktien, die als Spitzen vom
Bezugsrecht ausgenommen werden,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital zusammen mit
dem anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf neue Aktien
aus genehmigtem Kapital entfällt
oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 27.
April 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
worden sind, 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten; maßgeblich
ist entweder das zum 27. April 2020
oder das zum Zeitpunkt der
Veräußerung der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, wobei auf
denjenigen der beiden genannten
Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem
der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist
es auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe in
entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen
kann einmal oder mehrmals, einzeln
oder zusammen und bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen eigenen
Aktien Gebrauch gemacht werden.
d) Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird,
ist auf ein an die Stelle des
Xetra-Systems getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem
abzustellen. Wird an einem Tag kein
Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein
Schlusskurs festgestellt, so ist statt des
Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs
abzustellen.
*Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der
Tagesordnung*
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Veräußerung
eigener Aktien den nachfolgenden Bericht.
Die durch die Hauptversammlung 17. März 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und von der
Hauptversammlung am 28. März 2018 zu Tagesordnungspunkt 10
an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasste
Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien lief am 16. März 2020 aus. Daher soll eine neue
Ermächtigung zum Rückerwerb beschlossen werden, um so der
Gesellschaft auch für die nächsten fünf Jahre wieder die
Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zu erwerben und für
Zwecke zu verwenden, bei denen das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen ist.
Zum einen soll der Vorstand ermächtigt sein, die
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu gewähren. Die
Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden.
Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung
sogar Teil des gesetzlich geregelten
Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können,
ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem
solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
