DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006
WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur *ordentlichen Hauptversammlung der
GEA Group Aktiengesellschaft*, die am Donnerstag, dem 30.
April 2020, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit -
MESZ), im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe
Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474
Düsseldorf, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des mit
dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft
zusammengefassten Konzernlageberichts zum
Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie den
Corporate-Governance-Bericht einschließlich
der Erklärung zur Unternehmensführung und den
Vergütungsbericht. Sie sind mit Ausnahme des
festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des
Geschäftsberichts 2019. Die Unterlagen sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
_gea.com/hv_
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12.
März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
154.233.021,92 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 153.418.346,20
Dividende von EUR 0,85
je
dividendenberechtigte
Stückaktie
Gewinnvortrag = EUR 814.675,72
Bilanzgewinn = EUR 154.233.021,92
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172
Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der
Hauptversammlung die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern
sollte, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie
und daher entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen
wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2
AktG). Die Dividende soll am 6. Mai 2020 ausgezahlt
werden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art
auferlegt wurde.
6. *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group
Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services
GmbH*
Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft als
herrschendem Unternehmen und deren
hundertprozentiger Tochtergesellschaft GEA Internal
Services GmbH, Düsseldorf, als abhängigem
Unternehmen wurde am 2. März 2020 ein
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird
mit Eintragung in das Handelsregister der GEA
Internal Services GmbH wirksam. Zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die
Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft
erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der GEA
Internal Services GmbH hat dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group
Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services
GmbH vom 2. März 2020 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat
folgenden Wortlaut (im vorangestellten Rubrum des
Vertrags wird die GEA Group Aktiengesellschaft als
"herrschende Gesellschaft" und die
Tochtergesellschaft als "beherrschte Gesellschaft"
definiert):
"_§ 1 Beherrschung_
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
herrschenden Gesellschaft. Die herrschende
Gesellschaft ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der beherrschten
Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die
Geschäftsführung und die Vertretung der
beherrschten Gesellschaft weiterhin den
Geschäftsführern der beherrschten
Gesellschaft.
_§ 2 Gewinnabführung_
(1) _Die beherrschte Gesellschaft
verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn entsprechend allen
Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an
die herrschende Gesellschaft
abzuführen._
(2) _Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der herrschenden
Gesellschaft von der beherrschten
Gesellschaft aufzulösen und -
vorbehaltlich des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung -
als Gewinn abzuführen._
(3) _Die beherrschte Gesellschaft kann
mit Zustimmung der herrschenden
Gesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist._
(4) _Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Ende des
Geschäftsjahres der beherrschten
Gesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt
fällig._
_§ 3 Verlustübernahme_
_Die herrschende Gesellschaft verpflichtet
sich gegenüber der beherrschten
Gesellschaft zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._
_§ 4 Wirksamwerden und Dauer_
(1) Der Vertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister
der beherrschten Gesellschaft
wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich
§ 1 für die Zeit ab Eintragung
dieses Vertrages in das
Handelsregister der beherrschten
Gesellschaft und im Übrigen
rückwirkend ab dem Beginn des
Geschäftsjahrs der beherrschten
Gesellschaft, in dem dieser Vertrag
in das Handelsregister der
beherrschten Gesellschaft
eingetragen wird.
(2) Der Vertrag wird für eine
Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem Beginn seiner
Geltung nach Abs. 1 Satz 2, fest
abgeschlossen. Sofern diese fünf
Zeitjahre während eines laufenden
Geschäftsjahres der beherrschten
Gesellschaft enden, verlängert sich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
die Mindestvertragsdauer nach Satz 1
bis zum Ablauf dieses
Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt
sich danach auf unbestimmte Zeit
fort, sofern er nicht unter
Beachtung der vorstehenden
Mindestvertragsdauer mit einer Frist
von einem Monat schriftlich
gekündigt wird.
(3) Darüber hinaus kann der Vertrag bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes
ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist schriftlich
gekündigt werden. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere auch dann
vor, wenn die herrschende
Gesellschaft nicht mehr mit der
Mehrheit der Stimmrechte an der
beherrschten Gesellschaft beteiligt
ist, die herrschende Gesellschaft
die Anteile an der beherrschten
Gesellschaft veräußert oder
einbringt, die herrschende
Gesellschaft oder die beherrschte
Gesellschaft verschmolzen, gespalten
oder liquidiert wird oder an der
beherrschten Gesellschaft im Sinne
des § 307 AktG erstmals ein
außenstehender Gesellschafter
beteiligt wird.
_§ 5 Schlussbestimmungen_
Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen
dieses Vertrages unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden oder dieser
Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken
enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht berührt. Statt der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung in zulässiger
Weise am nächsten kommt. Statt der
lückenhaften Regelung soll eine Regelung
gelten, die von den Parteien im Hinblick
auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen
worden wäre, wenn sie die Regelungslücke
erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer
jeweils geltenden Fassung bzw.
gegebenenfalls die entsprechenden
Nachfolgeregelungen zu beachten."
Da die GEA Internal Services GmbH eine unmittelbare
hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group
Aktiengesellschaft ist, sieht der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich
gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur
Abfindung gemäß § 305 AktG vor. Aus dem
gleichen Grund war auch eine Prüfung des Vertrags
durch einen sachverständigen Prüfer nach § 293b
Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
_gea.com/hv_
die folgenden Unterlagen zugänglich:
- der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA
Internal Services GmbH für die letzten
drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden)
sowie
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
GEA Group Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der GEA Internal Services
GmbH nach § 293a AktG.
Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.
7. *Änderungen der Satzung*
Unter diesem Tagesordnungspunkt werden der
Hauptversammlung einzelne Satzungsänderungen
vorgeschlagen, die die Abhaltung der
Hauptversammlung sowie die Einberufung und
Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen betreffen.
a) *Änderung von § 17 der Satzung zur
Anpassung an das ARUG II*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
werden durch das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach
dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft ist - entsprechend den
Vorgaben der derzeit noch anwendbaren
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG - zur
Teilnahme an der Hauptversammlung ein in
Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem
3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches
Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neugefasst:
"(2) Die Aktionäre müssen außerdem
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ausreichend. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen."
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung
erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
Derzeit lautet § 17 Abs. 2 der Satzung wie
folgt:
"(2) Die Aktionäre müssen außerdem
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist
ein in Textform erstellter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut
ausreichend. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen."
b) *Ergänzung von § 17 der Satzung zur
Ermöglichung der Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der
elektronischen Kommunikation*
Nach dem Aktiengesetz besteht auch die
Möglichkeit, bei der Abhaltung der
Hauptversammlung Wege der elektronischen
Kommunikation zu nutzen. Hiervon hat die
Gesellschaft bislang keinen Gebrauch
gemacht. Um in dieser Hinsicht zukünftig
flexibler agieren zu können, soll im Zuge
der unter lit. a) vorgeschlagenen
Neufassung des § 17 der Satzung auch eine
entsprechende Ermächtigung in die Satzung
der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
§ 17 der Satzung wird um folgenden Absatz
3 ergänzt:
"(3) Der Vorstand kann vorsehen und
Bestimmungen zum Verfahren festlegen,
dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben."
c) *Änderung der Satzung im Hinblick auf
die Einberufung und Abhaltung von
Aufsichtsratssitzungen*
§ 13 der Satzung der Gesellschaft enthält
in den Absätzen 1 und 3 Vorgaben zur
Einberufung und Abhaltung der Sitzungen
des Aufsichtsrats. Diese überschneiden
sich teilweise mit den Bestimmungen in der
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und
müssen nicht notwendigerweise in der
Satzung enthalten sein. Um dem
Aufsichtsrat im Hinblick auf die Regelung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
