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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: -3-

DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 30.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-03-20 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006 
WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 
 
wir laden Sie ein zur *ordentlichen Hauptversammlung der 
GEA Group Aktiengesellschaft*, die am Donnerstag, dem 30. 
April 2020, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - 
MESZ), im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe 
Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 
Düsseldorf, stattfindet. 
 
I. *Tagesordnung* 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
    GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten 
    Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des mit 
    dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft 
    zusammengefassten Konzernlageberichts zum 
    Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts 
    des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Die genannten Unterlagen enthalten auch den 
    erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben 
    nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie den 
    Corporate-Governance-Bericht einschließlich 
    der Erklärung zur Unternehmensführung und den 
    Vergütungsbericht. Sie sind mit Ausnahme des 
    festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des 
    Geschäftsberichts 2019. Die Unterlagen sind ab 
    Einberufung der Hauptversammlung über die 
    Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    _gea.com/hv_ 
 
    zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung 
    zugänglich sein. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
    Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. 
    März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit 
    gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine 
    Beschlussfassung der Hauptversammlung zu 
    Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den 
    gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen. 
2.  *Verwendung des Bilanzgewinns* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
    Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für 
    das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 
    154.233.021,92 wie folgt zu verwenden: 
 
    Ausschüttung einer      = EUR 153.418.346,20 
    Dividende von EUR 0,85 
    je 
    dividendenberechtigte 
    Stückaktie 
    Gewinnvortrag           = EUR 814.675,72 
    Bilanzgewinn            = EUR 154.233.021,92 
 
    Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im 
    Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
    vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172 
    Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält 
    zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
    keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der 
    Hauptversammlung die Anzahl der 
    dividendenberechtigten Stückaktien verändern 
    sollte, wird in der Hauptversammlung ein 
    entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur 
    Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende 
    von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie 
    und daher entsprechend angepasste Beträge für die 
    Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen 
    wird. 
 
    Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist 
    am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss 
    folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 
    AktG). Die Dividende soll am 6. Mai 2020 ausgezahlt 
    werden. 
3.  *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das 
    Geschäftsjahr 2019* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
    Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
4.  *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 
    das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
5.  *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
    2020* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
    Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG 
    AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum 
    Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns 
    für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für 
    eine prüferische Durchsicht des verkürzten 
    Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 
    Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020 zu 
    bestellen. 
 
    Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
    Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme 
    durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 
    16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung 
    (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art 
    auferlegt wurde. 
6.  *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group 
    Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services 
    GmbH* 
 
    Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft als 
    herrschendem Unternehmen und deren 
    hundertprozentiger Tochtergesellschaft GEA Internal 
    Services GmbH, Düsseldorf, als abhängigem 
    Unternehmen wurde am 2. März 2020 ein 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
    geschlossen. 
 
    Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird 
    mit Eintragung in das Handelsregister der GEA 
    Internal Services GmbH wirksam. Zum Abschluss eines 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die 
    Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft 
    erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der GEA 
    Internal Services GmbH hat dem Abschluss des 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits 
    zugestimmt. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
    beschließen: 
 
    Dem Abschluss des Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group 
    Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services 
    GmbH vom 2. März 2020 wird zugestimmt. 
 
    Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat 
    folgenden Wortlaut (im vorangestellten Rubrum des 
    Vertrags wird die GEA Group Aktiengesellschaft als 
    "herrschende Gesellschaft" und die 
    Tochtergesellschaft als "beherrschte Gesellschaft" 
    definiert): 
 
     "_§ 1 Beherrschung_ 
     Die beherrschte Gesellschaft unterstellt 
     die Leitung ihrer Gesellschaft der 
     herrschenden Gesellschaft. Die herrschende 
     Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, 
     der Geschäftsführung der beherrschten 
     Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der 
     Gesellschaft Weisungen zu erteilen. 
     Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die 
     Geschäftsführung und die Vertretung der 
     beherrschten Gesellschaft weiterhin den 
     Geschäftsführern der beherrschten 
     Gesellschaft. 
 
     _§ 2 Gewinnabführung_ 
 
     (1) _Die beherrschte Gesellschaft 
         verpflichtet sich, ihren ganzen 
         Gewinn entsprechend allen 
         Vorschriften des § 301 AktG in 
         seiner jeweils gültigen Fassung an 
         die herrschende Gesellschaft 
         abzuführen._ 
     (2) _Während der Dauer dieses Vertrages 
         gebildete andere Gewinnrücklagen 
         sind auf Verlangen der herrschenden 
         Gesellschaft von der beherrschten 
         Gesellschaft aufzulösen und - 
         vorbehaltlich des § 302 AktG in 
         seiner jeweils gültigen Fassung - 
         als Gewinn abzuführen._ 
     (3) _Die beherrschte Gesellschaft kann 
         mit Zustimmung der herrschenden 
         Gesellschaft Beträge aus dem 
         Jahresüberschuss insoweit in die 
         Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) 
         einstellen, als dies 
         handelsrechtlich zulässig und bei 
         vernünftiger kaufmännischer 
         Beurteilung wirtschaftlich begründet 
         ist._ 
     (4) _Der Anspruch auf Gewinnabführung 
         entsteht zum Ende des 
         Geschäftsjahres der beherrschten 
         Gesellschaft. Er ist mit 
         Wertstellung zu diesem Zeitpunkt 
         fällig._ 
 
         _§ 3 Verlustübernahme_ 
 
     _Die herrschende Gesellschaft verpflichtet 
     sich gegenüber der beherrschten 
     Gesellschaft zur Verlustübernahme 
     entsprechend den Vorschriften des § 302 
     AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._ 
 
     _§ 4 Wirksamwerden und Dauer_ 
 
     (1) Der Vertrag wird mit seiner 
         Eintragung in das Handelsregister 
         der beherrschten Gesellschaft 
         wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich 
         § 1 für die Zeit ab Eintragung 
         dieses Vertrages in das 
         Handelsregister der beherrschten 
         Gesellschaft und im Übrigen 
         rückwirkend ab dem Beginn des 
         Geschäftsjahrs der beherrschten 
         Gesellschaft, in dem dieser Vertrag 
         in das Handelsregister der 
         beherrschten Gesellschaft 
         eingetragen wird. 
     (2) Der Vertrag wird für eine 
         Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren, 
         gerechnet ab dem Beginn seiner 
         Geltung nach Abs. 1 Satz 2, fest 
         abgeschlossen. Sofern diese fünf 
         Zeitjahre während eines laufenden 
         Geschäftsjahres der beherrschten 
         Gesellschaft enden, verlängert sich 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: -2-

die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 
         bis zum Ablauf dieses 
         Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt 
         sich danach auf unbestimmte Zeit 
         fort, sofern er nicht unter 
         Beachtung der vorstehenden 
         Mindestvertragsdauer mit einer Frist 
         von einem Monat schriftlich 
         gekündigt wird. 
     (3) Darüber hinaus kann der Vertrag bei 
         Vorliegen eines wichtigen Grundes 
         ohne Einhaltung einer 
         Kündigungsfrist schriftlich 
         gekündigt werden. Ein wichtiger 
         Grund liegt insbesondere auch dann 
         vor, wenn die herrschende 
         Gesellschaft nicht mehr mit der 
         Mehrheit der Stimmrechte an der 
         beherrschten Gesellschaft beteiligt 
         ist, die herrschende Gesellschaft 
         die Anteile an der beherrschten 
         Gesellschaft veräußert oder 
         einbringt, die herrschende 
         Gesellschaft oder die beherrschte 
         Gesellschaft verschmolzen, gespalten 
         oder liquidiert wird oder an der 
         beherrschten Gesellschaft im Sinne 
         des § 307 AktG erstmals ein 
         außenstehender Gesellschafter 
         beteiligt wird. 
 
         _§ 5 Schlussbestimmungen_ 
     Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen 
     dieses Vertrages unwirksam oder 
     undurchführbar sein oder werden oder dieser 
     Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken 
     enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit 
     der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages 
     nicht berührt. Statt der unwirksamen oder 
     undurchführbaren Bestimmung soll eine 
     Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen 
     Ergebnis der unwirksamen oder 
     undurchführbaren Bestimmung in zulässiger 
     Weise am nächsten kommt. Statt der 
     lückenhaften Regelung soll eine Regelung 
     gelten, die von den Parteien im Hinblick 
     auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen 
     worden wäre, wenn sie die Regelungslücke 
     erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner 
     Bestimmungen dieses Vertrages sind die 
     Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer 
     jeweils geltenden Fassung bzw. 
     gegebenenfalls die entsprechenden 
     Nachfolgeregelungen zu beachten." 
 
    Da die GEA Internal Services GmbH eine unmittelbare 
    hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group 
    Aktiengesellschaft ist, sieht der Beherrschungs- 
    und Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich 
    gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur 
    Abfindung gemäß § 305 AktG vor. Aus dem 
    gleichen Grund war auch eine Prüfung des Vertrags 
    durch einen sachverständigen Prüfer nach § 293b 
    Abs. 1 AktG nicht erforderlich. 
 
    Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über die 
    Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    _gea.com/hv_ 
 
    die folgenden Unterlagen zugänglich: 
 
    - der Beherrschungs- und 
      Gewinnabführungsvertrag, 
    - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der 
      GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA 
      Internal Services GmbH für die letzten 
      drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) 
      sowie 
    - der gemeinsame Bericht des Vorstands der 
      GEA Group Aktiengesellschaft und der 
      Geschäftsführung der GEA Internal Services 
      GmbH nach § 293a AktG. 
 
    Diese Unterlagen werden auch in der 
    Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein. 
7.  *Änderungen der Satzung* 
 
    Unter diesem Tagesordnungspunkt werden der 
    Hauptversammlung einzelne Satzungsänderungen 
    vorgeschlagen, die die Abhaltung der 
    Hauptversammlung sowie die Einberufung und 
    Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen betreffen. 
 
    a) *Änderung von § 17 der Satzung zur 
       Anpassung an das ARUG II* 
 
       Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme 
       an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
       des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis 
       werden durch das Gesetz zur Umsetzung der 
       zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG 
       II) geändert. Bei Inhaberaktien 
       börsennotierter Gesellschaften soll nach 
       dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG 
       zukünftig für die Teilnahme an der 
       Hauptversammlung oder die Ausübung des 
       Stimmrechts der Nachweis des 
       Letztintermediärs gemäß dem neu 
       eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. 
       Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der 
       Gesellschaft ist - entsprechend den 
       Vorgaben der derzeit noch anwendbaren 
       Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG - zur 
       Teilnahme an der Hauptversammlung ein in 
       Textform und in deutscher oder englischer 
       Sprache erstellter Nachweis des 
       Anteilsbesitzes durch das depotführende 
       Kreditinstitut oder 
       Finanzdienstleistungsinstitut 
       erforderlich. 
 
       Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in 
       Kraft getreten. Die Änderungen des § 
       123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu 
       vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 
       3. September 2020 und erstmals auf 
       Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 
       3. September 2020 einberufen werden. 
 
       Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches 
       Abweichen der Regelungen zu diesem 
       Nachweis für die Teilnahme an der 
       Hauptversammlung der Gesellschaft oder der 
       Ausübung des Stimmrechts in Satzung und 
       Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt 
       die Anpassung der Satzung beschlossen 
       werden. Der Vorstand soll durch 
       entsprechende Anmeldung zum 
       Handelsregister sicherstellen, dass die 
       Satzungsänderung erst ab dem 3. September 
       2020 wirksam wird. 
 
       Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher 
       vor zu beschließen: 
 
       § 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt 
       neugefasst: 
 
        "(2) Die Aktionäre müssen außerdem 
        ihre Berechtigung zur Teilnahme an der 
        Hauptversammlung oder zur Ausübung des 
        Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein 
        Nachweis des Anteilsbesitzes in 
        Textform durch den Letztintermediär 
        gemäß § 67c Abs. 3 AktG 
        ausreichend. Der Nachweis hat sich auf 
        den Beginn des 21. Tages vor der 
        Hauptversammlung zu beziehen und muss 
        der Gesellschaft unter der in der 
        Einberufung hierfür mitgeteilten 
        Adresse mindestens sechs Tage vor der 
        Hauptversammlung zugehen. In der 
        Einberufung kann eine kürzere, in Tagen 
        zu bemessende Frist vorgesehen werden. 
        Der Tag der Hauptversammlung und der 
        Tag des Zugangs sind nicht 
        mitzurechnen." 
 
       Der Vorstand wird angewiesen, die 
       Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung 
       erst nach dem 3. September 2020 zur 
       Eintragung in das Handelsregister 
       anzumelden. 
 
       Derzeit lautet § 17 Abs. 2 der Satzung wie 
       folgt: 
 
        "(2) Die Aktionäre müssen außerdem 
        ihre Berechtigung zur Teilnahme an der 
        Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist 
        ein in Textform erstellter Nachweis 
        ihres Anteilsbesitzes durch das 
        depotführende Kreditinstitut oder 
        Finanzdienstleistungsinstitut 
        ausreichend. Der Nachweis muss in 
        deutscher oder englischer Sprache 
        erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den 
        Beginn des 21. Tages vor der 
        Hauptversammlung zu beziehen und muss 
        der Gesellschaft unter der in der 
        Einberufung hierfür mitgeteilten 
        Adresse mindestens sechs Tage vor der 
        Hauptversammlung zugehen. In der 
        Einberufung kann eine kürzere, in Tagen 
        zu bemessende Frist vorgesehen werden. 
        Der Tag der Hauptversammlung und der 
        Tag des Zugangs sind nicht 
        mitzurechnen." 
    b) *Ergänzung von § 17 der Satzung zur 
       Ermöglichung der Teilnahme an der 
       Hauptversammlung im Wege der 
       elektronischen Kommunikation* 
 
       Nach dem Aktiengesetz besteht auch die 
       Möglichkeit, bei der Abhaltung der 
       Hauptversammlung Wege der elektronischen 
       Kommunikation zu nutzen. Hiervon hat die 
       Gesellschaft bislang keinen Gebrauch 
       gemacht. Um in dieser Hinsicht zukünftig 
       flexibler agieren zu können, soll im Zuge 
       der unter lit. a) vorgeschlagenen 
       Neufassung des § 17 der Satzung auch eine 
       entsprechende Ermächtigung in die Satzung 
       der Gesellschaft aufgenommen werden. 
 
       Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher 
       vor zu beschließen: 
 
       § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 
       3 ergänzt: 
 
        "(3) Der Vorstand kann vorsehen und 
        Bestimmungen zum Verfahren festlegen, 
        dass die Aktionäre an der 
        Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit 
        an deren Ort und ohne einen 
        Bevollmächtigten teilnehmen und 
        sämtliche oder einzelne ihrer Rechte 
        ganz oder teilweise im Wege 
        elektronischer Kommunikation ausüben." 
    c) *Änderung der Satzung im Hinblick auf 
       die Einberufung und Abhaltung von 
       Aufsichtsratssitzungen* 
 
       § 13 der Satzung der Gesellschaft enthält 
       in den Absätzen 1 und 3 Vorgaben zur 
       Einberufung und Abhaltung der Sitzungen 
       des Aufsichtsrats. Diese überschneiden 
       sich teilweise mit den Bestimmungen in der 
       Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und 
       müssen nicht notwendigerweise in der 
       Satzung enthalten sein. Um dem 
       Aufsichtsrat im Hinblick auf die Regelung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)

der Einberufungsmodalitäten in der 
       Geschäftsordnung größere Flexibilität 
       einzuräumen, sollen beide Bestimmungen der 
       Satzung ersatzlos gestrichen werden. 
 
       Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher 
       vor zu beschließen: 
 
       § 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 der Satzung 
       werden aufgehoben. Absatz 2 wird zu Absatz 
       1 und die Absätze 4 bis 7 werden zu 
       Absätzen 2 bis 5. 
 
       Derzeit lauten § 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 
       der Satzung wie folgt: 
 
        "(1) Aufsichtsratssitzungen werden von 
        dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer 
        Frist von zwei Wochen einberufen; die 
        Vorschrift des § 110 Abs. 1 AktG bleibt 
        unberührt. In dringenden Fällen oder 
        mit Zustimmung aller 
        Aufsichtsratsmitglieder kann die 
        Einberufungsfrist abgekürzt werden. Mit 
        der Einladung sind die einzelnen Punkte 
        der Tagesordnung so genau anzugeben, 
        dass verhinderte 
        Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme 
        schriftlich oder in Textform abgeben 
        können." 
        "(3) Beschlüsse sollen nur zu solchen 
        Tagesordnungspunkten gefasst werden, 
        die entsprechend Abs. (1) in der 
        Einladung angekündigt worden sind. Ist 
        ein Tagesordnungspunkt nicht 
        entsprechend Abs. (1) angekündigt 
        worden, so darf darüber nur beschlossen 
        werden, wenn kein Mitglied 
        widerspricht. Abwesenden 
        Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem 
        solchen Falle Gelegenheit zu geben, 
        binnen einer vom Vorsitzenden 
        festzusetzenden angemessenen Frist der 
        Beschlussfassung nachträglich zu 
        widersprechen; der Beschluss wird erst 
        wirksam, wenn keines der abwesenden 
        Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der 
        Frist widerspricht." 
8.  *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit 
    der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
    und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der 
    Satzung* 
 
    Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 4 der 
    Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um 
    bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht knapp 25 % 
    des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch 
    Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder 
    Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen 
    (Genehmigtes Kapital II). Da diese Ermächtigung in 
    Kürze (noch vor der diesjährigen Hauptversammlung 
    der Gesellschaft) ausläuft, soll unter 
    Tagesordnungspunkt 8 ein neues genehmigtes Kapital 
    geschaffen werden. 
 
    Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals 
    soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht 
    eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand 
    ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das 
    Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats auszuschließen. Zur Ausgabe von 
    Aktien gegen Sacheinlagen darf das neue Genehmigte 
    Kapital II nur in einem Umfang von bis zu maximal 
    10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals 
    ausgenutzt werden. Zudem ist eine Anrechnung von 
    Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter 
    Ermächtigungen während der Laufzeit der 
    Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
    ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
    beschließen: 
 
    a) *Schaffung eines neuen Genehmigten 
       Kapitals II* 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. 
       April 2025 das Grundkapital der 
       Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 
       durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- 
       und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital II) und dabei 
       gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen 
       vom Gesetz abweichenden Beginn der 
       Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die 
       Ermächtigung kann ganz oder teilweise, 
       einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. 
       Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
       Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das 
       gesetzliche Bezugsrecht kann den 
       Aktionären auch in der Weise eingeräumt 
       werden, dass die neuen Aktien von einem 
       oder mehreren Kreditinstituten mit der 
       Verpflichtung übernommen werden, sie den 
       Aktionären zum Bezug anzubieten 
       (mittelbares Bezugsrecht). 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre bei 
       Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, 
       insbesondere zum Zwecke von 
       Unternehmenszusammenschlüssen oder des 
       Erwerbs von Unternehmen, 
       Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
       Unternehmen oder sonstigen 
       Vermögensgegenständen, 
       auszuschließen. 
 
       Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, wenn die neuen Aktien 
       an Personen ausgegeben werden sollen, die 
       in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA 
       Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer 
       Konzerngesellschaften stehen. Die neuen 
       Aktien können in diesem Fall auch über ein 
       Kreditinstitut oder ein anderes, die 
       Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
       AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben 
       werden. 
 
       Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, 
       mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung 
       einer sogenannten Aktiendividende (_scrip 
       dividend_) auszuschließen, bei der 
       den Aktionären angeboten wird, ihren 
       Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder 
       teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung 
       neuer Aktien in die Gesellschaft 
       einzulegen. 
 
       Schließlich wird der Vorstand 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
       Aktionäre auszuschließen, soweit es 
       erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge 
       auszugleichen und (ii) um den Gläubigern 
       der von der GEA Group Aktiengesellschaft 
       oder einer ihrer Konzerngesellschaften 
       ausgegebenen Schuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
       -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien 
       in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen 
       nach Ausübung ihres Wandlungs- oder 
       Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer 
       Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. 
 
       Der anteilige Betrag am Grundkapital, der 
       auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss 
       des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
       werden, darf insgesamt 10 % des im 
       Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
       Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals 
       der Gesellschaft nicht übersteigen 
       (ausgenommen die Ausgabe unter 
       Bezugsrechtsausschluss für 
       Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind 
       anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund 
       anderer dem Vorstand erteilter 
       Ermächtigungen während der Laufzeit dieser 
       Ermächtigung unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts ausgegeben oder 
       veräußert werden, sowie (ii) Aktien, 
       die zur Bedienung von 
       Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
       Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben 
       sind, sofern die Schuldverschreibungen 
       während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       ausgegeben werden. Diese Anrechnungen 
       entfallen, und das ursprüngliche 
       Ermächtigungsvolumen steht wieder zur 
       Verfügung, sobald eine nachfolgende 
       Hauptversammlung den Vorstand neuerlich 
       zur Ausgabe oder Veräußerung von 
       Aktien oder von Schuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
       -pflichten unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. 
 
       Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem 
       Genehmigten Kapital II sowie die 
       Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
    b) *Satzungsänderung* 
 
       § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu 
       gefasst: 
 
        "Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
        29. April 2025 das Grundkapital der 
        Gesellschaft um bis zu EUR 
        130.000.000,00 durch Ausgabe neuer 
        Stückaktien gegen Bar- und/oder 
        Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
        Kapital II) und dabei gemäß § 5 
        Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz 
        abweichenden Beginn der 
        Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die 
        Ermächtigung kann ganz oder teilweise, 
        einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. 
        Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
        Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. 
        Das gesetzliche Bezugsrecht kann den 
        Aktionären auch in der Weise eingeräumt 
        werden, dass die neuen Aktien von einem 
        oder mehreren Kreditinstituten mit der 
        Verpflichtung übernommen werden, sie 
        den Aktionären zum Bezug anzubieten 
        (mittelbares Bezugsrecht). 
        Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats das 
        Bezugsrecht der Aktionäre bei 
        Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, 
        insbesondere zum Zwecke von 

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March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)

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