DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006
WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur *ordentlichen Hauptversammlung der
GEA Group Aktiengesellschaft*, die am Donnerstag, dem 30.
April 2020, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit -
MESZ), im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe
Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474
Düsseldorf, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des mit
dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft
zusammengefassten Konzernlageberichts zum
Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie den
Corporate-Governance-Bericht einschließlich
der Erklärung zur Unternehmensführung und den
Vergütungsbericht. Sie sind mit Ausnahme des
festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des
Geschäftsberichts 2019. Die Unterlagen sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
_gea.com/hv_
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12.
März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
154.233.021,92 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 153.418.346,20
Dividende von EUR 0,85
je
dividendenberechtigte
Stückaktie
Gewinnvortrag = EUR 814.675,72
Bilanzgewinn = EUR 154.233.021,92
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172
Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der
Hauptversammlung die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern
sollte, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie
und daher entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen
wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2
AktG). Die Dividende soll am 6. Mai 2020 ausgezahlt
werden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art
auferlegt wurde.
6. *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group
Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services
GmbH*
Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft als
herrschendem Unternehmen und deren
hundertprozentiger Tochtergesellschaft GEA Internal
Services GmbH, Düsseldorf, als abhängigem
Unternehmen wurde am 2. März 2020 ein
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird
mit Eintragung in das Handelsregister der GEA
Internal Services GmbH wirksam. Zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die
Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft
erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der GEA
Internal Services GmbH hat dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group
Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services
GmbH vom 2. März 2020 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat
folgenden Wortlaut (im vorangestellten Rubrum des
Vertrags wird die GEA Group Aktiengesellschaft als
"herrschende Gesellschaft" und die
Tochtergesellschaft als "beherrschte Gesellschaft"
definiert):
"_§ 1 Beherrschung_
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
herrschenden Gesellschaft. Die herrschende
Gesellschaft ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der beherrschten
Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die
Geschäftsführung und die Vertretung der
beherrschten Gesellschaft weiterhin den
Geschäftsführern der beherrschten
Gesellschaft.
_§ 2 Gewinnabführung_
(1) _Die beherrschte Gesellschaft
verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn entsprechend allen
Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an
die herrschende Gesellschaft
abzuführen._
(2) _Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der herrschenden
Gesellschaft von der beherrschten
Gesellschaft aufzulösen und -
vorbehaltlich des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung -
als Gewinn abzuführen._
(3) _Die beherrschte Gesellschaft kann
mit Zustimmung der herrschenden
Gesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist._
(4) _Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Ende des
Geschäftsjahres der beherrschten
Gesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt
fällig._
_§ 3 Verlustübernahme_
_Die herrschende Gesellschaft verpflichtet
sich gegenüber der beherrschten
Gesellschaft zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._
_§ 4 Wirksamwerden und Dauer_
(1) Der Vertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister
der beherrschten Gesellschaft
wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich
§ 1 für die Zeit ab Eintragung
dieses Vertrages in das
Handelsregister der beherrschten
Gesellschaft und im Übrigen
rückwirkend ab dem Beginn des
Geschäftsjahrs der beherrschten
Gesellschaft, in dem dieser Vertrag
in das Handelsregister der
beherrschten Gesellschaft
eingetragen wird.
(2) Der Vertrag wird für eine
Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem Beginn seiner
Geltung nach Abs. 1 Satz 2, fest
abgeschlossen. Sofern diese fünf
Zeitjahre während eines laufenden
Geschäftsjahres der beherrschten
Gesellschaft enden, verlängert sich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: -2-
die Mindestvertragsdauer nach Satz 1
bis zum Ablauf dieses
Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt
sich danach auf unbestimmte Zeit
fort, sofern er nicht unter
Beachtung der vorstehenden
Mindestvertragsdauer mit einer Frist
von einem Monat schriftlich
gekündigt wird.
(3) Darüber hinaus kann der Vertrag bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes
ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist schriftlich
gekündigt werden. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere auch dann
vor, wenn die herrschende
Gesellschaft nicht mehr mit der
Mehrheit der Stimmrechte an der
beherrschten Gesellschaft beteiligt
ist, die herrschende Gesellschaft
die Anteile an der beherrschten
Gesellschaft veräußert oder
einbringt, die herrschende
Gesellschaft oder die beherrschte
Gesellschaft verschmolzen, gespalten
oder liquidiert wird oder an der
beherrschten Gesellschaft im Sinne
des § 307 AktG erstmals ein
außenstehender Gesellschafter
beteiligt wird.
_§ 5 Schlussbestimmungen_
Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen
dieses Vertrages unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden oder dieser
Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken
enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht berührt. Statt der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung in zulässiger
Weise am nächsten kommt. Statt der
lückenhaften Regelung soll eine Regelung
gelten, die von den Parteien im Hinblick
auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen
worden wäre, wenn sie die Regelungslücke
erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer
jeweils geltenden Fassung bzw.
gegebenenfalls die entsprechenden
Nachfolgeregelungen zu beachten."
Da die GEA Internal Services GmbH eine unmittelbare
hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group
Aktiengesellschaft ist, sieht der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich
gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur
Abfindung gemäß § 305 AktG vor. Aus dem
gleichen Grund war auch eine Prüfung des Vertrags
durch einen sachverständigen Prüfer nach § 293b
Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
_gea.com/hv_
die folgenden Unterlagen zugänglich:
- der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA
Internal Services GmbH für die letzten
drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden)
sowie
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
GEA Group Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der GEA Internal Services
GmbH nach § 293a AktG.
Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.
7. *Änderungen der Satzung*
Unter diesem Tagesordnungspunkt werden der
Hauptversammlung einzelne Satzungsänderungen
vorgeschlagen, die die Abhaltung der
Hauptversammlung sowie die Einberufung und
Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen betreffen.
a) *Änderung von § 17 der Satzung zur
Anpassung an das ARUG II*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
werden durch das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach
dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft ist - entsprechend den
Vorgaben der derzeit noch anwendbaren
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG - zur
Teilnahme an der Hauptversammlung ein in
Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem
3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches
Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neugefasst:
"(2) Die Aktionäre müssen außerdem
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ausreichend. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen."
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung
erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
Derzeit lautet § 17 Abs. 2 der Satzung wie
folgt:
"(2) Die Aktionäre müssen außerdem
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist
ein in Textform erstellter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut
ausreichend. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen."
b) *Ergänzung von § 17 der Satzung zur
Ermöglichung der Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der
elektronischen Kommunikation*
Nach dem Aktiengesetz besteht auch die
Möglichkeit, bei der Abhaltung der
Hauptversammlung Wege der elektronischen
Kommunikation zu nutzen. Hiervon hat die
Gesellschaft bislang keinen Gebrauch
gemacht. Um in dieser Hinsicht zukünftig
flexibler agieren zu können, soll im Zuge
der unter lit. a) vorgeschlagenen
Neufassung des § 17 der Satzung auch eine
entsprechende Ermächtigung in die Satzung
der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
§ 17 der Satzung wird um folgenden Absatz
3 ergänzt:
"(3) Der Vorstand kann vorsehen und
Bestimmungen zum Verfahren festlegen,
dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben."
c) *Änderung der Satzung im Hinblick auf
die Einberufung und Abhaltung von
Aufsichtsratssitzungen*
§ 13 der Satzung der Gesellschaft enthält
in den Absätzen 1 und 3 Vorgaben zur
Einberufung und Abhaltung der Sitzungen
des Aufsichtsrats. Diese überschneiden
sich teilweise mit den Bestimmungen in der
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und
müssen nicht notwendigerweise in der
Satzung enthalten sein. Um dem
Aufsichtsrat im Hinblick auf die Regelung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: -3-
der Einberufungsmodalitäten in der
Geschäftsordnung größere Flexibilität
einzuräumen, sollen beide Bestimmungen der
Satzung ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
§ 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 der Satzung
werden aufgehoben. Absatz 2 wird zu Absatz
1 und die Absätze 4 bis 7 werden zu
Absätzen 2 bis 5.
Derzeit lauten § 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 3
der Satzung wie folgt:
"(1) Aufsichtsratssitzungen werden von
dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer
Frist von zwei Wochen einberufen; die
Vorschrift des § 110 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt. In dringenden Fällen oder
mit Zustimmung aller
Aufsichtsratsmitglieder kann die
Einberufungsfrist abgekürzt werden. Mit
der Einladung sind die einzelnen Punkte
der Tagesordnung so genau anzugeben,
dass verhinderte
Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme
schriftlich oder in Textform abgeben
können."
"(3) Beschlüsse sollen nur zu solchen
Tagesordnungspunkten gefasst werden,
die entsprechend Abs. (1) in der
Einladung angekündigt worden sind. Ist
ein Tagesordnungspunkt nicht
entsprechend Abs. (1) angekündigt
worden, so darf darüber nur beschlossen
werden, wenn kein Mitglied
widerspricht. Abwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem
solchen Falle Gelegenheit zu geben,
binnen einer vom Vorsitzenden
festzusetzenden angemessenen Frist der
Beschlussfassung nachträglich zu
widersprechen; der Beschluss wird erst
wirksam, wenn keines der abwesenden
Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der
Frist widerspricht."
8. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der
Satzung*
Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 4 der
Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht knapp 25 %
des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Da diese Ermächtigung in
Kürze (noch vor der diesjährigen Hauptversammlung
der Gesellschaft) ausläuft, soll unter
Tagesordnungspunkt 8 ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden.
Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals
soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Zur Ausgabe von
Aktien gegen Sacheinlagen darf das neue Genehmigte
Kapital II nur in einem Umfang von bis zu maximal
10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals
ausgenutzt werden. Zudem ist eine Anrechnung von
Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals II*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.
April 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II) und dabei
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen
vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen,
auszuschließen.
Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die neuen Aktien
an Personen ausgegeben werden sollen, die
in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA
Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften stehen. Die neuen
Aktien können in diesem Fall auch über ein
Kreditinstitut oder ein anderes, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben
werden.
Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (_scrip
dividend_) auszuschließen, bei der
den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzulegen.
Schließlich wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge
auszugleichen und (ii) um den Gläubigern
der von der GEA Group Aktiengesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen
(ausgenommen die Ausgabe unter
Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden, sowie (ii) Aktien,
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Diese Anrechnungen
entfallen, und das ursprüngliche
Ermächtigungsvolumen steht wieder zur
Verfügung, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand neuerlich
zur Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
29. April 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR
130.000.000,00 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II) und dabei gemäß § 5
Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: -4-
Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen,
auszuschließen.
Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die neuen
Aktien an Personen ausgegeben werden
sollen, die in einem Arbeitsverhältnis
mit der GEA Group Aktiengesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften
stehen. Die neuen Aktien können in
diesem Fall auch über ein
Kreditinstitut oder ein anderes, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben
werden.
Des Weiteren ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (_scrip
dividend_) auszuschließen, bei der
den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien in die
Gesellschaft einzulegen.
Schließlich ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, (i) um
Spitzenbeträge auszugleichen und (ii)
um den Gläubigern der von der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen
(ausgenommen die Ausgabe unter
Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden, sowie (ii)
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Diese Anrechnungen entfallen,
und das ursprüngliche
Ermächtigungsvolumen steht wieder zur
Verfügung, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand neuerlich
zur Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital II sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen."
9. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der
Satzung*
Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 5 der
Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht knapp 10 % des
derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15.
April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da
diese Ermächtigung in Kürze (noch vor der
diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft)
ausläuft, soll unter Tagesordnungspunkt 9 ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital III kann - anders als das
Genehmigte Kapital II - nur gegen Bareinlagen
ausgenutzt werden und sieht die Möglichkeit des
sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Die
Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital III unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist schon kraft Gesetzes auf 10 % des
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auch hier ist
aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen
während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
III*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2025 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
52.000.000,00 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III) und dabei
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom
Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären
auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses
Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die
auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs.
1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze).
Die Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals III unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die Höchstgrenze
vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben
sind, die von der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals III unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und
(ii) um den Gläubigern der von der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe
unter Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer
dem Vorstand erteilter Ermächtigungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden, sowie (ii)
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: -5-
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Diese Anrechnungen entfallen, und
das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht
wieder zur Verfügung, sobald eine
nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand
neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien oder von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital III sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
29. April 2025 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR
52.000.000,00 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und
dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung
einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Im Rahmen
dieses Ausschlusses des Bezugsrechts
dürfen die auszugebenden Aktien
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
(Höchstgrenze). Die Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf
eigene Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals III unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die Höchstgrenze
vermindert sich ferner um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auszugeben sind, die von der
GEA Group Aktiengesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals III
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Des Weiteren ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, (i) um
Spitzenbeträge auszugleichen und (ii)
um den Gläubigern der von der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen
(ausgenommen die Ausgabe unter
Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden, sowie (ii)
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Diese Anrechnungen entfallen,
und das ursprüngliche
Ermächtigungsvolumen steht wieder zur
Verfügung, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand neuerlich
zur Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital III sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen."
10. *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von
bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung
des bestehenden bedingten Kapitals) und
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der
Satzung*
Auf der Grundlage des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu
Tagesordnungspunkt 8 ist der Vorstand derzeit
ermächtigt, bis zum 15. April 2020 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder
Optionsanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
51.903.633,82 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur
Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein
entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2015 in § 4 Abs. 6 der Satzung). Da die bestehende
Ermächtigung in Kürze (noch vor der diesjährigen
Hauptversammlung der Gesellschaft) ausläuft, soll
sie erneuert werden. Das Bedingte Kapital 2015 kann
aufgehoben werden, da von der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
kein Gebrauch gemacht wurde.
Die auf der Grundlage der nachfolgend
vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten
Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden können. Die vorgesehene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §
221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf
sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt. Auch hier ist
aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen
während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Begebung von Wandel-
oder Optionsanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente) mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum
29. April 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandel- oder Optionsanleihen,
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (zusammen
"Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
750.000.000,00 auszugeben und den
Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten für Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
52.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch eine Konzerngesellschaft der GEA
Group Aktiengesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben werden. Für diesen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien der GEA Group
Aktiengesellschaft zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der GEA Group
Aktiengesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA
Group Aktiengesellschaft entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Gläubigern von bereits zuvor
begebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
bei Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Werden
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf
diese Weise in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben,
darf der auf die zur Bedienung der
Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugebenden Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden.
Der Vorstand ist schließlich
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auszuschließen, soweit
sie gegen Sachleistung (insbesondere zum
Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen) ausgegeben
werden, sofern der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auszugeben sind, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen
(ausgenommen die Ausgabe unter
Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge), und zwar auch unter
Anrechnung von Aktien, die aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden. Diese
Anrechnungen entfallen, und das
ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht
wieder zur Verfügung, sobald eine
nachfolgende Hauptversammlung den
Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ermächtigt.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten ausgegeben werden, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestaltet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte sowie
Wandlungs- und Optionspflichten
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen
erhalten die Inhaber das unentziehbare
Recht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der GEA
Group Aktiengesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis vorsehen.
Entsprechendes gilt, wenn sich das
Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder
eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der GEA Group
Aktiengesellschaft berechtigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, ggf. gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt) oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
der mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht verbundenen
Schuldverschreibungen (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern der Schuldverschreibung ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall
kann die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen und
dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
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