DJ DGAP-HV: Renk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Renk Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Renk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 30.04.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-03-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RENK Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE 0007850000
WKN: 785000 Einladung zur 117. ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am 30. April 2020 in Augsburg
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie
hiermit ein zur *117. ordentlichen Hauptversammlung der
RENK Aktiengesellschaft*
*am Donnerstag, dem 30. April 2020, 10:00 Uhr*
im Kongress am Park Augsburg,
Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
*Tagesordnung*
und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 117.
ordentliche Hauptversammlung der RENK
Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 30. April 2020:
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der RENK Aktiengesellschaft sowie des
gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2019, des Lageberichts der RENK
Aktiengesellschaft und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2019 einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats und des Corporate Governance
Berichts zum Geschäftsjahr 2019*
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen enthalten auch den
Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a
Abs. 1 HGB und den Bericht nach § 289 Abs. 4
HGB. Die Unterlagen sind im Internet unter
www.renk-ag.com
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen erteilt. Zudem werden diese
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden. Zum
Tagesordnungspunkt 1 ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen am 6. März 2020
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns der RENK
Aktiengesellschaft*
Der festgestellte Jahresabschluss weist für
das Geschäftsjahr 2019 einen Bilanzgewinn von
EUR 33.697.820,20 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer EUR 2,20 je
Dividende an die Stückaktie;
Aktionäre von
bei 6.800.097 EUR 14.960.213,40
dividendenberechtig
ten Stückaktien =
* Vortrag auf neue EUR 18.737.606,80
Rechnung
Die zum Zeitpunkt des
Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der
Gesellschaft befindlichen 199.903 eigenen
Aktien sind gemäß § 71 b AktG nicht
dividendenberechtigt.
Die Dividende soll am Mittwoch, dem 6. Mai
2020, ausgezahlt werden.
3. *Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung von
§ 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung (Anpassung
an das Aktiengesetz in der Fassung des
Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetzes
II)*
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung sind zur
Teilnahme an der Hauptversammlung nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
angemeldet haben. Die Berechtigung zur
Ausübung des Stimmrechts haben die Aktionäre
darüber hinaus nachzuweisen (§ 15 Absatz 2
Satz 1 der Satzung). Hierzu ist gemäß §
15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung ein Nachweis
über den Anteilsbesitz durch das befugte
depotführende Institut ausreichend.
Die § 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung
zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes
(§123 Absatz 4 Aktiengesetz) wurde durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für
Hauptversammlungen, die nach dem 3. September
2020 einberufen werden, teilweise geändert.
Insbesondere verweist §123 Absatz 4
Aktiengesetz auf den neu eingeführten § 67c
Absatz 3 Aktiengesetz. Dies hat zur Folge,
dass der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts nicht mehr durch das
'depotführende Institut", sondern den
sogenannten 'Letztintermediär" zu erbringen
ist.
Vor diesem Hintergrund soll § 15 Absatz 2
Satz 2 der Satzung entsprechend angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
§ 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Die Vorlage eines Nachweises über den
Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3
Aktiengesetz ist ausreichend.'
Der Vorstand wird die beschlossene
Satzungsänderung erst ab dem 3. September
2020 zur Eintragung ins Handelsregister
anmelden.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist
ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren
vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungssauschuss
dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg,
und die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München für
das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen
und eine begründete Präferenz für die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, mitgeteilt.
Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
*Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in
7.000.000 Stückaktien, bei denen es sich um Stammaktien
handelt. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. 199.903 Stückaktien
werden von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung als eigene Aktien gehalten und sind deshalb
nicht stimmberechtigt. Hieraus stehen der Gesellschaft
keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 6.800.097 Stück.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15
der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis
spätestens zum Ablauf des 23. April 2020 (24:00 Uhr
MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom
depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den
Beginn des 9. April 2020 (0:00 Uhr MESZ)
(Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des
Stimmrechts erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich -
neben der Notwendigkeit zur Anmeldung -
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Dies
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, weder an der
Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in
der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft
gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der
Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und
müssen der Gesellschaft zugegangen sein. Wie die
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March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum Ablauf des 23. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): RENK Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: + 49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über das depotführende Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an das depotführende Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. *Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt: E-Mail: Hauptversammlung@renk.biz Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorstehende E-Mail-Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden und müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter nachfolgender Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): RENK Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: + 49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.renk-ag.com zugänglich. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 30. März 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind. Bei Berechnung dieser Frist sind § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) aus. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): RENK Aktiengesellschaft Vorstand Gögginger Str. 73 86159 Augsburg Telefax: +49 (0)821 5700 552 E-Mail: Hauptversammlung@renk.biz Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.renk-ag.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG* Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur
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