DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.05.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
*HINWEIS*
Aufgrund der Einschränkungen des öffentlichen
Lebens zur Verhinderung der Ausbreitung des
Coronavirus (Covid-19) kann nach derzeitiger
Rechtslage die Hauptversammlung möglicherweise
nicht stattfinden. Dies kann sich jedoch ändern,
deshalb wird die Hauptversammlung zum 13. Mai
2020 einberufen. Bitte prüfen Sie
regelmäßig die Webseite unserer
Gesellschaft im Hinblick auf mögliche
Änderungen, insbesondere Verschiebung oder
Absage des Hauptversammlungstermins.
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Dortmund Einladung
zur 21. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 21. ordentliche Hauptversammlung findet am
Mittwoch, den 13. Mai 2020, um 10:00 Uhr bei der Elmos
Semiconductor AG, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227
Dortmund, statt.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts des
Vorstands für die Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß
§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG a.F. zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1
bzw. § 315a Abs. 1 HGB a.F.) sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in
der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der
Aktionäre zugänglich gemacht. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 201.957.971,28 Euro einen Betrag
in Höhe von 10.209.947,28 Euro zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,52 Euro je Aktie zu verwenden
und den Restbetrag in Höhe von 191.748.024,00 Euro
auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
(468.999 Stück), die nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,52
Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Zwischenberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein
Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum
a) Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Zwischenberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2020
zu bestellen.
6. *Umwandlung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(* _Societas Europaea_ *, SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3
Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur
Bestellung des Abschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der künftigen Elmos Semiconductor SE
(§ 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 5. März 2020 (Urkunde des
Notars Dr. Thorsten Mätzig mit Amtssitz in
Dortmund, Urkundenrolle-Nr. 262/2020) über die
Umwandlung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(_Societas Europaea_, SE) wird zugestimmt; die dem
Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
Elmos Semiconductor SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der Elmos
Semiconductor SE sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
7. *Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der SE*
Die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft enden
mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6
vorgesehenen Umwandlung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE), d.h.
mit Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft.
Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE wird
sich aus sechs Mitgliedern zusammensetzen; vier der
Mitglieder sind durch die Anteilseigner und zwei
als Vertreter der Arbeitnehmer zu bestellen (Art.
40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21
Abs. 3 SEBG, Vereinbarung über die Beteiligung der
Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE zwischen
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft vom 30. September
2019 (Beteiligungsvereinbarung) und § 7 Abs. 1 der
Satzung der Elmos Semiconductor SE).
Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Elmos
Semiconductor SE endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE
beschließt, spätestens aber nach drei Jahren
(§ 7 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Elmos
Semiconductor SE, § 30 Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 9
Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO,
Beteiligungsvereinbarung).
Die beiden Arbeitnehmervertreter im ersten
Aufsichtsrat wurden bereits durch die
Beteiligungsvereinbarung bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter
lit. a) bis d) genannten Personen als Vertreter der
Anteilseigner zu Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für eine
Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu
wählen, die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE
entscheidet, längstens jedoch für drei Jahre:
a) *Dr. Klaus Weyer*, Diplom-Physiker,
Management Consultant, wohnhaft in
Penzberg,
b) *Prof. Dr. Günter Zimmer*,
Diplom-Physiker, Universitätsprofessor
i.R., wohnhaft in Duisburg,
c) *Dr. Gottfried H. Dutiné*,
Diplom-Ingenieur, selbstständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Kleve,
und
d) *Dr. Klaus Egger*, Diplom-Ingenieur,
selbstständiger Unternehmensberater,
wohnhaft in Steyr-Gleink,
Österreich.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Grundsätze.
Sie streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Dr.
Klaus Weyer und Prof. Dr. Günter Zimmer aufgrund
ihrer jeweils wesentlichen Beteiligung an der
Gesellschaft in einer persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, die nach
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017
(DCGK) offengelegt werden sollen. Nähere Angaben zu
den Beteiligungen von Dr. Klaus Weyer (Weyer
Beteiligungsgesellschaft mbH) und Prof. Dr. Günter
Zimmer (ZOE-VVG GmbH) sind nachzulesen im
Geschäftsbericht 2019 auf Seite 47.
Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen sind
bereits Vorsitzender, stellvertretender
Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und stehen
daher in einer geschäftlichen Beziehung zur
Gesellschaft und ihrem Organ Aufsichtsrat.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -2-
Abgesehen davon bestehen nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats weitere maßgebliche persönliche
oder geschäftliche Beziehungen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär der Gesellschaft andererseits nicht.
Dr. Klaus Egger erfüllt die Anforderungen des § 100
Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Wenn die
Hauptversammlung dem Wahlvorschlag folgt, sind nach
der Überzeugung des Aufsichtsrats die
Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in
ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz
2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle
vorgeschlagene Kandidaten über den für das Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats erforderlichen
Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten haben
bestätigt, über die notwendige Zeit zu verfügen
(Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK 2017).
Es ist beabsichtigt, entsprechend Ziffer 5.4.3 Satz
1 DCGK 2017 die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK 2017 wird
darauf hingewiesen, dass Dr. Klaus Weyer als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020, Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals ist bis zum 10. Mai 2021 befristet (§ 3
Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft). Unter Tagesordnungspunkt 6
dieser Hauptversammlung schlagen Aufsichtsrat und
Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE (_Societas Europaea_) vor. Im
Rahmen dieser Maßnahme soll zugleich unter
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2016 (Genehmigtes Kapital 2016) das genehmigte
Kapital erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016
Die in der Hauptversammlung am 11. Mai
2016 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft
(Genehmigtes Kapital 2016) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 3 Abs. 4
der Satzung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft wird aufgehoben.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 10.051.756,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht
zu gewähren. Die Aktien können von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien zu einem Preis
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese 10%-Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. die
Gewinnschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den
Gläubigern der von der Elmos
Semiconductor SE oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen
(einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustünde;
- im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur
Ausgabe an Mitarbeiter und
Führungskräfte der Elmos Semiconductor
SE, Mitarbeiter verbundener
Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage zum Bezug
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen;
- für Spitzenbeträge.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10%
des derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Ferner sind auf diese Grenze diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Gewinnschuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Satzungsänderungen
§ 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE
wird um folgenden Absatz 5 wie folgt
ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 10.051.756,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht
zu gewähren. Die Aktien können von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien zu einem Preis
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese 10%-Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -3-
Gewinnschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den
Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustünde;
- im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur
Ausgabe an Mitarbeiter und
Führungskräfte der Gesellschaft,
Mitarbeiter verbundener Unternehmen
sowie freie Mitarbeiter;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage zum Bezug
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen;
- für Spitzenbeträge.
Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10%
des derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Ferner sind auf diese Grenze diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Gewinnschuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
d) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, das
Genehmigte Kapital 2020 mit der
Maßgabe zum Handelsregister
anzumelden, dass dies im Handelsregister
erst eingetragen werden soll, nachdem die
Eintragung der formwechselnden Umwandlung
der Gesellschaft in die Rechtsform der SE
im Handelsregister erfolgt ist.
9. *Beschlussfassung über die Schaffung einer
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2020) und entsprechende Satzungsänderungen*
Die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-/Options- und
Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines
bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2015/II, § 3
Abs. 7 der Satzung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft) ist bis zum 7. Mai 2020
befristet. Der Vorstand soll daher erneut und unter
Berücksichtigung des Vorschlags der Umwandlung der
Gesellschaft in die Rechtsform einer SE (siehe
Tagesordnungspunkt 6) zur Ausgabe von
Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen,
auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, für die
Dauer von fünf Jahren, also bis zum 12. Mai 2025,
ermächtigt sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2020) beschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten,
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
_Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.
Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (zusammen
Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag
von bis zu 400.000.000,00 Euro mit
Wandlungsrecht oder mit auf den Inhaber
oder auf den Namen lautenden
Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten
auf insgesamt bis zu 10.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Elmos
Semiconductor SE mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis
zu 10.000.000,00 Euro zu begeben.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch eine
Konzerngesellschaft der Elmos
Semiconductor SE im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten für auf den Inhaber
lautende Aktien der Elmos Semiconductor SE
zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte können mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können
mit einer festen oder mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden. Ferner
kann die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder
teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen
bzw. -leistungen, insbesondere die
Beteiligung an anderen Unternehmen,
begeben werden. Dies umfasst
gegebenenfalls auch die indirekte Ausgabe
von Schuldverschreibungen unter
Einschaltung einer Bank.
_Options- und/oder Wandlungsrechte_
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien
der Elmos Semiconductor SE berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können von
den jeweiligen Schuldverschreibungen
abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Sachleistung, insbesondere
Übertragung von Schuldverschreibungen
(Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Options-
bzw.
Optionsschuldverschreibungsbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen das Recht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in
Aktien der Elmos Semiconductor SE zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags bzw.
eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Elmos Semiconductor SE.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Wandelschuldverschreibung bzw. bei
Inzahlungnahme einer
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw.
einem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
entsprechen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Die jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien der Elmos
Semiconductor SE vorsehen (in beliebiger
Kombination), und zwar zu beliebigen
Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende
der Laufzeit.
_Bezugsrecht_
Die Schuldverschreibungen sind den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -4-
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; dabei können sie auch an
Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung ausgegeben werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Elmos
Semiconductor SE im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Elmos Semiconductor
SE entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor begebenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung
begeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze werden angerechnet
- Aktien, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, sowie
- Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung
erworben und gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, sofern
die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben
werden.
Darüber hinaus darf die Summe der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf
diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien,
die unter dieser Ermächtigung unter mit
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
sowie solche Aktien, die unter genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
_Options- bzw. Wandlungspreis_
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 60% des
Kurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der ungewichtete
durchschnittliche Schlusskurs der Aktien
der Elmos Semiconductor SE im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn
Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main
vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines Angebots
zur Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich.
Im Fall von
Schuldverschreibungen/Optionsscheinen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht (bzw.
einem Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien) kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder den ungewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
der Elmos Semiconductor SE im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn
Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. des Tages der
Wandlungs-/Optionspflicht entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (60%) liegt.
Darüber hinaus kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1
AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflicht nach näherer
Bestimmung der Schuldverschreibung bzw.
Optionsbedingungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon
durch Gesetz geregelt ist.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG
bleiben in jedem Fall unberührt.
_Sonstige Regelungen_
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden
Konzerngesellschaft festzulegen. Die
Bedingungen können dabei insbesondere auch
regeln,
- ob anstelle einer Bedienung aus
bedingtem Kapital die Bedienung aus
einem genehmigten Kapital, die
Lieferung eigener Aktien, die Zahlung
des Gegenwerts auch teilweise in Geld
oder die Lieferung auch teilweise
anderer börsennotierter Wertpapiere
(oder einer Kombination dieser
Maßnahmen) vorgesehen werden
kann,
- ob der Wandlungs-/Optionspreis oder
das Wandlungsverhältnis bei Begebung
der Schuldverschreibungen festzulegen
oder anhand künftiger Börsenkurse
innerhalb festzulegender Bandbreiten
zu ermitteln ist,
- ob und wie auf ein volles
Wandlungs-/Optionsverhältnis gerundet
wird,
- ob eine in bar zu leistende Zuzahlung
oder ein Barausgleich bei Spitzen
festgesetzt wird,
- wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw.
der Erfüllung von Optionspflichten
oder Andienungsrechten Einzelheiten
der Ausübung, der Erfüllung von
Pflichten oder Rechten, der Fristen
und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen
sind.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu
10.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis
zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) jeweils
mit
Options-/Wandlungsrechten/Wandlungspflicht
en, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 12. Mai 2025 von der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem
nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch
Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands von der
Elmos Semiconductor SE oder durch eine
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -5-
Sinne von § 18 AktG bis zum 12. Mai 2025
begeben werden, von ihrem
Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen,
ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen
oder Andienungen von Aktien erfolgen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil; abweichend hiervon kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderungen
§ 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE
wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu
10.000.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu
Stück 10.000.000 auf den Inhaber lautende
Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch die
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 von der
Elmos Semiconductor SE oder durch eine
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG bis zum 12. Mai 2025
begeben werden, von ihrem
Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen,
ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen
oder Andienungen von Aktien erfolgen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden
Wandlungs-/Optionspreisen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil; abweichend hiervon kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Satzung der Elmos Semiconductor SE
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2020 anzupassen.
Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung
von Wandlungspflichten.
e) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, das Bedingte
Kapital 2020 mit der Maßgabe zum
Handelsregister anzumelden, dass dies im
Handelsregister erst eingetragen werden
soll, nachdem die Eintragung der
formwechselnden Umwandlung der
Gesellschaft in die Rechtsform der SE im
Handelsregister erfolgt ist.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung*
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Aufsichtsrat
und Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE (_Societas Europaea_) vor. Im
Rahmen dieser Maßnahme soll zugleich unter
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneut
beschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch nach
Wirksamwerden der formwechselnden
Umwandlung der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE bis zum 12. Mai 2025
eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt
10% des Grundkapitals zu erwerben.
Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien kann ganz oder
in mehreren Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im
Rahmen der vorgenannten Beschränkung
ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder durch einen Ankauf von
einzelnen Aktionären aufgrund
individueller Vereinbarung; jedoch nicht
von der Weyer Beteiligungsgesellschaft
mbH, der ZOE-VVG GmbH, der Jumakos
Beteiligungsgesellschaft mbH sowie
sonstigen Personen, die nach Art. 19 der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über Marktmissbrauch
(Marktmissbrauchsverordnung, und etwaiger
Nachfolgevorschriften) ohne
Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19
Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und
etwaiger Nachfolgevorschriften)
meldepflichtig sind.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs am Erwerbstag im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) in
Frankfurt am Main um nicht mehr als
10% überschreiten und um nicht mehr
als 20% unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) -
vorbehaltlich einer Anpassung während
der Angebotsfrist - den ungewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
drei Börsenhandelstage in Frankfurt am
Main vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebotes um nicht
mehr als 20% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
öffentlichen Ankündigung nicht
unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann der
Kaufpreis angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den ungewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
drei Börsenhandelstage in Frankfurt am
Main vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär
der Gesellschaft kann vorgesehen
werden.
- Erfolgt der Erwerb von einzelnen
Aktionären aufgrund einer
individuellen Vereinbarung, darf der
Preis dieser Aktien den ungewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsenhandelstagen in Frankfurt am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
Main vor Abschluss des betreffenden
Erwerbs, um nicht mehr als 5% unter-
bzw. überschreiten. Den übrigen
Aktionären steht - in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
- kein Andienungsrecht zu.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder einer
vorangegangenen Ermächtigung erworben
werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden
Zwecken zu verwenden:
aa) Sie können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats an
Dritte gegen Barzahlung
veräußert werden, soweit die
Veräußerung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, und die
Anzahl der veräußerten Aktien
10% des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Verwendung der Aktien nicht
übersteigt. Auf diese 10%-Grenze
sind Aktien, Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten sowie
vergleichbare Instrumente
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden.
bb) Sie können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sachleistung veräußert werden,
insbesondere um sie Dritten beim
Zusammenschluss mit Unternehmen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern
anzubieten.
cc) Sie können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Bedienung von Wandel- oder
Optionsanleihen oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser
Instrumente) jeweils mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten verwendet werden,
die von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG zukünftig
ausgegeben werden.
dd) Sie können durch den Vorstand bzw.
soweit es den Vorstand betrifft
durch den Aufsichtsrat im
Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen bzw.
gegebenenfalls auch nicht im
Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen
verwendet und an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder
der Gesellschaft und von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können den
vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden.
ee) Sie können durch den Aufsichtsrat
den Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft unter Wahrung des
Gebots der Angemessenheit der
Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als
aktienbasierter
Vergütungsbestandteil zugesagt und
übertragen werden. Die Einzelheiten
der aktienbasierten Vergütung für
die Vorstandsmitglieder werden vom
Aufsichtsrat im Rahmen der jeweils
geltenden individuellen Verträge
festgelegt.
ff) Sie können an Mitglieder des
Aufsichtsrats als Teil ihrer
Vergütung übertragen werden.
gg) Sie können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand ermächtigt, die Zahl der
Stückaktien in der Satzung
anzupassen.
e) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien der Gesellschaft wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in lit. d)
aa) bis ff) verwendet werden.
f) Die auf der Grundlage des Beschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai
2018 bestehende und bis zum 15. Mai 2023
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.
*ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR UMWANDLUNG DER ELMOS
SEMICONDUCTOR AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE EUROPÄISCHE
GESELLSCHAFT (* _SOCIETAS EUROPAEA_ *, SE)*
Der Umwandlungsplan und die Satzung der Elmos
Semiconductor SE haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Dortmund,
in die Rechtsform der _Societas Europaea_ (SE)
*Präambel*
Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft (*Elmos
Semiconductor AG *oder *Gesellschaft*) ist eine
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und
Hauptverwaltung in Dortmund, Deutschland. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 13698
eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet
Heinrich-Hertz-Str. 1, 44227 Dortmund, Deutschland.
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung,
Herstellung und der Vertrieb von mikro-elektronischen
Bauelementen und Systemteilen sowie von
funktionsverwandten technologischen Einheiten. Die von der
Gesellschaft hergestellten Halbleiter werden vornehmlich
im Auto eingesetzt.
Das Grundkapital der Elmos Semiconductor AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 20.103.513,00 und ist eingeteilt in
ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige
Betrag je Aktie am Grundkapital der Elmos Semiconductor AG
beträgt EUR 1,00. Gemäß § 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung
der Elmos Semiconductor AG lauten die Aktien auf den
Inhaber. Die Elmos Semiconductor AG soll gemäß Art. 2
Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (*SE-VO*) in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, *SE*)
umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber
hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
vom 22. Dezember 2004 (*SEAG*) sowie das Gesetz über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen
Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (*SEBG*) zur Anwendung.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung
in Deutschland beibehalten.
Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft
dient der Positionierung der Gesellschaft als
internationale und europäische Gesellschaft. Zudem stärkt
dies die Wahrnehmung durch Kunden, Lieferanten und weitere
Interessengruppen als moderne, zukunftsorientierte und
sich weiter entwickelnde Gesellschaft.
Der Vorstand der Elmos Semiconductor AG stellt daher den
folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1 Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
in die Elmos Semiconductor SE
1.1 Die Elmos Semiconductor AG wird gemäß Art. 2 Abs.
4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE
umgewandelt.
1.2 Die Elmos Semiconductor AG hat seit mehreren Jahren
eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaats der Europäischen Union (*EU*) unterliegt,
sodass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Elmos
Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE gemäß
Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die Elmos Services B.V.
mit Sitz in Nijmegen, Niederlande, eingetragen im
Handelsregister unter der Nummer 12037305, ist seit ihrer
Errichtung im Jahr 1997 eine unmittelbare und 100 %ige
Tochtergesellschaft der Elmos Semiconductor AG.
1.3 Die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE
hat weder die Auflösung der Elmos Semiconductor AG zur
Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person.
Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der
Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft
besteht in der Rechtsform der Elmos Semiconductor SE
weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft
besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des
Rechtsträgers unverändert fort.
1.4 Die Elmos Semiconductor SE wird - wie die Elmos
Semiconductor AG - über eine dualistische
Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand
(Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)
