DGAP Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen: Godewind
Immobilien AG / Veröffentlichung gemäß § 111c AktG
Godewind Immobilien AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung
2020-03-24 / 12:25
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen
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*Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen
nach § 111c AktG
Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main*
Der Aufsichtsrat der Godewind Immobilien AG hat am Freitag, 20. März 2020,
der Verhandlung und dem heute erfolgten Abschluss eines Anteilskaufvertrags
über 3.775 Geschäftsanteile an der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH
(entspricht ca. 15,1 % des in 25.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1,00
eingeteilten Grundkapitals der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH) sowie
15,1% der von der Godewind Immobilien AG an die Godewind
Beteiligungsgesellschaft mbH und mit dieser verbundenen Unternehmen
ausgereichten Gesellschafterdarlehen für einen Anteilskaufpreis von ca. EUR
37,8 Mio. für die Geschäftsanteile und einem vorläufigen Kaufpreis von ca.
EUR 44,9 Mio. für die Gesellschafterdarlehen an die Covivio Immobilien GmbH,
ein der Covivio X-Tend AG und Godewind Immobilien AG im Sinne des § 111a
AktG nahestehendes Unternehmen, zugestimmt. Die Covivio X-Tend AG hält nach
Kenntnis der Godewind Immobilien AG derzeit rund 44,12 % der Aktien der
Godewind Immobilien AG.
Ausgangspunkt für die Herleitung des Kaufpreises für die Geschäftsanteile
der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH ist der Konzernabschluss der
Godewind Immobilien AG zum 31. Dezember 2019 nach IFRS und die hierbei
zugrunde liegende Konzernsummenbilanz aller Tochtergesellschaften nach IFRS.
Aus der Konzernsummenbilanz nach IFRS der Tochtergesellschaften wurde ein
vereinfachter Teilkonzernabschluss der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH
erstellt. Dabei wurden die bisherigen Beteiligungsbuchwerte ersetzt durch
das neubewertete Eigenkapital der jeweiligen Tochtergesellschaft. Hierfür
wurden für die unmittelbar oder mittelbar von der Godewind
Beteiligungsgesellschaft mbH gehaltenen Immobilien Kaufpreise verhandelt,
die über den im IFRS Ansatz zum 31. Dezember 2019 lagen sowie gewisse
Anpassungen bei den latenten Steuern vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat
haben den so ermittelten Kaufpreis durch eine von BBWP GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten Bewertung nach IDW S1 validiert.
Der hierdurch ermittelte anteilige (15,1% der Geschäftsanteile)
Unternehmenswert beträgt EUR 30,9 Mio. und liegt damit unter dem mit der
Covivio Immobilien GmbH verhandelten Kaufpreis für die 15,1 % der
Geschäftsanteile an der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH.
Der Kaufpreis für die Gesellschafterdarlehen entspricht dem Nominalwert
zzgl. aufgelaufener Zinsen im Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrags und
wurde im Zeitpunkt des Vertragsschlusses zunächst auf vorläufiger Basis (31.
Dezember 2019) bestimmt. Der finale Kaufpreis wird berechnet, sobald das
erste Quartal bei der Godewind Beteiligungsgesellschaft mbH gebucht ist;
eine etwaige Differenz wird ausgeglichen.
Hintergrund des Verkaufs ist das Übernahmeangebot der Covivio X-Tend
AG. Die Veräußerung von 15,1 % der Geschäftsanteile an der Godewind
Beteiligungsgesellschaft mbH soll sicherstellen, dass es durch den Vollzug
des Übernahmeangebots nicht zu negativen steuerlichen Folgen für die
Godewind Immobilien AG und deren verbundene Unternehmen kommt bzw. dass
diese negativen Folgen reduziert werden.
Frankfurt am Main, im März 2020
2020-03-24 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Godewind Immobilien AG
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
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1005001 2020-03-24
(END) Dow Jones Newswires
March 24, 2020 07:25 ET (11:25 GMT)
