DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Rheinmetall Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf,
die am Dienstag, dem 5. Mai 2020, 10.00 Uhr, im MARITIM Hotel Berlin,
Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
Hinweise zu möglichen Auswirkungen zur aktuellen Coronavirus SARS-CoV-2-Situation
finden Sie nachstehend unter 'Aktuelle Hinweise'.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem
Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz
1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2019*
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
_www.rheinmetall.com/hauptversammlung_
zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 17. März 2020 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG
des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 105.000.000,00 EUR wie folgt zu
verwenden:
- Ausschüttung einer = 103.399.780,80 EUR
Dividende von 2,40
EUR je
dividendenberechtigte
r Stückaktie
- Einstellung in die = 1.600.219,20 EUR
anderen
Gewinnrücklagen
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur
Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 2,40 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren
vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, Zweigniederlassung Düsseldorf und die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde,
die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz konnte die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.
Die Hauptversammlung der Rheinmetall AG hat einen solchen Beschluss zuletzt
am 10. Mai 2011 gefasst.
Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember
2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 Aktiengesetz
gestrichen und ein neuer § 120a Aktiengesetz eingeführt. Die Änderungen
des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Regelung des § 120 a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier
Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließt.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der Rheinmetall AG noch nicht
zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher
Beschluss bereits jetzt gefasst werden, zumal der Aufsichtsrat am 5. Dezember
2019 Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschlossen hat.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Personalausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat
mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder zu billigen.
(A) *Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
Rheinmetall AG*
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG
ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu
vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden
Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg
des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das
Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und
internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen
und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.
Das Vergütungssystem der Rheinmetall AG sieht zum einen eine
Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum
anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable
Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen
Short Term Incentive (kurz STI) und dem mehrjährigen Long Term
Incentive (kurz LTI).
Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die
Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff.
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate
bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird
diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei
Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen
handelt oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen
Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr
verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche
Anrechnung der Aufsichtsrat.
(B) *Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder*
Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied
entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller
Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter
Berücksichtigung des Modifier und der festgelegten Caps ergibt. Die
Maximalvergütung ist wie folgt definiert:
* Grundvergütung und
* STI bis zum 2,5-fachen des Zielwertes
sowie +/- 20 % durch Modifier (vgl.
unter D 2.1) und
* LTI bis zu einem durchschnittlichen
bereinigten EBT-Wert der vergangenen
drei Geschäftsjahre in Höhe von 750
MioEUR, der mit einem für jedes
Vorstandsmitglied persönlichen Faktor
multipliziert wird und bis zur Grenze
des 75. Perzentils einer relativen
Betrachtung des Total Shareholder
Return (TSR) der Rheinmetall AG im
Verhältnis zum TSR des MDAX (vgl.
unter D 2.2)
Maximalvergütung Mitglieder des Vorstands EUR
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March 25, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
