DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Godewind Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-03-30 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HINWEIS *Nach derzeitigem Stand ist nicht sicher vorhersehbar, wie sich die Einschränkungen des öffentlichen Lebens zur Verhinderung der Ausbreitung des Coronavirus (Covid-19) bis zu dem Tag der Hauptversammlung (7. Mai 2020) entwickeln. Bitte prüfen Sie daher regelmäßig die Internetseite unserer Gesellschaft im Hinblick auf mögliche Änderungen.* Godewind Immobilien AG Frankfurt am Main WKN A2G8XX / A28 873 ISIN DE000A2G8 XX 3 / DE000A288730 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Donnerstag, den 7. Mai 2020 um 11 Uhr (MESZ)* im *SAALBAU Gallus, Frankenallee 111, 60326 Frankfurt am Main* stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* eingeladen. Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Godewind Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zugänglich. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung gemäß § 173 AktG bedarf. Tagesordnungspunkt 2 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. Tagesordnungspunkt 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Tagesordnungspunkt 4 *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer unterjähriger Finanzberichte* Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2020 sowie weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. Da sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss. Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben, die durch die EU-Abschlussprüferverordnung im Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind, selbst übernommen. Der Aufsichtsrat hat zwei Prüfungsgesellschaften, nämlich die als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, für das Prüfungsmandat erwogen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Hamburg, entwickelt. Dafür war ausschlaggebend, dass die vorgeschlagene Gesellschaft von ihrem Profil her sehr gut zur neuen Aktionärsstruktur der Godewind Immobilien AG passt. Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 noch vorgesehene Erklärung der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Tagesordnungspunkt 5 *Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern* Bis auf Herrn Karl Ehlerding, der die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, erfüllt, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats, nämlich die Herren Dr. Bertrand Malmendier und Dr. Roland Folz, ihr Amt jeweils mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Das Ersatzmitglied John Frederik Ehlerding hat sein Amt ebenfalls zu dem vorgenannten Zeitpunkt niedergelegt. Es soll daher die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der zwei ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Dr. Uwe Becker, Syndikusrechtsanwalt bei der Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Gladbeck, und b) Herrn Rainer Langenhorst, Diplom-Ingenieur und Geschäftsführer der Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Dorsten, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: a) Herr Dr. Uwe Becker ist Mitglied in folgendem anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. b) Herr Rainer Langenhorst ist Mitglied in folgendem anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019: Die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Herren üben diverse Management-Funktionen in den Gesellschaften der Covivio-Gruppe aus und stehen damit in engen geschäftlichen Beziehungen zur Covivio X-Tend AG, dem Großaktionär der Gesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Godewind Immobilien AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine weiteren maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen passen die vorgeschlagenen Kandidaten gut in das vom Aufsichtsrat entwickelte Kompetenzprofil, und auch im Übrigen trägt der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die beiden Kandidaten den für die Tätigkeit erforderlichen Zeitaufwand erbringen können. Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufsichtsrat Herrn Dr. Uwe Becker als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vor.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der beiden neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sowie ihre Lebensläufe sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
Tagesordnungspunkt 6
*Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der Satzung
(Vergütung des Aufsichtsrats)*
Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot
für sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Covivio
X-Tend AG hat sich der Vorstand der Gesellschaft dazu
verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen einen Antrag auf
Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft
zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des Regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_) zu
stellen.
Im Hinblick auf die damit einhergehende reduzierte
Komplexität der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder soll
deren Vergütung in Zukunft flexibilisiert werden und ab dem
Zeitpunkt der Eintragung der hierzu erforderlichen
Neufassung von § 11 der Satzung der Gesellschaft entfallen,
wenn nicht künftig ein abweichender
Hauptversammlungsbeschluss gefasst wird. Der Anspruch auf
die Erstattung der Auslagen und der Kosten einer
D&O-Versicherung soll erhalten bleiben. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats haben sich mit dieser Maßnahme
ausdrücklich einverstanden erklärt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 11 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 11
Vergütung, Auslagen und Versicherung
(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre
Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden, die
von der Hauptversammlung zu bewilligen ist.
(2) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des
Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft
Versicherungsschutz, insbesondere in Form
einer Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zur Absicherung der
gesetzlichen Haftpflicht aus ihrer
Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.
(3) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die
ihm bei Wahrnehmung seines Amts entstandenen
Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats einen
eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht ausüben.
(4) Die vorstehenden Regelungen der Absätze 1 -
3 gelten auch für die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 ab dem Datum der
Eintragung der Neufassung von § 11 der
Satzung.
(5) Die Ansprüche auf Vergütung gem. § 11 Abs. 1
der Satzung in der Fassung vom 12. August
2019 bleiben für das Geschäftsjahr 2019 und
pro rata temporis für den Zeitraum zwischen
dem Beginn des Geschäftsjahres 2020 und der
Eintragung der von der Hauptversammlung am
7. Mai 2020 beschlossenen Neufassung von §
11 der Satzung in das Handelsregister
unberührt.'
Tagesordnungspunkt 7
*Beschlussfassung über die Änderung der Firma der
Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1 Abs. 1
der Satzung*
Die Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft
sollen nun auch bereits im Firmennamen der Gesellschaft zum
Ausdruck kommen. Die neue Firma soll lauten: Covivio Office
AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Firma der Gesellschaft lautet künftig
'Covivio Office AG'.
b) § 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
' (1) Die Gesellschaft führt die Firma
Covivio Office AG.'
Tagesordnungspunkt 8
*Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2019
unter Tagesordnungspunkt 6 wurde die Gesellschaft
ermächtigt, bis zum 5. August 2024 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist in dem
Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 13. Februar 2020 durch ein
Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft, das zum Erwerb von
361.691 Aktien geführt hat, teilweise ausgenutzt worden.
Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das
Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet.
Um der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zum
Aktienrückkauf auch nach einem Widerruf der Börsennotierung
der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt
in größtmöglichem Umfang zu eröffnen, soll der
Hauptversammlung unter Aufhebung der bestehenden, von der
Hauptversammlung am 6. August 2019 erteilten Ermächtigung,
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 6. August 2019
unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch
unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung, wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen
Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6.
November 2021 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2
Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) Die Godewind Immobilien AG kann eigene Aktien
wie folgt erwerben:
(1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem
Regulierten Markt zugelassen sind, kann
der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots erfolgen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von
EUR 6,40 je Aktie nicht
überschreiten und den
durchschnittlichen Schlusskurs
einer Aktie im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um mehr
als 20 % nicht unterschreiten. Die
nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien
mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von
EUR 6,40 je Aktie nicht
überschreiten und den Durchschnitt
der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots um nicht mehr als 20%
unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an
die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten bzw. angebotenen Aktien der
Gesellschaft das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
