DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Godewind Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-03-30 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HINWEIS *Nach derzeitigem Stand ist nicht sicher vorhersehbar, wie sich die Einschränkungen des öffentlichen Lebens zur Verhinderung der Ausbreitung des Coronavirus (Covid-19) bis zu dem Tag der Hauptversammlung (7. Mai 2020) entwickeln. Bitte prüfen Sie daher regelmäßig die Internetseite unserer Gesellschaft im Hinblick auf mögliche Änderungen.* Godewind Immobilien AG Frankfurt am Main WKN A2G8XX / A28 873 ISIN DE000A2G8 XX 3 / DE000A288730 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Donnerstag, den 7. Mai 2020 um 11 Uhr (MESZ)* im *SAALBAU Gallus, Frankenallee 111, 60326 Frankfurt am Main* stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* eingeladen. Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Godewind Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zugänglich. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung gemäß § 173 AktG bedarf. Tagesordnungspunkt 2 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. Tagesordnungspunkt 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Tagesordnungspunkt 4 *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer unterjähriger Finanzberichte* Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2020 sowie weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. Da sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss. Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben, die durch die EU-Abschlussprüferverordnung im Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind, selbst übernommen. Der Aufsichtsrat hat zwei Prüfungsgesellschaften, nämlich die als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, für das Prüfungsmandat erwogen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Hamburg, entwickelt. Dafür war ausschlaggebend, dass die vorgeschlagene Gesellschaft von ihrem Profil her sehr gut zur neuen Aktionärsstruktur der Godewind Immobilien AG passt. Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 noch vorgesehene Erklärung der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Tagesordnungspunkt 5 *Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern* Bis auf Herrn Karl Ehlerding, der die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, erfüllt, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats, nämlich die Herren Dr. Bertrand Malmendier und Dr. Roland Folz, ihr Amt jeweils mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Das Ersatzmitglied John Frederik Ehlerding hat sein Amt ebenfalls zu dem vorgenannten Zeitpunkt niedergelegt. Es soll daher die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der zwei ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Dr. Uwe Becker, Syndikusrechtsanwalt bei der Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Gladbeck, und b) Herrn Rainer Langenhorst, Diplom-Ingenieur und Geschäftsführer der Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Dorsten, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: a) Herr Dr. Uwe Becker ist Mitglied in folgendem anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. b) Herr Rainer Langenhorst ist Mitglied in folgendem anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019: Die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Herren üben diverse Management-Funktionen in den Gesellschaften der Covivio-Gruppe aus und stehen damit in engen geschäftlichen Beziehungen zur Covivio X-Tend AG, dem Großaktionär der Gesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Godewind Immobilien AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine weiteren maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen passen die vorgeschlagenen Kandidaten gut in das vom Aufsichtsrat entwickelte Kompetenzprofil, und auch im Übrigen trägt der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die beiden Kandidaten den für die Tätigkeit erforderlichen Zeitaufwand erbringen können. Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der
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Aufsichtsrat Herrn Dr. Uwe Becker als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vor. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der beiden neuen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihre Lebensläufe sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Tagesordnungspunkt 6 *Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)* Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Covivio X-Tend AG hat sich der Vorstand der Gesellschaft dazu verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_) zu stellen. Im Hinblick auf die damit einhergehende reduzierte Komplexität der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder soll deren Vergütung in Zukunft flexibilisiert werden und ab dem Zeitpunkt der Eintragung der hierzu erforderlichen Neufassung von § 11 der Satzung der Gesellschaft entfallen, wenn nicht künftig ein abweichender Hauptversammlungsbeschluss gefasst wird. Der Anspruch auf die Erstattung der Auslagen und der Kosten einer D&O-Versicherung soll erhalten bleiben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich mit dieser Maßnahme ausdrücklich einverstanden erklärt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 11 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 11 Vergütung, Auslagen und Versicherung (1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden, die von der Hauptversammlung zu bewilligen ist. (2) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft Versicherungsschutz, insbesondere in Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung. (3) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amts entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (4) Die vorstehenden Regelungen der Absätze 1 - 3 gelten auch für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 ab dem Datum der Eintragung der Neufassung von § 11 der Satzung. (5) Die Ansprüche auf Vergütung gem. § 11 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 12. August 2019 bleiben für das Geschäftsjahr 2019 und pro rata temporis für den Zeitraum zwischen dem Beginn des Geschäftsjahres 2020 und der Eintragung der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2020 beschlossenen Neufassung von § 11 der Satzung in das Handelsregister unberührt.' Tagesordnungspunkt 7 *Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1 Abs. 1 der Satzung* Die Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft sollen nun auch bereits im Firmennamen der Gesellschaft zum Ausdruck kommen. Die neue Firma soll lauten: Covivio Office AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Die Firma der Gesellschaft lautet künftig 'Covivio Office AG'. b) § 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: ' (1) Die Gesellschaft führt die Firma Covivio Office AG.' Tagesordnungspunkt 8 *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung* Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 5. August 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist in dem Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 13. Februar 2020 durch ein Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft, das zum Erwerb von 361.691 Aktien geführt hat, teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet. Um der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zum Aktienrückkauf auch nach einem Widerruf der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt in größtmöglichem Umfang zu eröffnen, soll der Hauptversammlung unter Aufhebung der bestehenden, von der Hauptversammlung am 6. August 2019 erteilten Ermächtigung, vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung vom 6. August 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben und ersetzt. b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. November 2021 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. c) Die Godewind Immobilien AG kann eigene Aktien wie folgt erwerben: (1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, kann der Erwerb unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. (i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je Aktie nicht überschreiten und den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um mehr als 20 % nicht unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je Aktie nicht überschreiten und den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 20% unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien der Gesellschaft das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -3-
nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. (2) Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, kann der Erwerb unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands über die Börse (Freiverkehr), wenn und soweit die Aktien der Gesellschaft dort gehandelt werden, oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen. Der insoweit gebotene Kaufpreis oder - soweit der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgt - die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen einen Wert von EUR 6,40 nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49 nicht unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien der Gesellschaft das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. d) Die Ermächtigung zum Aktienrückkauf gemäß den vorstehenden lit. b) und c) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden. e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden: (1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, können die Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. (2) Die Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft genutzt werden, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden. (3) Die Aktien können gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen. (4) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und das Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (1), (2) oder (3) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. g) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, die Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (1) bis (3) und lit. f) Satz 2 können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung nach lit. 3) Ziff. (3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Erworbene eigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften übertragen werden. h) Wenn die Aktien zu einem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaft nicht zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen ist, gemäß den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (2), (3) und lit. f) Satz 2 verwendet werden, darf die Gegenleistung je Aktie der Gesellschaft einen Wert von EUR 6,40 (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49 (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht unterschreiten. Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der zu verwendeten Aktien zusammen mit den Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss unmittelbar oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von insgesamt
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. *Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien* Die Hauptversammlung der Godewind Immobilien AG hat am 6. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft bis zum 5. August 2024 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Die Ermächtigung ist in dem Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 13. Februar 2020 durch ein Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft zum Erwerb von 361.691 Aktien teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet. Der Gesamtkaufpreis für den Erwerb der 361.691 Aktien betrug EUR 1.889.445,04. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft unter Berücksichtigung von 1.500.000 eigenen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung der Godewind Immobilien AG vom 20. Februar 2018 im Zeitraum Dezember 2018 bis Februar 2019 erworben worden waren, daher insgesamt 1.862.691 eigene Aktien. Seit der Ermächtigung der Hauptversammlung am 6. August 2019 hat sich das Grundkapital der Gesellschaft auf nunmehr 112.184.000 Aktien erhöht. Am 13. Februar 2020 hat die Covivio X-Tend AG ein freiwilliges öffentliches Übernahme- und Delisting-Angebot für alle Aktien der Gesellschaft gemäß § 10 Absatz 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes angekündigt. Der volumengewichtete Sechsmonatsdurchschnittskurs für Aktien der Gesellschaft vor dem Zeitpunkt dieser Ankündigung beträgt EUR 4,49. Gemäß den Bedingungen des angekündigten Angebots bietet die Covivio X-Tend AG den Aktionären der Gesellschaft an, ihre Aktien zu einem Preis in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu veräußern. Dem Angebot liegt die Unterzeichnung einer Grundsatzvereinbarung (_Bussiness Combination Agreement_) zwischen der Godewind Immobilien AG, der Covivio SA und der Covivio X-Tend AG vom 13. Februar 2020 zu Grunde. Im Rahmen dieser Grundsatzvereinbarung hat sich der Vorstand der Godewind Immobilien AG vorbehaltlich bestimmter Bedingungen dazu verpflichtet, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Godewind Immobilien AG zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ('*Delisting*') mit Wirksamkeit frühestens zum Ablauf der weiteren Annahmefrist des Angebots der Covivio X-Tend AG zu stellen. Um der Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser Umstände auch künftig und nach einem Delisting im gesetzlich zulässigen Umfang den Rückkauf eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen. Tagesordnungspunkt 8 enthält daher den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 6. November 2021 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden: Wenn die Aktien der Godewind Immobilien AG im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, kann der Erwerb unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung der rechtlichen Vorgaben nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen: * Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je Aktie nicht überschreiten und den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 20 % unterschreiten. * Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Für den Fall, dass die Aktien der Godewind Immobilien AG bei Beginn oder während des Angebots an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem anderen Regulierten Markt notiert sind, dürfen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je Aktie nicht überschreiten und den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots können weitere Bedingungen vorsehen. Wenn die Aktien nach einem Delisting im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, kann der Erwerb unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung der rechtlichen Vorgaben nach Wahl des Vorstands erfolgen: * über die Börse (Freiverkehr), wenn und soweit die Aktien der Gesellschaft dort gehandelt werden, und/oder * mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots. Der insoweit gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen in beiden Fällen einen Wert von EUR 6,40 nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49 nicht unterschreiten. Unabhängig davon, ob die Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem Reguliertem Markt zugelassen sind oder nicht, kann es bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien quantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen, um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)