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DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -4-

DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Godewind Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2020-03-30 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
HINWEIS 
 
*Nach derzeitigem Stand ist nicht sicher vorhersehbar, wie 
sich die Einschränkungen des öffentlichen Lebens zur 
Verhinderung der Ausbreitung des Coronavirus (Covid-19) bis 
zu dem Tag der Hauptversammlung (7. Mai 2020) entwickeln. 
Bitte prüfen Sie daher regelmäßig die Internetseite 
unserer Gesellschaft im Hinblick auf mögliche 
Änderungen.* 
 
Godewind Immobilien AG Frankfurt am Main WKN A2G8XX / A28 
873 
ISIN DE000A2G8 XX 3 / DE000A288730 Einberufung 
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 
der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main 
 
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 
*Donnerstag, den 7. Mai 2020 um 11 Uhr (MESZ)* im *SAALBAU 
Gallus, Frankenallee 111, 60326 Frankfurt am Main* 
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* eingeladen. 
 
Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 
 
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Godewind 
Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 
31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts der 
Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 
(einschließlich des erläuternden Berichts des 
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 
1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das 
Geschäftsjahr 2019 
 
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind 
auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 
 
zugänglich. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur 
Einsichtnahme ausliegen. 
 
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und mit 
uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 
versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. 
Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit 
gemäß § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem 
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind daher der 
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer 
Beschlussfassung gemäß § 173 AktG bedarf. 
 
Tagesordnungspunkt 2 
 
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands 
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der 
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des 
Vorstands entscheiden zu lassen. 
 
Tagesordnungspunkt 3 
 
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der 
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des 
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. 
 
Tagesordnungspunkt 4 
 
*Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers 
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine 
etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 
und weiterer unterjähriger Finanzberichte* 
 
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, 
 
 die Mazars GmbH & Co. KG 
 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
 Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum 
 Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer 
 für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für 
 eine etwaige prüferische Durchsicht des 
 Halbjahresfinanzberichts 2020 sowie weiterer 
 unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 
 2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten 
 ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. 
 
Da sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus drei 
Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss. 
Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben, die durch die 
EU-Abschlussprüferverordnung im Zusammenhang mit der 
Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers dem 
Prüfungsausschuss zugewiesen sind, selbst übernommen. Der 
Aufsichtsrat hat zwei Prüfungsgesellschaften, nämlich die 
als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählte 
Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars GmbH 
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, für das 
Prüfungsmandat erwogen und eine begründete Präferenz für 
die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
Steuerberatungsgesellschaft. Hamburg, entwickelt. Dafür war 
ausschlaggebend, dass die vorgeschlagene Gesellschaft von 
ihrem Profil her sehr gut zur neuen Aktionärsstruktur der 
Godewind Immobilien AG passt. 
 
Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei 
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß 
Art. 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und 
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung 
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der 
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 
 
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags 
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung 
vom 7. Februar 2017 noch vorgesehene Erklärung der Mazars 
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren 
Unabhängigkeit eingeholt. 
 
Tagesordnungspunkt 5 
 
*Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei 
Aufsichtsratsmitgliedern* 
 
Bis auf Herrn Karl Ehlerding, der die Voraussetzungen des § 
100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein Mitglied 
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten 
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, 
erfüllt, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats, nämlich 
die Herren Dr. Bertrand Malmendier und Dr. Roland Folz, ihr 
Amt jeweils mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen 
Hauptversammlung 2020 niedergelegt. 
 
Das Ersatzmitglied John Frederik Ehlerding hat sein Amt 
ebenfalls zu dem vorgenannten Zeitpunkt niedergelegt. Es 
soll daher die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern 
erfolgen. 
 
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 
95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern 
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. 
 
Die Wahl der zwei ausgeschiedenen Mitglieder des 
Aufsichtsrats erfolgte gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung 
der Gesellschaft jeweils für den Zeitraum bis zur 
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung 
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 
beschließt. Gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung erfolgt 
die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des 
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die 
Hauptversammlung nichts anderes bestimmt. 
 
Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
a) Herrn Dr. Uwe Becker, Syndikusrechtsanwalt 
   bei der Covivio Immobilien GmbH in 
   Oberhausen, wohnhaft in Gladbeck, 
 
   und 
b) Herrn Rainer Langenhorst, Diplom-Ingenieur 
   und Geschäftsführer der Covivio Immobilien 
   GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Dorsten, 
 
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 
am 7. Mai 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die 
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
2021 beschließt, als Mitglieder in den Aufsichtsrat 
der Gesellschaft zu wählen. 
 
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: 
 
a) Herr Dr. Uwe Becker ist Mitglied in folgendem anderen, 
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, 
Berlin. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und 
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 
 
b) Herr Rainer Langenhorst ist Mitglied in folgendem 
anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio 
X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren 
in- und ausländischen Kontrollgremien von 
Wirtschaftsunternehmen. 
 
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate 
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019: 
 
Die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Herren üben diverse 
Management-Funktionen in den Gesellschaften der 
Covivio-Gruppe aus und stehen damit in engen geschäftlichen 
Beziehungen zur Covivio X-Tend AG, dem Großaktionär 
der Gesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
bestehen darüber hinaus zwischen den vorgeschlagenen 
Kandidaten und der Godewind Immobilien AG, ihren Organen 
oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine 
weiteren maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen 
Beziehungen, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats 
ein objektiv urteilender Aktionär für seine 
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. 
 
Aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen passen die 
vorgeschlagenen Kandidaten gut in das vom Aufsichtsrat 
entwickelte Kompetenzprofil, und auch im Übrigen trägt 
der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats den vom Aufsichtsrat 
für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen Rechnung. 
 
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die beiden 
Kandidaten den für die Tätigkeit erforderlichen Zeitaufwand 
erbringen können. 
 
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -2-

Aufsichtsrat Herrn Dr. Uwe Becker als Kandidaten für den 
Aufsichtsratsvorsitz vor. 
 
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der 
Einzelabstimmung über die Wahl der beiden neuen Mitglieder 
des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. 
 
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten 
sowie ihre Lebensläufe sind über die Internetseite der 
Gesellschaft unter 
 
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 
 
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur 
Einsichtnahme ausliegen. 
 
Tagesordnungspunkt 6 
 
*Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der Satzung 
(Vergütung des Aufsichtsrats)* 
 
Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot 
für sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Covivio 
X-Tend AG hat sich der Vorstand der Gesellschaft dazu 
verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen einen Antrag auf 
Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft 
zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter 
Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des Regulierten Markts 
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_) zu 
stellen. 
 
Im Hinblick auf die damit einhergehende reduzierte 
Komplexität der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder soll 
deren Vergütung in Zukunft flexibilisiert werden und ab dem 
Zeitpunkt der Eintragung der hierzu erforderlichen 
Neufassung von § 11 der Satzung der Gesellschaft entfallen, 
wenn nicht künftig ein abweichender 
Hauptversammlungsbeschluss gefasst wird. Der Anspruch auf 
die Erstattung der Auslagen und der Kosten einer 
D&O-Versicherung soll erhalten bleiben. Die Mitglieder des 
Aufsichtsrats haben sich mit dieser Maßnahme 
ausdrücklich einverstanden erklärt. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
beschließen: 
 
§ 11 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 
 
'§ 11 
Vergütung, Auslagen und Versicherung 
(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre 
    Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden, die 
    von der Hauptversammlung zu bewilligen ist. 
(2) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft 
    Versicherungsschutz, insbesondere in Form 
    einer Haftpflichtversicherung 
    (D&O-Versicherung) zur Absicherung der 
    gesetzlichen Haftpflicht aus ihrer 
    Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung. 
(3) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die 
    ihm bei Wahrnehmung seines Amts entstandenen 
    Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten 
    die Mitglieder des Aufsichtsrats einen 
    eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die 
    Aufsichtsratsvergütung entfallenden 
    Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie 
    berechtigt sind, der Gesellschaft die 
    Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu 
    stellen und dieses Recht ausüben. 
(4) Die vorstehenden Regelungen der Absätze 1 - 
    3 gelten auch für die Vergütung der 
    Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
    Geschäftsjahr 2020 ab dem Datum der 
    Eintragung der Neufassung von § 11 der 
    Satzung. 
(5) Die Ansprüche auf Vergütung gem. § 11 Abs. 1 
    der Satzung in der Fassung vom 12. August 
    2019 bleiben für das Geschäftsjahr 2019 und 
    pro rata temporis für den Zeitraum zwischen 
    dem Beginn des Geschäftsjahres 2020 und der 
    Eintragung der von der Hauptversammlung am 
    7. Mai 2020 beschlossenen Neufassung von § 
    11 der Satzung in das Handelsregister 
    unberührt.' 
Tagesordnungspunkt 7 
 
*Beschlussfassung über die Änderung der Firma der 
Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1 Abs. 1 
der Satzung* 
 
Die Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft 
sollen nun auch bereits im Firmennamen der Gesellschaft zum 
Ausdruck kommen. Die neue Firma soll lauten: Covivio Office 
AG. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
beschließen: 
 
a) Die Firma der Gesellschaft lautet künftig 
   'Covivio Office AG'. 
b) § 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und 
   wie folgt neu gefasst: 
 
   ' (1) Die Gesellschaft führt die Firma 
   Covivio Office AG.' 
Tagesordnungspunkt 8 
 
*Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener 
Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts und zu 
deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts 
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung 
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und 
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung* 
 
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2019 
unter Tagesordnungspunkt 6 wurde die Gesellschaft 
ermächtigt, bis zum 5. August 2024 eigene Aktien bis zu 
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - 
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der 
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der 
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist in dem 
Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 13. Februar 2020 durch ein 
Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft, das zum Erwerb von 
361.691 Aktien geführt hat, teilweise ausgenutzt worden. 
Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das 
Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet. 
 
Um der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zum 
Aktienrückkauf auch nach einem Widerruf der Börsennotierung 
der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt 
in größtmöglichem Umfang zu eröffnen, soll der 
Hauptversammlung unter Aufhebung der bestehenden, von der 
Hauptversammlung am 6. August 2019 erteilten Ermächtigung, 
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue 
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum 
Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
beschließen: 
 
a) Die von der Hauptversammlung vom 6. August 2019 
   unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte 
   Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch 
   unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu 
   deren Verwendung auch unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts einschließlich der 
   Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener 
   Aktien und Kapitalherabsetzung, wird für die 
   Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen 
   Ermächtigung aufgehoben und ersetzt. 
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. 
   November 2021 eigene Aktien der Gesellschaft im 
   Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum 
   Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls 
   dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt 
   der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden 
   Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser 
   Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen 
   mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, 
   die sich im Besitz der Gesellschaft befinden 
   oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG 
   zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des 
   jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft 
   übersteigen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 
   Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die 
   Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels 
   in eigenen Aktien ausgenutzt werden. 
c) Die Godewind Immobilien AG kann eigene Aktien 
   wie folgt erwerben: 
 
   (1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im 
       Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem 
       Regulierten Markt zugelassen sind, kann 
       der Erwerb unter Wahrung des 
       Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach 
       Wahl des Vorstands (i) über die Börse 
       oder (ii) mittels eines öffentlichen 
       Kaufangebots bzw. mittels einer 
       öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
       eines solchen Angebots erfolgen. 
 
       (i)  Erfolgt der Erwerb der Aktien über 
            die Börse, darf der von der 
            Gesellschaft gezahlte Gegenwert je 
            Aktie der Gesellschaft (ohne 
            Erwerbsnebenkosten) einen Wert von 
            EUR 6,40 je Aktie nicht 
            überschreiten und den 
            durchschnittlichen Schlusskurs 
            einer Aktie im Xetra-Handelssystem 
            (oder einem vergleichbaren 
            Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
            Wertpapierbörse an den letzten drei 
            Börsenhandelstagen vor der 
            Verpflichtung zum Erwerb um mehr 
            als 20 % nicht unterschreiten. Die 
            nähere Ausgestaltung des Erwerbs 
            bestimmt der Vorstand der 
            Gesellschaft. 
       (ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien 
            mittels eines öffentlichen 
            Kaufangebots bzw. einer 
            öffentlichen Aufforderung zur 
            Abgabe eines Kaufangebots, dürfen 
            der gebotene Kaufpreis oder die 
            Grenzwerte der Kaufpreisspanne je 
            Aktie der Gesellschaft (ohne 
            Erwerbsnebenkosten) einen Wert von 
            EUR 6,40 je Aktie nicht 
            überschreiten und den Durchschnitt 
            der Schlussauktionspreise im 
            Xetra-Handelssystem (oder einem 
            vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
            dem Tag der Veröffentlichung des 
            Angebots bzw. der öffentlichen 
            Aufforderung zur Abgabe eines 
            Kaufangebots um nicht mehr als 20% 
            unterschreiten. 
 
       Die näheren Einzelheiten der 
       Ausgestaltung des Angebots bzw. der an 
       die Aktionäre gerichteten öffentlichen 
       Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten 
       bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. 
 
       Sofern die Anzahl der zum Kauf 
       angedienten bzw. angebotenen Aktien der 
       Gesellschaft das vorhandene 
       Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter 
       insoweit partiellem Ausschluss eines 
       eventuellen Andienungsrechts der Erwerb 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -3-

nach dem Verhältnis der angedienten bzw. 
       angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. 
 
       Eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. 
       Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 
       Stück angedienter Aktien je Aktionär 
       sowie eine Rundung nach kaufmännischen 
       Grundsätzen kann vorgesehen werden. 
 
       Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur 
       Abgabe eines solchen Angebots kann 
       weitere Bedingungen vorsehen. 
   (2) Wenn die Aktien der Gesellschaft im 
       Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an 
       einem Regulierten Markt zugelassen sind, 
       kann der Erwerb unter Wahrung des 
       Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach 
       Wahl des Vorstands über die Börse 
       (Freiverkehr), wenn und soweit die Aktien 
       der Gesellschaft dort gehandelt werden, 
       oder mittels eines öffentlichen 
       Kaufangebots bzw. einer öffentlichen 
       Aufforderung zur Abgabe eines Angebots 
       erfolgen. Der insoweit gebotene Kaufpreis 
       oder - soweit der Erwerb mittels eines 
       öffentlichen Kaufangebots bzw. einer 
       öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
       eines Angebots erfolgt - die Grenzwerte 
       der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie 
       der Gesellschaft (ohne 
       Erwerbsnebenkosten) dürfen einen Wert von 
       EUR 6,40 nicht überschreiten und einen 
       Wert von EUR 4,49 nicht unterschreiten. 
 
       Die näheren Einzelheiten der 
       Ausgestaltung des Angebots bzw. der an 
       die Aktionäre gerichteten öffentlichen 
       Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten 
       bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. 
 
       Sofern die Anzahl der zum Kauf 
       angedienten bzw. angebotenen Aktien der 
       Gesellschaft das vorhandene 
       Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter 
       insoweit partiellem Ausschluss eines 
       eventuellen Andienungsrechts der Erwerb 
       nach dem Verhältnis der angedienten bzw. 
       angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. 
       Eine bevorrechtigte Annahme geringer 
       Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter 
       Aktien je Aktionär sowie eine Rundung 
       nach kaufmännischen Grundsätzen kann 
       vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. 
       die Aufforderung zur Abgabe eines solchen 
       Angebots kann weitere Bedingungen 
       vorsehen. 
d) Die Ermächtigung zum Aktienrückkauf gemäß 
   den vorstehenden lit. b) und c) kann ganz oder 
   in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in 
   Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke 
   unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch 
   durch von der Gesellschaft abhängige oder im 
   unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz 
   der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder 
   durch von der Gesellschaft oder von der 
   Gesellschaft abhängige oder in ihrem 
   unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz 
   stehende Gesellschaften beauftragte Dritte 
   ausgeübt werden. 
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder 
   einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger 
   Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft über 
   die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre 
   im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu 
   veräußern. Darüber hinaus dürfen die 
   aufgrund dieser oder einer früheren 
   Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen 
   Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren 
   gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere 
   auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden: 
 
   (1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im 
       Zeitpunkt der Veräußerung zum 
       Handel an einem Regulierten Markt 
       zugelassen sind, können die Aktien an 
       Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis 
       veräußert werden, der den 
       Börsenkurs von Aktien gleicher 
       Ausstattung zum Zeitpunkt der 
       Veräußerung nicht wesentlich 
       unterschreitet. In diesem Fall darf die 
       Anzahl der zu veräußernden Aktien 
       insgesamt 10 % des Grundkapitals zum 
       Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
       heutigen Hauptversammlung oder - falls 
       dieser Betrag geringer ist - 10 % des 
       Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
       Veräußerung der Aktien der 
       Gesellschaft nicht überschreiten. Auf 
       diese Begrenzung von 10 % des 
       Grundkapitals sind diejenigen Aktien 
       anzurechnen, die während der Laufzeit 
       dieser Ermächtigung in direkter oder 
       entsprechender Anwendung des § 186 
       Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
       veräußert werden. Ferner sind auf 
       diese Begrenzung auf 10% des 
       Grundkapitals diejenigen Aktien 
       anzurechnen, die zur Bedienung von 
       Options- und/oder 
       Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
       sind, sofern die Schuldverschreibungen 
       während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
       in entsprechender Anwendung des § 186 
       Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
       des Bezugsrechts ausgegeben werden. 
   (2) Die Aktien können zur Erfüllung von 
       Verpflichtungen aus 
       Schuldverschreibungen mit Options- 
       und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- 
       und/oder Wandlungspflicht oder 
       Andienungsrechten der Gesellschaft 
       genutzt werden, die von der Gesellschaft 
       oder durch von der Gesellschaft 
       abhängige oder im unmittelbaren oder 
       mittelbaren Mehrheitsbesitz der 
       Gesellschaft stehenden Gesellschaften 
       begeben werden. 
   (3) Die Aktien können gegen 
       Vermögensgegenstände einschließlich 
       Forderungen gegen die Gesellschaft oder 
       ihre Tochtergesellschaften ausgegeben 
       werden, insbesondere im Zusammenhang mit 
       dem Erwerb von Unternehmen, 
       Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen 
       von Unternehmen oder 
       Unternehmenszusammenschlüssen. 
   (4) Die Aktien können eingezogen werden, 
       ohne dass die Einziehung oder ihre 
       Durchführung eines weiteren 
       Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der 
       Vorstand kann bestimmen, dass das 
       Grundkapital bei der Einziehung 
       herabgesetzt wird; in diesem Fall ist 
       der Vorstand ermächtigt, das 
       Grundkapital um den auf die eingezogenen 
       Aktien entfallenden anteiligen Betrag 
       des Grundkapitals herabzusetzen und die 
       Angabe der Zahl der Aktien und das 
       Grundkapitals in der Satzung 
       entsprechend anzupassen. Der Vorstand 
       kann auch bestimmen, dass das 
       Grundkapital bei der Einziehung 
       unverändert bleibt und sich stattdessen 
       durch die Einziehung der Anteil der 
       übrigen Aktien am Grundkapital 
       gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der 
       Vorstand ist in diesem Fall auch 
       ermächtigt, die Angabe der Zahl der 
       Aktien in der Satzung anzupassen. 
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit 
   ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß 
   den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (1), (2) 
   oder (3) verwendet werden. Darüber hinaus wird 
   der Vorstand ermächtigt, bei einer 
   Veräußerung erworbener eigener Aktien 
   durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern 
   von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder 
   Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options- 
   und/oder Wandlungspflichten oder 
   Andienungsrechten der Gesellschaft, die von der 
   Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft 
   abhängige oder im unmittelbaren oder 
   mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
   stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein 
   Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu 
   gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung des 
   Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung 
   der Options- oder Wandlungspflicht zustünde; in 
   diesem Umfang wird das Bezugsrecht der 
   Aktionäre ausgeschlossen. 
g) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) 
   und lit. f) Satz 2 können ganz oder teilweise, 
   einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder 
   mehrerer Zwecke, die Ermächtigungen unter lit. 
   e) Ziff. (1) bis (3) und lit. f) Satz 2 können 
   auch durch von der Gesellschaft abhängige oder 
   im unmittelbaren oder mittelbaren 
   Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende 
   Gesellschaften oder auf deren Rechnung oder auf 
   Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte 
   ausgenutzt werden. Soweit Aktien gemäß der 
   Ermächtigung nach lit. 3) Ziff. (3) als 
   Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch 
   in Kombination mit anderen Formen der 
   Gegenleistung geschehen. Erworbene eigene 
   Aktien können auch auf von der Gesellschaft 
   abhängige oder im unmittelbaren oder 
   mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
   stehende Gesellschaften übertragen werden. 
h) Wenn die Aktien zu einem Zeitpunkt, in dem die 
   Gesellschaft nicht zum Handel an einem 
   Regulierten Markt zugelassen ist, gemäß 
   den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (2), (3) 
   und lit. f) Satz 2 verwendet werden, darf die 
   Gegenleistung je Aktie der Gesellschaft einen 
   Wert von EUR 6,40 (ohne Erwerbsnebenkosten) 
   nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49 
   (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht unterschreiten. 
   Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe 
   der zu verwendeten Aktien zusammen mit den 
   Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss 
   unmittelbar oder in entsprechender Anwendung 
   von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
   veräußert wurden, die Grenze von insgesamt 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien 
   vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. 
 
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 
Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu 
Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss eines 
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien 
sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener 
Aktien* 
 
Die Hauptversammlung der Godewind Immobilien AG hat am 6. 
August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft bis 
zum 5. August 2024 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 
% des bei der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert 
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der 
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals und zu deren 
Verwendung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Die 
Ermächtigung ist in dem Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 
13. Februar 2020 durch ein Aktienrückkaufprogramm der 
Gesellschaft zum Erwerb von 361.691 Aktien teilweise 
ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13. 
Februar 2020 wurde das Aktienrückkaufprogramm mit 
sofortiger Wirkung beendet. Der Gesamtkaufpreis für den 
Erwerb der 361.691 Aktien betrug EUR 1.889.445,04. 
 
Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft unter 
Berücksichtigung von 1.500.000 eigenen Aktien, die aufgrund 
einer Ermächtigung der Hauptversammlung der Godewind 
Immobilien AG vom 20. Februar 2018 im Zeitraum Dezember 
2018 bis Februar 2019 erworben worden waren, daher 
insgesamt 1.862.691 eigene Aktien. 
 
Seit der Ermächtigung der Hauptversammlung am 6. August 
2019 hat sich das Grundkapital der Gesellschaft auf nunmehr 
112.184.000 Aktien erhöht. 
 
Am 13. Februar 2020 hat die Covivio X-Tend AG ein 
freiwilliges öffentliches Übernahme- und 
Delisting-Angebot für alle Aktien der Gesellschaft 
gemäß § 10 Absatz 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und 
Übernahmegesetzes angekündigt. Der volumengewichtete 
Sechsmonatsdurchschnittskurs für Aktien der Gesellschaft 
vor dem Zeitpunkt dieser Ankündigung beträgt EUR 4,49. 
Gemäß den Bedingungen des angekündigten Angebots 
bietet die Covivio X-Tend AG den Aktionären der 
Gesellschaft an, ihre Aktien zu einem Preis in Höhe von EUR 
6,40 je Aktie zu veräußern. 
 
Dem Angebot liegt die Unterzeichnung einer 
Grundsatzvereinbarung (_Bussiness Combination Agreement_) 
zwischen der Godewind Immobilien AG, der Covivio SA und der 
Covivio X-Tend AG vom 13. Februar 2020 zu Grunde. Im Rahmen 
dieser Grundsatzvereinbarung hat sich der Vorstand der 
Godewind Immobilien AG vorbehaltlich bestimmter Bedingungen 
dazu verpflichtet, den Widerruf der Zulassung der Aktien 
der Godewind Immobilien AG zum Handel am Regulierten Markt 
der Frankfurter Wertpapierbörse ('*Delisting*') mit 
Wirksamkeit frühestens zum Ablauf der weiteren Annahmefrist 
des Angebots der Covivio X-Tend AG zu stellen. 
 
Um der Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser Umstände 
auch künftig und nach einem Delisting im gesetzlich 
zulässigen Umfang den Rückkauf eigener Aktien zu 
ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen 
werden, der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb 
eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts und 
zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des 
Bezugsrechts zu erteilen. 
 
Tagesordnungspunkt 8 enthält daher den Vorschlag der 
Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 
AktG zu ermächtigen, bis zum 6. November 2021 eigene Aktien 
bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt 
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist 
- des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß 
der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen 
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der 
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG 
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des 
Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung 
kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, 
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch 
die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft 
abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren 
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften 
oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft 
abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren 
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte 
ausgeübt werden: 
 
Wenn die Aktien der Godewind Immobilien AG im Zeitpunkt des 
Erwerbs zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen 
sind, kann der Erwerb unter Wahrung des 
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung der 
rechtlichen Vorgaben nach Wahl des Vorstands über die Börse 
oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels 
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen 
Angebots erfolgen: 
 
* Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung 
  der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der 
  von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je 
  Aktie der Gesellschaft (ohne 
  Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je 
  Aktie nicht überschreiten und den 
  durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im 
  Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren 
  Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
  Wertpapierbörse an den letzten drei 
  Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum 
  Erwerb um nicht mehr als 20 % unterschreiten. 
* Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches 
  Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung 
  zur Abgabe von Kaufangeboten kann die 
  Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder 
  eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie 
  bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur 
  Festlegung des Kaufpreises bzw. der 
  Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung 
  bestimmte Vorgaben vor. Für den Fall, dass die 
  Aktien der Godewind Immobilien AG bei Beginn 
  oder während des Angebots an der Frankfurter 
  Wertpapierbörse oder einem anderen Regulierten 
  Markt notiert sind, dürfen nach der 
  vorgeschlagenen Ermächtigung der gebotene 
  Kaufpreis oder die Grenzwerte der 
  Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft 
  (ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 
  6,40 je Aktie nicht überschreiten und den 
  Durchschnitt der Schlussauktionspreise im 
  Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren 
  Nachfolgesystem) an dem Tag der 
  Veröffentlichung des Angebots bzw. der 
  öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines 
  Kaufangebots um nicht mehr als 20% 
  unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die 
  Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots 
  können weitere Bedingungen vorsehen. 
 
Wenn die Aktien nach einem Delisting im Zeitpunkt des 
Erwerbs nicht zum Handel an einem Regulierten Markt 
zugelassen sind, kann der Erwerb unter Wahrung des 
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung der 
rechtlichen Vorgaben nach Wahl des Vorstands erfolgen: 
 
* über die Börse (Freiverkehr), wenn und soweit 
  die Aktien der Gesellschaft dort gehandelt 
  werden, und/oder 
* mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. 
  einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
  eines Angebots. 
 
Der insoweit gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der 
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne 
Erwerbsnebenkosten) dürfen in beiden Fällen einen Wert von 
EUR 6,40 nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49 
nicht unterschreiten. 
 
Unabhängig davon, ob die Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs 
zum Handel an einem Reguliertem Markt zugelassen sind oder 
nicht, kann es bei einem öffentlichen Kaufangebot oder 
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
Kaufangeboten dazu kommen, dass die von den Aktionären 
angebotene Anzahl an Aktien der Gesellschaft die von der 
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien quantitativ 
übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten 
zu erfolgen, um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei 
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer 
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 
100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, 
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden 
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die 
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. 
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären 
kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die 
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien 
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, 
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich 
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. 
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen 
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von 
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die 
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden 
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es 
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien 
abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen 
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden 
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt 
sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. 
 
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer 
früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben 
Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot 
an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten 
veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund dieser 
oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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