DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Godewind Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-03-30 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HINWEIS *Nach derzeitigem Stand ist nicht sicher vorhersehbar, wie sich die Einschränkungen des öffentlichen Lebens zur Verhinderung der Ausbreitung des Coronavirus (Covid-19) bis zu dem Tag der Hauptversammlung (7. Mai 2020) entwickeln. Bitte prüfen Sie daher regelmäßig die Internetseite unserer Gesellschaft im Hinblick auf mögliche Änderungen.* Godewind Immobilien AG Frankfurt am Main WKN A2G8XX / A28 873 ISIN DE000A2G8 XX 3 / DE000A288730 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Donnerstag, den 7. Mai 2020 um 11 Uhr (MESZ)* im *SAALBAU Gallus, Frankenallee 111, 60326 Frankfurt am Main* stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* eingeladen. Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Godewind Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zugänglich. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung gemäß § 173 AktG bedarf. Tagesordnungspunkt 2 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. Tagesordnungspunkt 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Tagesordnungspunkt 4 *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer unterjähriger Finanzberichte* Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2020 sowie weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. Da sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss. Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben, die durch die EU-Abschlussprüferverordnung im Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind, selbst übernommen. Der Aufsichtsrat hat zwei Prüfungsgesellschaften, nämlich die als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, für das Prüfungsmandat erwogen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Hamburg, entwickelt. Dafür war ausschlaggebend, dass die vorgeschlagene Gesellschaft von ihrem Profil her sehr gut zur neuen Aktionärsstruktur der Godewind Immobilien AG passt. Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 noch vorgesehene Erklärung der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Tagesordnungspunkt 5 *Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern* Bis auf Herrn Karl Ehlerding, der die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, erfüllt, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats, nämlich die Herren Dr. Bertrand Malmendier und Dr. Roland Folz, ihr Amt jeweils mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Das Ersatzmitglied John Frederik Ehlerding hat sein Amt ebenfalls zu dem vorgenannten Zeitpunkt niedergelegt. Es soll daher die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der zwei ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Dr. Uwe Becker, Syndikusrechtsanwalt bei der Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Gladbeck, und b) Herrn Rainer Langenhorst, Diplom-Ingenieur und Geschäftsführer der Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Dorsten, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: a) Herr Dr. Uwe Becker ist Mitglied in folgendem anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. b) Herr Rainer Langenhorst ist Mitglied in folgendem anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019: Die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Herren üben diverse Management-Funktionen in den Gesellschaften der Covivio-Gruppe aus und stehen damit in engen geschäftlichen Beziehungen zur Covivio X-Tend AG, dem Großaktionär der Gesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Godewind Immobilien AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine weiteren maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen passen die vorgeschlagenen Kandidaten gut in das vom Aufsichtsrat entwickelte Kompetenzprofil, und auch im Übrigen trägt der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die beiden Kandidaten den für die Tätigkeit erforderlichen Zeitaufwand erbringen können. Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrat Herrn Dr. Uwe Becker als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vor.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der beiden neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sowie ihre Lebensläufe sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
Tagesordnungspunkt 6
*Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der Satzung
(Vergütung des Aufsichtsrats)*
Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot
für sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Covivio
X-Tend AG hat sich der Vorstand der Gesellschaft dazu
verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen einen Antrag auf
Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft
zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des Regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_) zu
stellen.
Im Hinblick auf die damit einhergehende reduzierte
Komplexität der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder soll
deren Vergütung in Zukunft flexibilisiert werden und ab dem
Zeitpunkt der Eintragung der hierzu erforderlichen
Neufassung von § 11 der Satzung der Gesellschaft entfallen,
wenn nicht künftig ein abweichender
Hauptversammlungsbeschluss gefasst wird. Der Anspruch auf
die Erstattung der Auslagen und der Kosten einer
D&O-Versicherung soll erhalten bleiben. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats haben sich mit dieser Maßnahme
ausdrücklich einverstanden erklärt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 11 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 11
Vergütung, Auslagen und Versicherung
(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre
Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden, die
von der Hauptversammlung zu bewilligen ist.
(2) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des
Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft
Versicherungsschutz, insbesondere in Form
einer Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zur Absicherung der
gesetzlichen Haftpflicht aus ihrer
Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.
(3) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die
ihm bei Wahrnehmung seines Amts entstandenen
Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats einen
eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht ausüben.
(4) Die vorstehenden Regelungen der Absätze 1 -
3 gelten auch für die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 ab dem Datum der
Eintragung der Neufassung von § 11 der
Satzung.
(5) Die Ansprüche auf Vergütung gem. § 11 Abs. 1
der Satzung in der Fassung vom 12. August
2019 bleiben für das Geschäftsjahr 2019 und
pro rata temporis für den Zeitraum zwischen
dem Beginn des Geschäftsjahres 2020 und der
Eintragung der von der Hauptversammlung am
7. Mai 2020 beschlossenen Neufassung von §
11 der Satzung in das Handelsregister
unberührt.'
Tagesordnungspunkt 7
*Beschlussfassung über die Änderung der Firma der
Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1 Abs. 1
der Satzung*
Die Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft
sollen nun auch bereits im Firmennamen der Gesellschaft zum
Ausdruck kommen. Die neue Firma soll lauten: Covivio Office
AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Firma der Gesellschaft lautet künftig
'Covivio Office AG'.
b) § 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
' (1) Die Gesellschaft führt die Firma
Covivio Office AG.'
Tagesordnungspunkt 8
*Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2019
unter Tagesordnungspunkt 6 wurde die Gesellschaft
ermächtigt, bis zum 5. August 2024 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist in dem
Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 13. Februar 2020 durch ein
Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft, das zum Erwerb von
361.691 Aktien geführt hat, teilweise ausgenutzt worden.
Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das
Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet.
Um der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zum
Aktienrückkauf auch nach einem Widerruf der Börsennotierung
der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt
in größtmöglichem Umfang zu eröffnen, soll der
Hauptversammlung unter Aufhebung der bestehenden, von der
Hauptversammlung am 6. August 2019 erteilten Ermächtigung,
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 6. August 2019
unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch
unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung, wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen
Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6.
November 2021 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2
Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) Die Godewind Immobilien AG kann eigene Aktien
wie folgt erwerben:
(1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem
Regulierten Markt zugelassen sind, kann
der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots erfolgen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von
EUR 6,40 je Aktie nicht
überschreiten und den
durchschnittlichen Schlusskurs
einer Aktie im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um mehr
als 20 % nicht unterschreiten. Die
nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien
mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von
EUR 6,40 je Aktie nicht
überschreiten und den Durchschnitt
der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots um nicht mehr als 20%
unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an
die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten bzw. angebotenen Aktien der
Gesellschaft das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -3-
nach dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.
Eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw.
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen kann vorgesehen werden.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann
weitere Bedingungen vorsehen.
(2) Wenn die Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an
einem Regulierten Markt zugelassen sind,
kann der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands über die Börse
(Freiverkehr), wenn und soweit die Aktien
der Gesellschaft dort gehandelt werden,
oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
erfolgen. Der insoweit gebotene Kaufpreis
oder - soweit der Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots erfolgt - die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen einen Wert von
EUR 6,40 nicht überschreiten und einen
Wert von EUR 4,49 nicht unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an
die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten bzw. angebotenen Aktien der
Gesellschaft das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen kann
vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
d) Die Ermächtigung zum Aktienrückkauf gemäß
den vorstehenden lit. b) und c) kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch
durch von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder
durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehende Gesellschaften beauftragte Dritte
ausgeübt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger
Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu
veräußern. Darüber hinaus dürfen die
aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen
Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
(1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Veräußerung zum
Handel an einem Regulierten Markt
zugelassen sind, können die Aktien an
Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
heutigen Hauptversammlung oder - falls
dieser Betrag geringer ist - 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf 10% des
Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2) Die Aktien können zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-
und/oder Wandlungspflicht oder
Andienungsrechten der Gesellschaft
genutzt werden, die von der Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Gesellschaften
begeben werden.
(3) Die Aktien können gegen
Vermögensgegenstände einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Tochtergesellschaften ausgegeben
werden, insbesondere im Zusammenhang mit
dem Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen
von Unternehmen oder
Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der
Vorstand kann bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird; in diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals herabzusetzen und die
Angabe der Zahl der Aktien und das
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Der Vorstand
kann auch bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall auch
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß
den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (1), (2)
oder (3) verwendet werden. Darüber hinaus wird
der Vorstand ermächtigt, bei einer
Veräußerung erworbener eigener Aktien
durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options-
und/oder Wandlungspflichten oder
Andienungsrechten der Gesellschaft, die von der
Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu
gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustünde; in
diesem Umfang wird das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.
g) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e)
und lit. f) Satz 2 können ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke, die Ermächtigungen unter lit.
e) Ziff. (1) bis (3) und lit. f) Satz 2 können
auch durch von der Gesellschaft abhängige oder
im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Soweit Aktien gemäß der
Ermächtigung nach lit. 3) Ziff. (3) als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch
in Kombination mit anderen Formen der
Gegenleistung geschehen. Erworbene eigene
Aktien können auch auf von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften übertragen werden.
h) Wenn die Aktien zu einem Zeitpunkt, in dem die
Gesellschaft nicht zum Handel an einem
Regulierten Markt zugelassen ist, gemäß
den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (2), (3)
und lit. f) Satz 2 verwendet werden, darf die
Gegenleistung je Aktie der Gesellschaft einen
Wert von EUR 6,40 (ohne Erwerbsnebenkosten)
nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49
(ohne Erwerbsnebenkosten) nicht unterschreiten.
Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe
der zu verwendeten Aktien zusammen mit den
Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss
unmittelbar oder in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, die Grenze von insgesamt
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -4-
10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss eines
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien
sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener
Aktien*
Die Hauptversammlung der Godewind Immobilien AG hat am 6.
August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft bis
zum 5. August 2024 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10
% des bei der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals und zu deren
Verwendung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Die
Ermächtigung ist in dem Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis
13. Februar 2020 durch ein Aktienrückkaufprogramm der
Gesellschaft zum Erwerb von 361.691 Aktien teilweise
ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13.
Februar 2020 wurde das Aktienrückkaufprogramm mit
sofortiger Wirkung beendet. Der Gesamtkaufpreis für den
Erwerb der 361.691 Aktien betrug EUR 1.889.445,04.
Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft unter
Berücksichtigung von 1.500.000 eigenen Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung der Godewind
Immobilien AG vom 20. Februar 2018 im Zeitraum Dezember
2018 bis Februar 2019 erworben worden waren, daher
insgesamt 1.862.691 eigene Aktien.
Seit der Ermächtigung der Hauptversammlung am 6. August
2019 hat sich das Grundkapital der Gesellschaft auf nunmehr
112.184.000 Aktien erhöht.
Am 13. Februar 2020 hat die Covivio X-Tend AG ein
freiwilliges öffentliches Übernahme- und
Delisting-Angebot für alle Aktien der Gesellschaft
gemäß § 10 Absatz 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes angekündigt. Der volumengewichtete
Sechsmonatsdurchschnittskurs für Aktien der Gesellschaft
vor dem Zeitpunkt dieser Ankündigung beträgt EUR 4,49.
Gemäß den Bedingungen des angekündigten Angebots
bietet die Covivio X-Tend AG den Aktionären der
Gesellschaft an, ihre Aktien zu einem Preis in Höhe von EUR
6,40 je Aktie zu veräußern.
Dem Angebot liegt die Unterzeichnung einer
Grundsatzvereinbarung (_Bussiness Combination Agreement_)
zwischen der Godewind Immobilien AG, der Covivio SA und der
Covivio X-Tend AG vom 13. Februar 2020 zu Grunde. Im Rahmen
dieser Grundsatzvereinbarung hat sich der Vorstand der
Godewind Immobilien AG vorbehaltlich bestimmter Bedingungen
dazu verpflichtet, den Widerruf der Zulassung der Aktien
der Godewind Immobilien AG zum Handel am Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse ('*Delisting*') mit
Wirksamkeit frühestens zum Ablauf der weiteren Annahmefrist
des Angebots der Covivio X-Tend AG zu stellen.
Um der Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser Umstände
auch künftig und nach einem Delisting im gesetzlich
zulässigen Umfang den Rückkauf eigener Aktien zu
ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts und
zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 8 enthält daher den Vorschlag der
Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG zu ermächtigen, bis zum 6. November 2021 eigene Aktien
bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß
der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung
kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch
die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte
ausgeübt werden:
Wenn die Aktien der Godewind Immobilien AG im Zeitpunkt des
Erwerbs zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen
sind, kann der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung der
rechtlichen Vorgaben nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen:
* Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je
Aktie nicht überschreiten und den
durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
* Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Kaufangeboten kann die
Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie
bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur
Festlegung des Kaufpreises bzw. der
Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung
bestimmte Vorgaben vor. Für den Fall, dass die
Aktien der Godewind Immobilien AG bei Beginn
oder während des Angebots an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem anderen Regulierten
Markt notiert sind, dürfen nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft
(ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR
6,40 je Aktie nicht überschreiten und den
Durchschnitt der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots um nicht mehr als 20%
unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
können weitere Bedingungen vorsehen.
Wenn die Aktien nach einem Delisting im Zeitpunkt des
Erwerbs nicht zum Handel an einem Regulierten Markt
zugelassen sind, kann der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung der
rechtlichen Vorgaben nach Wahl des Vorstands erfolgen:
* über die Börse (Freiverkehr), wenn und soweit
die Aktien der Gesellschaft dort gehandelt
werden, und/oder
* mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots.
Der insoweit gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen in beiden Fällen einen Wert von
EUR 6,40 nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49
nicht unterschreiten.
Unabhängig davon, ob die Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs
zum Handel an einem Reguliertem Markt zugelassen sind oder
nicht, kann es bei einem öffentlichen Kaufangebot oder
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Kaufangeboten dazu kommen, dass die von den Aktionären
angebotene Anzahl an Aktien der Gesellschaft die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien quantitativ
übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten
zu erfolgen, um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal
100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären
kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer
früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben
Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -5-
erworben Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden: * Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, sollen die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insofern vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. * Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder in Ausübung eines Andienungsrechts einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. * Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung - auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung - anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen und um Marktentwicklungen hinreichend flexibel Rechnung tragen zu können. Nach einem Delisting und während der Laufzeit der Ermächtigung soll die Preisspanne, die sich aus dem volumengewichteten Sechsmonatsdurchschnittskurs vor Ankündigung des Übernahme- und Delisting-Angebots durch die Covivio X-Tend AG und dessen Angebotspreis ergibt, nicht unter- bzw. überschritten werden (siehe unten). Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht. * Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation bzw. die Situation der Gesellschaft angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. * Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen. Wenn die Aktien im Zeitpunkt ihrer Verwendung oder Veräußerung nicht zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, sieht die Ermächtigung vor, dass zum Zwecke der Ausführung der unter lit. e) Ziff. (2), (3) und lit. f) Satz 2 in der Ermächtigung vorgesehen Maßnahmen die Gegenleistung je Aktie der Gesellschaft einen Wert von EUR 6,40 (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49 (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht unterschreiten darf. Diese Festsetzung ist gerade bei Fehlen eines Börsenkurses als Bezugspunkt für den Wert einer Aktie notwendig und orientiert sich an den Rahmenbedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delisting-Angebots der Covivio X-Tend AG für alle Aktien der Gesellschaft. Ferner soll bei Ausnutzung der Ermächtigung die Summe der zu verwendeten Aktien zusammen mit den Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss unmittelbar oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -6-
Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten. Weitere Angaben zur Einberufung Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 112.184.000,00. Es ist eingeteilt in 112.184.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.862.691 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 110.321.309. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum *30. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter der nachfolgend genannten Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zugehen: Godewind Immobilien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (89) 21027-288 E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG in der nach § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) derzeit anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 1. Mai 2020 bis einschließlich 7. Mai 2020 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 7. Mai 2020 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 30. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. "*Technical Record Date*"). Das Technical Record Date hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Nach Eingang der Anmeldung zur Hauptversammlung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134 a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige den Intermediären nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig abzustimmen. Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige den Intermediären nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter anderem durch den Bevollmächtigten dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden: Godewind Immobilien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (89) 21027-288 E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht kann aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Zusätzlich bieten wir unseren teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zum Download zur Verfügung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem oder mehreren der Tagesordnungspunkte statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wir bitten, die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen bis spätestens zum *6. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ)*, an die oben genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) zu übermitteln. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter mit Weisungen, ihre Änderung sowie ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Am Tag der Hauptversammlung besteht zudem bis zum Ende der Generaldebatte die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts an der Einlass- bzw. Ausgangskontrolle zu bevollmächtigen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG *Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
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March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum *6. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ*),
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an
folgende Adresse:
Godewind Immobilien AG
Vorstand
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz
4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
zugänglich gemacht und ferner nach Maßgabe von § 125
AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG derzeit anwendbaren
Fassung mitgeteilt.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127
AktG)*
Jeder Aktionär der Gesellschaft ist berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu stellen.
Sollen Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung
zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Absatz
1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum *22. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*,
ausschließlich an die nachstehende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Godewind Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge, die bis zum 22. April
2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen,
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
zugänglich gemacht.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich
der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags
(Zugang spätestens bis zum 22. April 2020, 24.00 Uhr
(MESZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht
begründet werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
nach § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall
einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann
Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung
gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs oder
Aktionärsvertreters während der Hauptversammlung auch ohne
vorherige Übermittlung Gegenanträge zu stellen oder
Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)*
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach
§ 14 Absatz 6 der Satzung ist der Versammlungsleiter
berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
*Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 Hinweis auf
die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Informationen, etwaige Anträge von
Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem
Aktienregister finden Sie unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020/Datenschutz
Frankfurt am Main im März 2020
*Godewind Immobilien AG*
_Der Vorstand_
2020-03-30 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Godewind Immobilien AG
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefon: +49 69 2713973214
Fax: +49 69 2713973250
E-Mail: h.hesse@godewind-ag.com
Internet: http://www.godewind-ag.com
ISIN: DE000A2G8XX3, DE000A288730
WKN: A2G8XX, A28873
Börsen: Auslandsbörse(n) XETRA, FWB, Stuttgart, Düsseldorf, Hamburg,
München
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
1010433 2020-03-30
(END) Dow Jones Newswires
March 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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