DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Talanx Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-02 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Talanx Aktiengesellschaft Hannover Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100 ISIN DE000TLX1005 Einladung zur Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft am 7. Mai 2020 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover, am Donnerstag, den 7. Mai 2020 um *11:00 Uhr (MESZ),* die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist HDI-Platz 1, 30659 Hannover. *Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats* Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter www.talanx.com/hv eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesendet. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 700.415.221,04 (in Worten: siebenhundert Millionen vierhunderfünfzehntausendzweihunderteinundzwa nzig Euro und vier Cent) wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR 1,50 EUR 379.196.451,00 (in Worten: ein Euro und fünfzig Cent) Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: Gewinnvortrag auf neue EUR 321.218.770,04 Rechnung: Bilanzgewinn: EUR 700.415.221,04 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. *Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung* Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend *Covid-19-Gesetz*) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird am 7. Mai 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter netvote.talanx.de übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter '*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung*'). Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie der Vortrag des Vorstands werden zusätzlich live in Bild und Ton auf der Internetseite der Talanx Aktiengesellschaft unter www.talanx.com/hv übertragen. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die Hauptversammlung unter derselben Adresse abrufbar. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre* *nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz* *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 Covid-19-Gesetz* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz '*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG*' angegebenen Adresse *spätestens am 22. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ)* zugegangen sein. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 des Aktiengesetzes bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite www.talanx.com/hv bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG* Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 des Aktiengesetzes). Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 des Aktiengesetzes, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter www.talanx.com/hv zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft *spätestens am 22. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ)* unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein. Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Corporate Office * *postalisch: *HDI-Platz 1, 30659 Hannover * *per Telefax: *+49 (0) 511 3747 2520 * *elektronisch:* vorstandsbuero@talanx.com Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. *Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Gesetz* Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Hierfür müssen sich Aktionäre zuvor anmelden (siehe unten unter '*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung*'). Ein Recht auf
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April 02, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand
ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen
zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er
kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der
Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu
beantworten.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. *bis
spätestens 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) *unter Angabe der
Aktionärsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
hvfragen@talanx.com
einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
*Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre*
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 1 des Covid-19-Gesetzes finden
sich auch im Internet unter
www.talanx.com/hv
*Hinweise zur Teilnahme*
*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
*bis spätestens 30. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)*
* *schriftlich unter der Postadresse:* * *oder elektronisch unter der
Talanx Aktiengesellschaft Internet-Adresse:*
Aktionärsservice netvote.talanx.de
Postfach 1460 oder unter dem Link:
61365 Friedrichsdorf www.talanx.com/hv
* *oder per Telefax unter der Nummer:* * *oder elektronisch unter der
+49 (0) 69 2222 3312 E-Mail-Adresse:*
talanx.hv@linkmarketservices.de
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die
angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die
Berechtigung zur virtuellen Teilnahme und die Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts haben, da für die Teilnahme- und Stimmberechtigung der Aktienbestand
laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich
ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am *30. April 2020, 24:00 Uhr
(MESZ)* (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical
Record Date) entsprechen, da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf
der Anmeldefrist und dem Ende der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 30. April
2020, 24:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 7. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) keine
Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für
Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Aufgrund der Börsenzulassung der Aktien auch an der Warschauer Börse sind
entsprechend den anwendbaren polnischen Rechtsvorschriften bestimmte Daten zu
übermitteln: Spätestens am Tag der Hauptversammlung ist der polnischen
Finanzmarktaufsicht (_Komisja Nadzoru Finansowego_ - KNF) eine Aufstellung über die
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre nebst der jeweils
gehaltenen Aktienzahl und Stimmrechte zu übermitteln. Ferner ist innerhalb von
sieben Tagen nach der Hauptversammlung eine Aufstellung über solche Aktionäre, die
in der Hauptversammlung mindestens 5 % der Stimmrechte gehalten haben, nebst der
jeweiligen Anzahl der gehaltenen Stimmrechte und ihres prozentualen Anteils an den
in der Hauptversammlung vertretenen Aktien und an der Gesamtzahl der Aktien, zu
veröffentlichen sowie der KNF und der Warschauer Börse zu übermitteln.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine
rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den
oben unter '*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung*' genannten Voraussetzungen
Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per
E-Mail, postalisch oder per Telefax an die oben unter '*Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung*' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer
vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte
Antwortformular. Außerdem steht Ihnen das Aktionärsportal unter
netvote.talanx.de zur Verfügung.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder
einer sonstigen in § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes genannten Person oder Institution
richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die
betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes
genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Gesellschaft hat gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung Dr. Florian Schmidt (Group
Legal) und Bernhard Krebs (Group Corporate Office), beide Mitarbeiter der
Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen,
benannt, die ebenfalls mit der Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die
Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können *bis spätestens 6. Mai 2020,
24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)* postalisch, per E-Mail oder per Telefax an
die oben unter '*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung*' genannte Anschrift,
E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen, soweit Sie sich *bis spätestens 30.
April 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) *angemeldet haben. Bei mehrfach
eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter
netvote.talanx.de
zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
*bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
7. Mai 2020 *möglich sein werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu
Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den
oben unter '*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung*' genannten Voraussetzungen
angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich
Ihrer Briefwahlstimmen können *bis spätestens 6. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)
(Zeitpunkt des Zugangs)* postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung
des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter '*Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung*' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw.
Telefax-Nummer erfolgen, soweit Sie sich *bis spätestens 30. April 2020, 24:00 Uhr
(MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) *angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden
Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch
hier das Aktionärsportal unter
netvote.talanx.de
zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl *bis
unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai
2020 *möglich sein wird.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
