DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020 in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2020
in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-04-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nexus AG Donaueschingen ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
- als Virtuelle Hauptversammlung -
am Donnerstag, den 30.04.2020, um 11.00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Nexus AG,
Irmastraße 1,
78166 Donaueschingen
*HINWEIS: *Da wir keine Präsenzveranstaltung sondern auf
der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie eine ausschließliche virtuelle
Hauptversammlung durchführen, können unsere Aktionäre -
wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben
- über das von uns zur Verfügung gestellte Aktionärsportal
die Hauptversammlung verfolgen, Auskunfts- und Fragerechte
wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Nexus AG zum 31.12.2019, des Lageberichtes, des
Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des
Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das
Geschäftsjahr 2019*
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur
Beschlussfassung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch
zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den
Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere
einschließlich der Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch
den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu
machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166
Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
16.394.766,87 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.835.401,58
Dividende von je EUR 0,18
auf die 15.752.231,00
Stück
dividendenberechtigten auf
den Inhaber lautenden
Stückaktien, also
insgesamt
Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage
Vortrag auf neue Rechnung EUR 13.559.365,29
(Gewinnvortrag)
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich
vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am
06.05.2020 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG
keine eigenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Nexus AG hält.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung und Neufassung von
Ergebnisabführungsverträgen*
5.1 *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH vom
29.04.2010*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts
Freiburg unter HRB 602014 eingetragen
Nexus / IPS GmbH (vormals firmierend
unter nexus/ccc GmbH) mit Sitz in
Donaueschingen als ergebnisabführender
Gesellschaft besteht ein
Ergebnisabführungsvertrag vom
29.04.2010. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die Nexus / IPS
GmbH als Organgesellschaft haben deshalb
am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die Änderung
und Neufassung wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der Nexus AG und
der Gesellschafterversammlung der Nexus
/ IPS GmbH und erst mit Eintragung in
das Handelsregister der Nexus / IPS GmbH
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
29.04.2010 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der Nexus / IPS GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung vom
09.03.2020 zuzustimmen.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat danach
folgenden wesentlichen Inhalt:
_1) Gewinnabführung (§ 1)_
In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages
verpflichtet sich die Organgesellschaft,
ihren während der Vertragsdauer -
erstmals für das Geschäftsjahr, in dem
die Eintragung des
Ergebnisabführungsvertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft
erfolgt - entstehenden Gewinn an die
Nexus abzuführen. Für den Umfang der
Gewinnabführung gilt neben und vorrangig
zu den Bildungen und Auflösungen von
Rücklagen § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung. Die gewählte
Formulierung übernimmt die gesetzlichen
Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer
Verweis auf die jeweils geltenden
gesetzlichen Fassungen aufgenommen.
Die während der Dauer des
Ergebnisabführungsvertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB können auf Verlangen der Nexus
aufgelöst und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet oder als
Gewinn abgeführt werden, soweit § 301
AktG (in seiner jeweils geltenden
Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei
ist die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von sonstigen Rücklagen oder
von anderen Gewinnrücklagen, die vor
Beginn dieses
Ergebnisabführungsvertrages gebildet
wurden bzw. entstanden sind,
ausgeschlossen.
_2) Verlustübernahme (§ 2)_
Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages
ist die Nexus während der Vertragsdauer
zur Übernahme der Verluste der
Organgesellschaft entsprechend aller
Regelungen des § 302 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung bzw.
entsprechenden Regelungen einer etwaigen
Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit
der Verlust nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während
der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Auch hier ist somit ein
dynamischer Verweis auf die gesetzlichen
Vorgaben aufgenommen.
_3) Entstehung und Fälligkeit der
Ansprüche (§ 3)_
§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages
regelt, dass der sich aus der
Gewinnabführung bzw. der
Verlustübernahme jeweils entstehende
Zahlungsanspruch jeweils auf den
Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht.
Von diesem Tag an ist der
Zahlungsanspruch mit 5 % p. a. zu
verzinsen und innerhalb von zwei (2)
Wochen nach Feststellung des
Jahresabschluss der Organgesellschaft
zur Zahlung fällig.
_4) Sicherung außenstehender
Gesellschaften (§ 4)_
_§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in
diesem Bericht in der Vorbemerkung
ausgeführt, dass Regelungen und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Vereinbarungen zur Sicherung von
außenstehenden Gesellschaftern der
Organgesellschaft nicht erforderlich
sind, da die Nexus alleinige
Gesellschafterin der Organgesellschaft
ist._
_5) Wirksamwerden und Vertragsdauer,
Sicherheitsleistung (§ 5)_
In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages
wurden Regelungen zum Wirksamwerden und
zur Vertragsdauer getroffen. Der
Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu
seinem Wirksamwerden der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft und der
Hauptversammlung der Nexus. Der
Ergebnisabführungsvertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt
bezüglich der Ergebnisabführung
rückwirkend für den Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
in dem die Eintragung wirksam wird, die
Unterstellung der Leitung ab
Wirksamwerden des
Ergebnisabführungsvertrages. Der
Ergebnisabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann
erstmals unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum
Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt
werden, nach dessen Ablauf die durch
diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche
Organschaft ihre steuerliche
Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre
gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17
Körperschaftssteuergesetz). Dies führt
zu einer Mindestlaufzeit bis zum
31.12.2025, wenn der Vertragsabschluss
noch im Jahre 2020 in das
Handelsregister eingetragen wird. Bei
späterer Eintragung endet sie später, so
dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre
von dem Zeitpunkt des rückwirkenden
Inkrafttretens bis zur Beendigung
zugrunde gelegt werden. Eine ordentliche
Kündigung ist erstmals zum Ablauf der
neuen Mindestlaufzeit und danach jeweils
vor Ende des Geschäftsjahres, dass ist
derzeit das Kalenderjahr, mit einer
Frist von drei (3) Monaten möglich.
_Schließlich wird die Möglichkeit
der Kündigung aus wichtigem Grund
geregelt und zusätzlich definiert, dass
insbesondere die Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung durch die
Nexus, Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einen wichtigen Grund zur
Beendigung des Vertrages darstellen
können._
_Bei Beendigung des
Ergebnisabführungsvertrages hat die
Nexus den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend den
Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit
zu leisten._
_6) Salvatorische Klausel, § 6_
Sofern der Ergebnisabführungsvertrag
Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln
nichtig, unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, enthält der
Ergebnisabführungsvertrag eine übliche
'Salvatorische Klausel', die eine
angemessene Ausfüllung von
Regelungslücken gewährleisten soll.
Weiter soll durch die Auslegungsklausel
eine Auslegung zu Gunsten der
steuerlichen Anerkennung erfolgen.
5.2 *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Nexus AG und der E&L medical systems
GmbH vom 31.03.2015*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts Fürth
unter HRB 7239 eingetragen E&L medical
systems GmbH mit Sitz in Erlangen als
ergebnisabführender Gesellschaft besteht
ein Ergebnisabführungsvertrag vom
31.03.2015. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die E&L medical
systems GmbH als Organgesellschaft haben
deshalb am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die Änderung
und Neufassung wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der Nexus AG und
der Gesellschafterversammlung der E&L
medical systems GmbH und erst mit
Eintragung in das Handelsregister der
E&L medical systems GmbH wirksam. Der
Inhalt des neu gefassten
Ergebnisabführungsvertrages ist mit
Ausnahme der Präambel und des Rubrums,
deren wesentlicher Inhalt vorstehend
beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem
geänderten und neugefassten
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl.
Vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
31.03.2015 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der E&L medical systems GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung vom
09.03.2020 zuzustimmen.
5.3 *Beschlussfassung über die Zustimmung
zur Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Nexus AG und der nexus/dis GmbH vom
18.03.2013*
Zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender und der im
Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 24229
eingetragen nexus/dis GmbH mit Sitz in
Frankfurt am Main als
ergebnisabführender Gesellschaft besteht
ein Ergebnisabführungsvertrag vom
18.03.2013. Dieser soll auf einen
einheitlichen Konzernstandard gebracht
werden. Die Nexus AG und die nexus/dis
GmbH als Organgesellschaft haben deshalb
am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geändert und
insgesamt neu gefasst. Die Änderung
und Neufassung wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der Nexus AG und
der Gesellschafterversammlung der
nexus/dis GmbH und erst mit Eintragung
in das Handelsregister der nexus/dis
GmbH wirksam. Der Inhalt des neu
gefassten Ergebnisabführungsvertrages
ist mit Ausnahme der Präambel und des
Rubrums, deren wesentlicher Inhalt
vorstehend beschrieben ist,
inhaltsgleich zu dem geänderten und
neugefassten Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der Nexus AG und der Nexus /
IPS GmbH (vgl. Vorstehender
Tagesordnungspunkt 5.1).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderung und Neufassung des
Ergebnisabführungsvertrages vom
18.03.2013 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und
der nexus/dis GmbH als
ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') in der Fassung vom
09.03.2020 zuzustimmen.
*Vorlagen an die Aktionäre zu 5.1, 5.2 und 5.3*
Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, den
Geschäftsräumen der Nexus / IPS GmbH, der E&L
medical systems GmbH und der nexus/dis GmbH zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlungen zugänglich gemacht:
- Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Nexus AG und der Nexus / IPS
GmbH vom 09.03.2020;
- Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Nexus AG und der E&L medical
systems GmbH vom 09.03.2020;
- Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Nexus AG und der nexus/dis
GmbH vom 09.03.2020;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Nexus AG für die Geschäftsjahre 2019, 2018
und 2017;
- Jahresabschlüsse der Nexus / IPS (vormals
firmierend unter Nexus Integration
Solutions GmbH, vormals firmierend unter
nexus/ccc GmbH) für die Geschäftsjahre
2019, 2018 und 2017;
- Jahresabschlüsse der E&L medical systems
GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und
2017;
- Jahresabschlüsse der nexus/dis GmbH für
die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG
und der Geschäftsführung der Nexus / IPS
GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG
und der Geschäftsführung der E&L medical
systems zum Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG
und der Geschäftsführung der nexus/dis
GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom
09.03.2020
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus
AG und der NEXUS / MARABU GmbH vom 09.03.2020*
Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und
der im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 75357 eingetragen NEXUS /
MARABU GmbH mit Sitz in Berlin als
ergebnisabführender Gesellschaft soll ein
Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Nexus AG und die NEXUS / MARABU GmbH als
Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2020 den
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss
des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der NEXUS / MARABU GmbH
und erst mit Eintragung in das Handelsregister der
NEXUS / MARABU GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am
09.03.2020 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS /
MARABU GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') abgeschlossenen
Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.
Der Inhalt des am 09.03.2020 zwischen der Nexus AG
als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS
/ MARABU GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft
('Organgesellschaft') neu abgeschlossenen
Ergebnisabführungsvertrages ist mit Ausnahme der
Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt
vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem
geänderten und neugefassten
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und
der Nexus / IPS GmbH (vgl. vorstehender
Tagesordnungspunkt 5.1).
Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen und den
Geschäftsräumen der NEXUS / MARABU GmbH zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlungen zugänglich gemacht:
- Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Nexus AG und der NEXUS / MARABU GmbH vom
09.03.2020;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Nexus AG für die Geschäftsjahre 2019, 2018
und 2017;
- Jahresabschlüsse der NEXUS / MARABU GmbH
für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und
2017;
- Gemeinsamer Bericht gem. § 293a
Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG
und der Geschäftsführung der NEXUS /
MARABU GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag
vom 09.03.2020
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - durch
eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der
Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:
7.1 Die in der Hauptversammlung vom 13.05.2016
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien)
gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes
Kapital 2016); welches durch teilweise
Ausnutzung noch EUR 2.983.434,00 beträgt, wird
- soweit sie zum Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist -
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals im Handelsregister aufgehoben und
eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4
von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
neu gefasst wird:
'(4) Der Vorstand wird ermächtigt, in der
Zeit bis zum 31.03.2025 das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
7.876.100,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen
Aktien können auch an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden. Der
Vorstand entscheidet mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit der Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden
Fällen zu entscheiden:
a) Für Spitzenbeträge,
b) zur Ausgabe neuer Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
eines verbundenen Unternehmens,
c) zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Feststellung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung im
Handelsregister vorhandenen
Grundkapitals (EUR 15.752.231,00)
und - kumulativ - 10 % zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt. Von der
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die seit der
Eintragung dieser Ermächtigung im
Handelsregister unter
vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gem. oder
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind. Ebenso
der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich
Options- und/oder Wandlungsrechte
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen
beziehen, die seit der Eintragung
dieser Ermächtigung im
Handelsregister in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben worden sind.'
7.2 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung der Gesellschaft entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs.
4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
gem. Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nexus
AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur
Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de
unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlungen eingesehen werden. Auf Verlangen
wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt.
Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt bekannt
gemacht:
'Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG
schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines
genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von bis
zu EUR 7.876.100,00 vor.
Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung
sieht den möglichen Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im
Interesse der Gesellschaft das Grundkapital
in den vorgesehenen Fällen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge
zur Herstellung eines glatten
Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe
von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder eines verbundenen Unternehmens.
Bezüglich der Spitzenbeträge ist dies
allgemein üblich, aber auch sachlich
gerechtfertigt, weil die Kosten eines
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in
keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil
für die Aktionäre stehen und der mögliche
Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung
auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits
durch die Einführung der Bestimmungen in §
202 Abs. 4 AktG als materielle
Rechtfertigung für einen Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Die
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich
verbundener Unternehmen dient der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
