DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-06 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006 Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C-19 AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 28. April 2020, 10:30 Uhr stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein. Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, statt. Zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am *Donnerstag, den 16. April 2020, 00:00 Uhr *(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen unter Ziff. II.3). Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 11. Februar 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag. Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli 2020 vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 409.750.900,60 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 407.681.547,60 Dividende von 5,80 Euro je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie: Gewinnvortrag: EUR 2.069.353,00 Die Dividende ist am 6. Juli 2020 fällig. Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 70.289.922 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 5,80 Euro je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. 6. *Neufassung des § 21 Abs. 3 der Satzung* § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll zur Anpassung an die zukünftige Rechtslage neu gefasst werden. Anlass hierfür ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG II schafft geänderte Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Künftig soll hierfür bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Derzeit stellt § 21 Abs. 3 der Satzung davon abweichende beziehungsweise weitergehende Anforderungen. Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis der Berechtigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 21 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.' Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt. 7. *Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung ist bis zum 10. Mai 2021
befristet. Nachdem am 9. März 2020 ein neues
Aktienrückkaufprogramm angekündigt wurde, hat die
Gesellschaft von dieser Ermächtigung teilweise
Gebrauch gemacht und im Jahr 2020 334.439 Stück
eigene Aktien erworben (das entspricht rund 0,47
% des Grundkapitals). Der Rückkauf findet im
Zeitraum zwischen dem 10. März 2020 und dem 31.
Dezember 2020 statt. Um die Flexibilität der
Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu
gewährleisten, hebt der nachfolgende
Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung
auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur
Verwendung aufgrund dieser oder früherer
Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis
zum 27. April 2025 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 11. Mai
2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß
nachfolgendem Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
und c) aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene
Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt
bis zum 27. April 2025. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Dabei
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
betragen. Die Ermächtigung kann unmittelbar
durch die Gesellschaft oder durch ein von
der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im
gesamten Umfang der Ermächtigung oder in
Teilbeträgen sowie den einmaligen oder
mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die
Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse
oder über ein öffentliches
Kaufangebot, darf die Gesellschaft
je Aktie nur einen Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Stückaktien der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem
Abschluss des
Verpflichtungsgeschäfts, sofern der
Erwerb über die Börse stattfindet,
oder vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des
öffentlichen Kaufangebots, sofern
der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Kaufangebots erfolgt,
ohne Berücksichtigung von
Erwerbsnebenkosten, vorbehaltlich
anderer anwendbarer
Rechtsvorschriften um nicht mehr als
10 % überschreitet und um nicht mehr
als 20 % unterschreitet. Ergeben
sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10 % bzw. 20
%-Grenzen für das Über- bzw.
Unterschreiten sind auf diesen
Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquoten)
erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die
Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je
Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden
können. Die Kaufpreisspanne kann
angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche
Abweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ergeben. Der von
der Gesellschaft zu zahlende
Kaufpreis je Aktie, den die
Gesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote
ermittelt, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem
nachfolgend beschriebenen Stichtag
ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Stichtag
ist der Tag, an dem der Vorstand der
Gesellschaft endgültig formell über
die Annahme der Verkaufsangebote
entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann
begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten
wegen der Volumenbegrenzung nicht
sämtliche angenommen werden können,
kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz bb) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
