DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-06 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006 Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C-19 AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 28. April 2020, 10:30 Uhr stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein. Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, statt. Zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am *Donnerstag, den 16. April 2020, 00:00 Uhr *(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen unter Ziff. II.3). Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 11. Februar 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag. Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli 2020 vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 409.750.900,60 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 407.681.547,60 Dividende von 5,80 Euro je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie: Gewinnvortrag: EUR 2.069.353,00 Die Dividende ist am 6. Juli 2020 fällig. Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 70.289.922 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 5,80 Euro je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. 6. *Neufassung des § 21 Abs. 3 der Satzung* § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll zur Anpassung an die zukünftige Rechtslage neu gefasst werden. Anlass hierfür ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG II schafft geänderte Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Künftig soll hierfür bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Derzeit stellt § 21 Abs. 3 der Satzung davon abweichende beziehungsweise weitergehende Anforderungen. Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis der Berechtigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 21 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.' Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt. 7. *Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -2-
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung ist bis zum 10. Mai 2021
befristet. Nachdem am 9. März 2020 ein neues
Aktienrückkaufprogramm angekündigt wurde, hat die
Gesellschaft von dieser Ermächtigung teilweise
Gebrauch gemacht und im Jahr 2020 334.439 Stück
eigene Aktien erworben (das entspricht rund 0,47
% des Grundkapitals). Der Rückkauf findet im
Zeitraum zwischen dem 10. März 2020 und dem 31.
Dezember 2020 statt. Um die Flexibilität der
Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu
gewährleisten, hebt der nachfolgende
Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung
auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur
Verwendung aufgrund dieser oder früherer
Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis
zum 27. April 2025 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 11. Mai
2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß
nachfolgendem Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
und c) aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene
Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt
bis zum 27. April 2025. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Dabei
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
betragen. Die Ermächtigung kann unmittelbar
durch die Gesellschaft oder durch ein von
der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im
gesamten Umfang der Ermächtigung oder in
Teilbeträgen sowie den einmaligen oder
mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die
Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse
oder über ein öffentliches
Kaufangebot, darf die Gesellschaft
je Aktie nur einen Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Stückaktien der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem
Abschluss des
Verpflichtungsgeschäfts, sofern der
Erwerb über die Börse stattfindet,
oder vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des
öffentlichen Kaufangebots, sofern
der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Kaufangebots erfolgt,
ohne Berücksichtigung von
Erwerbsnebenkosten, vorbehaltlich
anderer anwendbarer
Rechtsvorschriften um nicht mehr als
10 % überschreitet und um nicht mehr
als 20 % unterschreitet. Ergeben
sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10 % bzw. 20
%-Grenzen für das Über- bzw.
Unterschreiten sind auf diesen
Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquoten)
erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die
Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je
Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden
können. Die Kaufpreisspanne kann
angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche
Abweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ergeben. Der von
der Gesellschaft zu zahlende
Kaufpreis je Aktie, den die
Gesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote
ermittelt, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem
nachfolgend beschriebenen Stichtag
ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Stichtag
ist der Tag, an dem der Vorstand der
Gesellschaft endgültig formell über
die Annahme der Verkaufsangebote
entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann
begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten
wegen der Volumenbegrenzung nicht
sämtliche angenommen werden können,
kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte
Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz bb) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -3-
Rückkaufangebots unter Einräumung
von Andienungsrechten ist, und
gegebenenfalls angepasst, wobei
deren maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung der
Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand
der Gesellschaft.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer
Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der
von der Gesellschaft oder einem ihrer
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen
würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu
veräußern, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich
Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder
-pflichten beziehen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, im Falle der Ausgabe an
(amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder
des Vorstands gemäß dieser lit. c) dd)
allein der Aufsichtsrat, wird ferner
ermächtigt, eigene Aktien Dritten in
anderer Weise als über die Börse oder
mittels Angebots an sämtliche Aktionäre
anzubieten und zu übertragen, soweit dies
aa) im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen oder Beteiligungen daran
oder von Unternehmensteilen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
geschieht; oder
bb) zur Einführung von Aktien der
Gesellschaft an ausländischen
Börsen, an denen sie bisher nicht
zum Handel zugelassen sind, erfolgt.
Der Preis, zu dem diese Aktien an
ausländischen Börsen eingeführt
werden, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag
der Einführung an der ausländischen
Börse ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
5 % unterschreiten; oder
cc) erfolgt, um die Aktien Personen zum
Erwerb anzubieten, die im
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen; oder
dd) erfolgt, um die Aktien (amtierenden
oder ausgeschiedenen) Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und
(amtierenden oder ausgeschiedenen)
Mitgliedern von Vorständen und
Geschäftsführungen der von der
Gesellschaft abhängigen Unternehmen
im Sinne von § 17 AktG sowie
Personen, die im Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem von
der Gesellschaft abhängigen
Unternehmen im Sinne von § 17 AktG
stehen oder standen, mit der
Verpflichtung zu übertragen, sie für
einen Zeitraum von mindestens zwei
Jahren seit der Übertragung zu
halten. Eine solche Übertragung
ist nur zulässig, um bestehende
Ansprüche des
Übertragungsempfängers auf
variable Vergütung zu tilgen. In
diesem Fall ist zur Berechnung der
zu gewährenden Anzahl der Aktien der
Börsenschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag
nach der Hauptversammlung zugrunde
zu legen, die den Jahresabschluss
der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr, auf das sich der
Anspruch auf variable Vergütung
bezieht, entgegennimmt; oder
ee) erfolgt, um die Aktien den Inhabern
der von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft begebenen
Schuldverschreibungen bei Ausübung
ihrer Options- und/oder
Wandlungsrechte und/oder -pflichten
zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die
Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen,
dass sich durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien der Gesellschaft am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3
2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb
eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche,
die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder
(i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
eines von der Gesellschaft abhängigen oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
erworben werden.
8. *Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Andienungs- und
Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ist bis
zum 10. Mai 2021 befristet. Um die Flexibilität
der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang
zu gewährleisten, hebt der nachfolgende
Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung
auf. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft erneut ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht werden; es werden
lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des
Tagesordnungspunkts 7, weiter eingeschränkt durch
lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags,
und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze
weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener
Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
7 der ordentlichen Hauptversammlung vom
28. April 2020 zur Beschlussfassung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG darf der Erwerb von Aktien der
Gesellschaft außer auf den dort
beschriebenen Wegen auch unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
Optionen zu erwerben, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln, bei
Ausübung der Optionen Aktien der
Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
Optionen zu veräußern, welche die
Gesellschaft bei Ausübung der Optionen
durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft verpflichten
(Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb
unter Einsatz einer Kombination aus Call-
und Put-Optionen oder Terminkaufverträgen
erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen
sowie Kombinationen aus Call- und
Put-Optionen und Terminkaufverträge,
zusammen nachfolgend:
Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung
wird mit Beschlussfassung am 28. April
2020 wirksam und gilt bis zum 27. April
2025. Die Ermächtigung kann ganz oder
teilweise, einmalig oder in mehreren,
auch unterschiedlichen Transaktionen
durch die Gesellschaft, aber auch durch
ihre Tochtergesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch von der
Gesellschaft oder von einer
Tochtergesellschaft beauftragte Dritte
ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
sind dabei auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die
Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die
10 %-Grenze der unter Tagesordnungspunkt
7 von der Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
anzurechnen.
b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen (_KWG_)
tätigen Unternehmen oder einer Gruppe
oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen
Unternehmen abgeschlossen werden. Sie
sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die
Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben wurden; dem genügt der
Erwerb der Aktien über die Börse. Der von
der Gesellschaft für Call-Optionen
gezahlte oder für Put-Optionen
vereinnahmte oder für Kombinationen aus
Call- und Put-Optionen gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder
Veräußerungspreis darf nicht
wesentlich über bzw. unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
liegen. Die Laufzeit der einzelnen
Eigenkapitalderivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der
Aktien in Ausübung der
Eigenkapitalderivate nicht nach dem 27.
April 2025 erfolgt.
c) Der bei Ausübung der Call- und Put-Option
beziehungsweise bei Fälligkeit des
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je
Aktie darf den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei
Börsenhandelstage vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts oder
Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über-
und nicht um mehr als 20 %
unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen
Optionsprämie.
Ferner kann mit einem oder mehreren der
in lit. b) benannten Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute und/oder
gleichgestellten Unternehmen vereinbart
werden, dass diese(s) der Gesellschaft
innerhalb eines vorab definierten
Zeitraums eine zuvor festgelegte
Aktienstückzahl oder einen zuvor
festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der
Gesellschaft liefern / liefert. Dabei hat
der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene
Aktien erwirbt, einen Abschlag zum
arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der
Aktie im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet
über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der
Preis der Aktie darf jedoch das
vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 %
unterschreiten.
d) Weiterhin müssen sich das oder die in
lit. b) benannte(n) Kreditinstitut(e),
Finanzdienstleistungsinstitut(e) und/oder
gleichgestellte(n) Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an
der Börse zu Preisen zu kaufen, die
innerhalb der Bandbreite liegen, die bei
einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten
würden. Auch diese Ermächtigung wird mit
Beschlussfassung am 28. April 2020
wirksam und gilt bis zum 27. April 2025.
e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, sind
ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
f) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten die in lit. c)
des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 28. April 2020 festgelegten
Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in lit. c)
des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 7 verwendet werden.
g) Die von der Hauptversammlung am 11. Mai
2016 erteilte Ermächtigung der
Gesellschaft zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Andienungs- und Bezugsrechts wird für
die Zeit ab Wirksamwerden der
Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 8 a) bis f)
aufgehoben.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186
Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG*
Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren
bis zum 27. April 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft
ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien
auch unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die
aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwenden.
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in
früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb
ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter
vom 11. Mai 2016 den Aktienerwerb bis zum 10. Mai 2021
gestattet. Nachdem am 9. März 2020 ein neues
Aktienrückkaufprogramm angekündigt wurde, hat die
Gesellschaft von der Ermächtigung vom 11. Mai 2016
teilweise Gebrauch gemacht, indem sie 334.439 Stück
eigene Aktien, das entspricht rund 0,47 % des
Grundkapitals, erworben hat. Der Rückkauf findet im
Zeitraum zwischen dem 10. März 2020 und dem 31.
Dezember 2020 statt. Über die vorgenannten Erwerbe
eigener Aktien wird im Übrigen der
Hauptversammlung am 28. April 2020 gemäß § 71 Abs.
3 Satz 1 AktG berichtet werden.
Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die
frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können.
Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen
Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien
zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen
Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb
eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.
Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die
Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern, sofern die Gesellschaft von der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien
unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre
erworben werden können.
*Im Einzelnen:*
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April 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
