DJ DGAP-HV: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 14.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft München
Einberufung der Hauptversammlung
Hiermit berufen wir die 100. ordentliche
Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München ein. Sie
findet statt
am Donnerstag, 14. Mai 2020, um 10.00 Uhr.
Die Hauptversammlung wird als *virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz *der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die
virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809
München *unter*
www.bmwgroup.com/hv-service
*live im Internet* übertragen.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember
2019, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt
hat.
Die vorstehend genannten Unterlagen, der
zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle
Bericht und die Erklärung zur
Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB
sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.bmwgroup.com/hauptversammlung
verfügbar und werden in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 1.646.417.589,64 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von 141.429.599,64 EUR
2,52 EUR je
Vorzugsaktie ohne
Stimmrecht
im Nennbetrag von 1 EUR
auf das
dividendenberechtigte
Grundkapital
(56.122.857
Vorzugsaktien), das
sind:
Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von 1.504.987.990,00 EUR
2,50 EUR je Stammaktie
im Nennbetrag von 1 EUR
auf das
dividendenberechtigte
Grundkapital
(601.995.196
Stammaktien), das sind:
Bilanzgewinn 1.646.417.589,64 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien gegenüber
dem oben berücksichtigten Stand zum Zeitpunkt
der Aufstellung des Jahresabschlusses
verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden
der Hauptversammlung in diesem Fall einen
aktualisierten Beschlussvorschlag mit
unveränderten Dividendensätzen unterbreiten
und vorschlagen, einen nicht auf die
Dividendenzahlung entfallenden Betrag des
Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur
Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die
Auszahlung ist für den 19. Mai 2020
vorgesehen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019
für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des
Konzernzwischenlageberichts über die ersten
sechs Monate des Geschäftsjahres 2020 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art
auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Von der Hauptversammlung sind zwei
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu
wählen. Die Amtszeit des
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Norbert Reithofer
endet mit der Beendigung der Hauptversammlung
am 14. Mai 2020. Mit Wirkung zum selben
Zeitpunkt hat Frau Prof. Dr. Renate Köcher ihr
Aufsichtsratsmandat niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den
§§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG. Er besteht daher
aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat
sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus
Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der
Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahlen
von der Seite der Anteilseignervertreter
getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die
Anteilseigner mit jeweils mindestens drei
Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten
sein. Ohne die o.g. Aufsichtsratsmitglieder
gehören dem Aufsichtsrat auf
Anteilseignerseite zwei Frauen und sechs
Männer an. Um das Mindestanteilsgebot
weiterhin zu erfüllen, ist daher mindestens
eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende
Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 14. Mai 2020 zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu
wählen:
6.1 Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Norbert
Reithofer, Penzberg, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Bayerische Motoren
Werke Aktiengesellschaft, für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
entscheidet, und
6.2 Frau Anke Schäferkordt, Köln,
Aufsichtsrätin, für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2024 entscheidet.
Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen
durchzuführen.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses, berücksichtigen die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Besetzungsziele und streben die
Ausfüllung des Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an (vgl. dazu unten die Angaben
in Ziff. II.8.). Der Aufsichtsrat schätzt
beide vorgeschlagenen Kandidaten als
unabhängig im Sinne der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung
vom 16. Dezember 2019) ein.
Herr Dr. Reithofer ist seit 2015 Mitglied und
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Er ist zudem Mitglied und
Vorsitzender des Präsidiums, des Personal- und
des Nominierungsausschusses sowie Mitglied des
Prüfungs- und des Vermittlungsausschusses des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Zuvor war Herr Dr. Reithofer bis 2015
Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft.
Zum Zeitpunkt der anstehenden Wahlen zum
Aufsichtsrat liegt seine
Vorstandszugehörigkeit somit fünf Jahre
zurück. Die meisten amtierenden
Vorstandsmitglieder haben ihr Mandat erst nach
seinem Ausscheiden aus dem Vorstand
angetreten.
Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen
Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner gemäß den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung
vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu
der Gesellschaft oder Konzernunternehmen,
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Herr Dr. Norbert Reithofer hat für den Fall
seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat seine
Bereitschaft erklärt, erneut für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Auch in der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2021 werden voraussichtlich zwei
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu
wählen sein. Der Aufsichtsrat beabsichtigt,
auch für diese Wahlen der Hauptversammlung
Persönlichkeiten vorzuschlagen, die als
unabhängig im Sinne der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung
vom 16. Dezember 2019) anzusehen sind.
Die Mandatslaufzeiten der
Aufsichtsratsmitglieder sind in der Erklärung
zur Unternehmensführung ab Seite 12 angegeben.
Diese ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
www.bmwgroup.com/hauptversammlung
verfügbar.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von §
15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)*
Die derzeit geltende Vergütungsregelung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde durch die
Hauptversammlung 2013 beschlossen und seitdem
nicht mehr angepasst. Sie sieht eine feste
Vergütungskomponente und eine mehrjährige
variable Vergütungskomponente sowie ein
Sitzungsgeld vor.
Mit der vorgeschlagenen Änderung soll
erreicht werden, dass die Vergütung des
Aufsichtsrats künftig auf eine reine
Festvergütung umgestellt wird und keine
variablen Vergütungsanteile mehr enthält.
Damit soll auch der neuen Anregung G.18 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung
vom 16. Dezember 2019) entsprochen werden. Das
Sitzungsgeld soll unverändert bleiben.
Die vorgeschlagene Regelung berücksichtigt wie
bisher den höheren zeitlichen Aufwand des
Vorsitzenden und der stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des
Vorsitzenden und der Mitglieder von
Ausschüssen. Dabei sollen die Mitglieder des
Prüfungsausschusses wie die Mitglieder des
Präsidiums (stellvertretende Vorsitzende) das
Doppelte der Grundvergütung und der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses das
Zweieinviertelfache der Grundvergütung
erhalten. Damit soll dem deutlich gewachsenen
Arbeitsumfang des Prüfungsausschusses Rechnung
getragen werden. Die vorgeschlagene
Vergütungsregelung berücksichtigt damit auch
die Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember
2019).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,
zu beschließen, § 15 der Satzung zu
ändern und wie folgt neu zu fassen:
'§ 15 Vergütung des Aufsichtsrats
1.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das
Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung von 200.000 EUR.
2.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Dreifache und jeder Stellvertreter des
Vorsitzenden das Doppelte des sich aus Ziff. 1
ergebenden Betrags. Sofern der jeweilige
Ausschuss an mindestens 3 Tagen des
Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammen
gekommen ist, erhält jeder Vorsitzende eines
Ausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte,
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das
Zweieinviertelfache und jedes Mitglied eines
Ausschusses des Aufsichtsrats das
Eineinhalbfache, jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats das
Doppelte des sich aus Ziff. 1 ergebenden
Betrags. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats
mehrere nach Satz 1 oder 2 zusätzlich zu
vergütende Funktionen ausübt, bemisst sich
seine Vergütung ausschließlich nach der
Funktion, die unter diesen am höchsten
vergütet ist.
3.
Die sich aus Ziff. 1 und 2 ergebende Vergütung
eines Mitglieds des Aufsichtsrats, das nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehört hat oder eine nach Ziff.
2 Satz 1 oder 2 zusätzlich zu vergütende
Funktion ausgeübt hat, reduziert sich
zeitanteilig.
4.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats für jede Sitzung des
Aufsichtsrats (Plenum), an der es teilgenommen
hat, ein nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbares Sitzungsgeld von 2.000 EUR pro
Sitzung. Mehrere Sitzungen am selben Tag
werden nicht separat vergütet.
5.
Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen
Auslagen. Die Gesellschaft kann die Mitglieder
des Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz
einer auf Kosten der Gesellschaft
unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbeziehen.
6.
Diese Regelung ist erstmals für das am
01.01.2020 beginnende Geschäftsjahr
(Vergütungsjahr) anwendbar.'
*II. Weitere Angaben*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung*
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 658.862.500 EUR
und ist eingeteilt in 658.862.500 Aktien im
Nennbetrag von jeweils 1 EUR, und zwar in
601.995.196 Stammaktien, die insgesamt
601.995.196 Stimmen gewähren, und 56.867.304
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Das Stimmrecht jeder Stammaktie entspricht
ihrem Nennbetrag. Je 1 EUR Nennbetrag des bei
der Abstimmung vertretenen stimmberechtigten
Grundkapitals gewährt eine Stimme.
Bei der Beschlussfassung zu den unter I.
aufgeführten Tagesordnungspunkten der
Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre
stimmberechtigt.
2. *Voraussetzungen für die Verfolgung der
virtuellen Hauptversammlung im Internet und
die Ausübung des Stimmrechts*
Die Hauptversammlung wird als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz').
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
im Internet unter
www.bmwgroup.com/hv-service
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte
Hauptversammlung im Internet verfolgen, die
sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für
die Ausübung des Stimmrechts.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Verfolgung der gesamten
Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), d.h. auf den 23. April
2020, 00.00 Uhr, zu beziehen. Maßgeblich
für die Berechtigung zur Verfolgung der
gesamten Versammlung im Internet und zur
Ausübung des Stimmrechts ist somit der
Aktienbesitz zu diesem Stichtag. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt bezüglich der
Hauptversammlung und für die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 7. Mai 2020 unter folgender
Adresse zugehen:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert, d.h. über
sie kann auch nach erfolgter Anmeldung
unverändert verfügt werden.
Üblicherweise übernehmen die
depotführenden Institute als Letztintermediäre
die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die
Kunden einen Auftrag zur Anmeldung zur
Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre
werden daher gebeten, sich möglichst
frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur
Hauptversammlung zu veranlassen.
3. *Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des
Stimmrechts durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht
persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich
bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch
Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen.
Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte ist die form- und
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform oder können elektronisch erfolgen und
übermittelt werden, indem die unter
www.bmwgroup.com/hv-service
bereitgestellte Anwendung genutzt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und diesen durch das
Aktiengesetz gleichgestellte Personen können
im Rahmen der für sie bestehenden
aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG)
abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese
Anforderungen können bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren
Aktionären an, sich bei der Ausübung des
Stimmrechts durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.
Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
