DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-06 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen Absage der einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2020 als virtuelle Hauptversammlung Vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren wird die durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 2. März 2020 einberufene ordentliche Hauptversammlung der Bayer AG abgesagt. Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten neu ein auf Dienstag, den 28. April 2020, um 10:00 Uhr. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.750.787.429,60 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden. Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Mai 2020, fällig. Der vom Vorstand am 18. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 26. Februar 2020 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der von den Anteilseignern zum Mitglied und von den Aufsichtsratsmitgliedern zum Vorsitzenden gewählte Werner Wenning hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt und wird damit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das von den Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied Thomas Ebeling hatte sein Aufsichtsratsmandat bereits mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2019 niedergelegt und schied damit aus dem Aufsichtsrat aus. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober 2019 wurde Ertharin Cousin als Nachfolgerin von Herrn Ebeling zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ihre gerichtliche Bestellung wird spätestens mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 enden. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 wird zudem die Amtszeit des von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler enden. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2023 beschließen, zu wählen: a) *Ertharin Cousin*, Chicago, USA, selbstständige Beraterin, b) *Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler*, Berlin, Präsident der Hermann von Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher Forschungszentren e. V., c) *Horst Baier*, Hannover, selbstständiger Berater. Frau Cousin, Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herr Baier sollen für eine Amtszeit von vier Jahren in den Aufsichtsrat gewählt werden. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von vier Jahren macht die Gesellschaft von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Unabhängig davon, dass Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 vorschlagen, die Satzungsregelung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder weiter zu flexibilisieren, berücksichtigt die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren auch die Erwartungen internationaler Investoren. Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler sind gegenwärtig bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen haben Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler nicht inne. Herr Baier ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * DIAKOVERE gGmbH (Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats), * Ecclesia Holding GmbH (Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats), * Whitbread PLC (Mitglied des Board of Directors, non-executive Director). Herr Baier erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt. Abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Cousin und Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Cousin bzw. Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler bzw. Herrn Baier einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat betrachtet
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DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herrn Baier als unabhängig. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herrn Baier vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können. 5. *Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2016 der Gesellschaft gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Mit Blick auf die vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossenen Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und im Sinne der frühzeitigen Beteiligung der Aktionäre soll eine Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 - und damit bevor das ARUG II dies erforderlich macht - erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das nach Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder* § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 12 der Satzung ausschließlich eine Festvergütung, die zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft angepasst wurde. Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG angepasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine § 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung auch hierüber möglichst frühzeitig und parallel zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu ermöglichen, soll die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft erfolgen. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich gemäß § 12 der Satzung nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Der Wortlaut von § 12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 dargestellt. Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie diese in § 12 der Satzung festgelegt und im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 beschrieben ist, zu bestätigen. 7. *Satzungsänderung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder* Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Abs. 2 bisher eine Regelamtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren vor, wobei die Hauptversammlung für einzelne, höchstens aber fünf der von ihr zu wählendenden Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte als die Beendigung der Hauptversammlung für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen kann. Im Interesse einer höheren Flexibilität soll die Hauptversammlung zukünftig alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder und nicht nur höchstens fünf für eine kürzere Amtszeit wählen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen.' 8. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30. September 2020 und zum 31. März 2021 zu wählen. *Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 5)* *1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug* Eine stetig wachsende und älter werdende Weltbevölkerung führt zu grundlegenden Herausforderungen in den Bereichen Gesundheit und Ernährung. Wie sichern wir in Zeiten des Klimawandels die Nahrungsversorgung von bis zu 10 Mrd. Menschen im Jahr 2050? Wie sichern wir die Lebensqualität von immer mehr älteren Menschen? Diesen Herausforderungen wollen wir uns stellen und gemäß unserem Unternehmenszweck 'Bayer: Science for a better life' innovative Lösungen für hochwertige Nahrungsmittel und bessere Medikamente finden. Wir entwickeln unsere Geschäfte kontinuierlich weiter und besetzen führende Positionen in den jeweiligen Branchen und Marktsegmenten, um Wert zu schaffen und den langfristigen Erfolg unseres Unternehmens zu sichern. Hierfür bauen wir auf unsere Mitarbeiter und unsere Kernkompetenzen Innovation, Kundenorientierung, Qualität, Prozesseffizienz und Portfoliomanagement. Bis zum Jahr 2022 wollen wir durch eine Reihe von Portfolio- sowie Effizienz- und Strukturmaßnahmen unsere Life-Science-Kerngeschäfte weiter stärken. So sollen die Produktivität sowie die Innovationskraft erhöht und damit die Wettbewerbsfähigkeit deutlich verbessert werden. Damit schaffen wir Voraussetzungen für einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg. Zusätzlich soll auch die Kostenstruktur deutlich verbessert werden. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer langfristigen Unternehmensstrategie. Unsere Zielsetzungen sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum des Bayer-Konzerns. Wir werden daher noch stärker auf Profitabilität, Liquidität und Rentabilität als finanzielle Leistungskennzahlen setzen, die bedeutende Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden. Hierdurch wollen wir den Wert des Unternehmens für unsere Aktionäre und weiteren Stakeholder kontinuierlich steigern und den langfristigen Fortbestand des Geschäfts sicherstellen. Die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre fördern wir außerdem durch eine gezielte Interessenangleichung zwischen Vorstand und Aktionären. Daher ist die Förderung der Kapitalmarktperformance der Bayer Aktiengesellschaft ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems. Zudem wollen wir die Reduktion der Treibhausgasemissionen in unseren Prozessen und in unserer Wertschöpfungskette vorantreiben. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, bis 2030 unsere eigenen Produktionsstandorte klimaneutral zu stellen. Um
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dieses Ziel zu erreichen, werden wir in Energieeffizienz investieren und Strom aus erneuerbaren Energien beziehen. Bayer sieht sich in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Bayer ist als Unternehmen Teil der Gesellschaft und des öffentlichen Lebens. In diesem Verständnis und als Teil der Konzernstrategie sind unsere Nachhaltigkeitsziele im Vergütungssystem für den Vorstand integriert. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des Aktiengesetzes und steht im Einklang unter anderen mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 sowie den Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung von Juli 2018. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht und bei finanziellen Leistungskennzahlen dieselben Zielwerte gesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Entscheidungsträger die gleichen Ziele für eine erfolgreiche Entwicklung unseres Unternehmens verfolgen. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems an den aus der Abbildung 1 ersichtlichen Leitlinien und Grundsätzen orientiert. *2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung* Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats. *2.1. Überprüfung des Vergütungssystems* Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. *2.2. Festsetzung der Vergütungshöhen* Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütungen für den Vorstand fest. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist differenziert und spiegelt die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das erforderliche Erfahrungsspektrum sowie die Marktverhältnisse wider. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei den Zielen für die variablen Vergütungselemente darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die Anteile der langfristigen variablen Vergütungselemente die kurzfristigen variablen Vergütungselemente überwiegen. Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Der Personalausschuss bereitet dafür einen horizontalen und vertikalen Vergleich vor und bereitet im Falle von Anpassungsbedarfen eine entsprechende Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. In der Regel beschränkt sich die Höhe der Anpassung auf die Entwicklung des Verbraucherpreis-Indexes für Deutschland. Horizontal Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen werden die DAX-30-Unternehmen ohne Finanzdienstleistungsunternehmen herangezogen. Aufgrund der Größe des Bayer-Konzerns unter Berücksichtigung der Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung wird eine relative Positionierung der Gesamtvergütung im oberen Drittel der DAX-30-Unternehmen angestrebt. Mit der jährlichen Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung unserer Unternehmensgröße im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung unserer Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Vertikal Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland im Zeitverlauf. *3. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands* Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung, die Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie die Versorgungszusage bzw. das Versorgungsentgelt. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen bei Vorstandsmitgliedern, die als Altersversorgung ein Versorgungsentgelt erhalten (siehe Ziffer 6.1. c), etwa 35 % der Gesamt-Zielvergütung. Variabel und somit erfolgsabhängig werden die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Diese entsprechen bei Vorstandsmitgliedern, die als Altersversorgung ein Versorgungsentgelt erhalten, etwa 65 % der Gesamt-Zielvergütung. Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und ambitionierten Zielen hinterlegt, die die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherstellen und deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung). Neben den genannten Vergütungsbestandteilen sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie Share Ownership Guidelines im Vergütungssystem implementiert. Des Weiteren regelt das Vergütungssystem auch, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen. In Abbildung 2 ist das Vergütungssystem in der Übersicht dargestellt. *Abbildung 2* *Vergütungssystem in der Übersicht* Vergütungsbestandteil Ausgestaltung Zielsetzung und Strategiebezug Grundvergütung - Feste vertraglich vereinbarte Vergütung - Spiegelt die Rolle im Vorstand, die (Festvergütung) - Wird in der Regel in 12 gleichen Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie Teilbeträgen eines Jahres ausbezahlt die Marktverhältnisse wider - Sichert ein angemessenes Einkommen, um das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern Sachbezüge und - Regelmäßige Vorsorgeuntersuchungen - Übernahme von Kosten und Ausgleich sonstige Leistungen - Versicherungsleistungen von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit - Bereitstellung eines Dienstwagens inkl. der Vorstandstätigkeit in Verbindung Fahrer stehen oder die Vorstandstätigkeit fördern - Sicherungseinrichtungen am privaten Wohnhaus - Erstattung berufsbedingter Umzugskosten - Ausgleichszahlungen an neue Vorstände für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen Versorgungszusage/ - Die ab dem 1. Januar 2020 neubestellten - Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau Versorgungsentgelt Vorstandsmitglieder erhalten einen einer adäquaten privaten Altersversorgung pauschalen, zweckgebundenen Betrag als
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