DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen Absage der einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und
Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 28. April 2020 als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen
Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene
Gesundheitsgefahren wird die durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 2. März 2020 einberufene ordentliche
Hauptversammlung der Bayer AG abgesagt.
Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten neu ein auf Dienstag, den 28. April 2020, um 10:00 Uhr.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2019, sowie Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gesamten im Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 2.750.787.429,60 zur
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je
dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand. Falls die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien
hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung dividendenberechtigten
Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei
unveränderter Ausschüttung einer Dividende
von Euro 2,80 je Aktie der verbleibende
Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
(AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 4.
Mai 2020, fällig.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2020
aufgestellte Jahresabschluss ist vom
Aufsichtsrat am 26. Februar 2020 gemäß §
172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses oder zur
Billigung des Konzernabschlusses nach § 173
AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die
übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der von den Anteilseignern zum Mitglied und
von den Aufsichtsratsmitgliedern zum
Vorsitzenden gewählte Werner Wenning hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
niedergelegt und wird damit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Das von den
Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied
Thomas Ebeling hatte sein Aufsichtsratsmandat
bereits mit Wirkung zum Ablauf des 30.
September 2019 niedergelegt und schied damit
aus dem Aufsichtsrat aus. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober 2019 wurde
Ertharin Cousin als Nachfolgerin von Herrn
Ebeling zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Ihre gerichtliche Bestellung wird
spätestens mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 enden. Mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 wird zudem
die Amtszeit des von den Anteilseignern
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.
med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler enden.
Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern
zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern
sind jeweils 10 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 Prozent der
Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele
Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein.
Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite
der Anteilseignervertreter hat jedoch der
Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil für diese Wahl ist daher von
der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der
Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier
Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat
vertreten; der Mindestanteil wird also
derzeit von den Anteilseignervertretern
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor,
als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2023
beschließen, zu wählen:
a) *Ertharin Cousin*, Chicago, USA,
selbstständige Beraterin,
b) *Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D.
Wiestler*, Berlin,
Präsident der Hermann von
Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher
Forschungszentren e. V.,
c) *Horst Baier*, Hannover,
selbstständiger Berater.
Frau Cousin, Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler und Herr Baier sollen für eine
Amtszeit von vier Jahren in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Mit der vorgeschlagenen
Amtszeit von vier Jahren macht die
Gesellschaft von der in der Satzung
vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch,
Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere
Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf
Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung). Unabhängig davon, dass Vorstand und
Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7
vorschlagen, die Satzungsregelung zur
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder weiter
zu flexibilisieren, berücksichtigt die
vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren auch
die Erwartungen internationaler Investoren.
Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler sind gegenwärtig bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Weitere Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
haben Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr.
h.c. mult. Wiestler nicht inne.
Herr Baier ist nicht Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten, aber Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* DIAKOVERE gGmbH (Mitglied des fakultativen
Aufsichtsrats),
* Ecclesia Holding GmbH (Mitglied des
fakultativen Aufsichtsrats),
* Whitbread PLC (Mitglied des Board of
Directors, non-executive Director).
Herr Baier erfüllt die Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von
mindestens einem Aufsichtsratsmitglied
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung verlangt.
Abgesehen von der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Cousin
und Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult.
Wiestler bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau
Cousin bzw. Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler bzw. Herrn Baier einerseits
und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns,
den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
Prozent der stimmberechtigten Aktien an der
Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits. Der Aufsichtsrat betrachtet
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DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herrn Baier als unabhängig. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herrn Baier vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können. 5. *Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2016 der Gesellschaft gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Mit Blick auf die vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossenen Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und im Sinne der frühzeitigen Beteiligung der Aktionäre soll eine Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 - und damit bevor das ARUG II dies erforderlich macht - erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das nach Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder* § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 12 der Satzung ausschließlich eine Festvergütung, die zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft angepasst wurde. Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG angepasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine § 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung auch hierüber möglichst frühzeitig und parallel zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu ermöglichen, soll die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft erfolgen. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich gemäß § 12 der Satzung nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Der Wortlaut von § 12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 dargestellt. Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie diese in § 12 der Satzung festgelegt und im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 beschrieben ist, zu bestätigen. 7. *Satzungsänderung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder* Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Abs. 2 bisher eine Regelamtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren vor, wobei die Hauptversammlung für einzelne, höchstens aber fünf der von ihr zu wählendenden Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte als die Beendigung der Hauptversammlung für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen kann. Im Interesse einer höheren Flexibilität soll die Hauptversammlung zukünftig alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder und nicht nur höchstens fünf für eine kürzere Amtszeit wählen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen.' 8. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30. September 2020 und zum 31. März 2021 zu wählen. *Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 5)* *1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug* Eine stetig wachsende und älter werdende Weltbevölkerung führt zu grundlegenden Herausforderungen in den Bereichen Gesundheit und Ernährung. Wie sichern wir in Zeiten des Klimawandels die Nahrungsversorgung von bis zu 10 Mrd. Menschen im Jahr 2050? Wie sichern wir die Lebensqualität von immer mehr älteren Menschen? Diesen Herausforderungen wollen wir uns stellen und gemäß unserem Unternehmenszweck 'Bayer: Science for a better life' innovative Lösungen für hochwertige Nahrungsmittel und bessere Medikamente finden. Wir entwickeln unsere Geschäfte kontinuierlich weiter und besetzen führende Positionen in den jeweiligen Branchen und Marktsegmenten, um Wert zu schaffen und den langfristigen Erfolg unseres Unternehmens zu sichern. Hierfür bauen wir auf unsere Mitarbeiter und unsere Kernkompetenzen Innovation, Kundenorientierung, Qualität, Prozesseffizienz und Portfoliomanagement. Bis zum Jahr 2022 wollen wir durch eine Reihe von Portfolio- sowie Effizienz- und Strukturmaßnahmen unsere Life-Science-Kerngeschäfte weiter stärken. So sollen die Produktivität sowie die Innovationskraft erhöht und damit die Wettbewerbsfähigkeit deutlich verbessert werden. Damit schaffen wir Voraussetzungen für einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg. Zusätzlich soll auch die Kostenstruktur deutlich verbessert werden. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer langfristigen Unternehmensstrategie. Unsere Zielsetzungen sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum des Bayer-Konzerns. Wir werden daher noch stärker auf Profitabilität, Liquidität und Rentabilität als finanzielle Leistungskennzahlen setzen, die bedeutende Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden. Hierdurch wollen wir den Wert des Unternehmens für unsere Aktionäre und weiteren Stakeholder kontinuierlich steigern und den langfristigen Fortbestand des Geschäfts sicherstellen. Die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre fördern wir außerdem durch eine gezielte Interessenangleichung zwischen Vorstand und Aktionären. Daher ist die Förderung der Kapitalmarktperformance der Bayer Aktiengesellschaft ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems. Zudem wollen wir die Reduktion der Treibhausgasemissionen in unseren Prozessen und in unserer Wertschöpfungskette vorantreiben. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, bis 2030 unsere eigenen Produktionsstandorte klimaneutral zu stellen. Um
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dieses Ziel zu erreichen, werden wir in Energieeffizienz investieren und Strom aus erneuerbaren Energien beziehen.
Bayer sieht sich in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Durch nachhaltiges
Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Bayer ist als Unternehmen Teil der
Gesellschaft und des öffentlichen Lebens. In diesem Verständnis und als Teil der Konzernstrategie sind unsere
Nachhaltigkeitsziele im Vergütungssystem für den Vorstand integriert.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der
Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der
langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des
Aktiengesetzes und steht im Einklang unter anderen mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020
sowie den Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung von Juli 2018.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend
im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht und bei finanziellen
Leistungskennzahlen dieselben Zielwerte gesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle
Entscheidungsträger die gleichen Ziele für eine erfolgreiche Entwicklung unseres Unternehmens verfolgen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems an den aus der Abbildung 1 ersichtlichen Leitlinien
und Grundsätzen orientiert.
*2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung*
Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der
Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der
Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe
Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller
Ausschüsse verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die
Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in
den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so
führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
*2.1. Überprüfung des Vergütungssystems*
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle
wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht
billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum
Beschluss vorgelegt.
*2.2. Festsetzung der Vergütungshöhen*
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütungen für
den Vorstand fest. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen
bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die Höhe
der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist differenziert und spiegelt die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das
erforderliche Erfahrungsspektrum sowie die Marktverhältnisse wider. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei den Zielen für
die variablen Vergütungselemente darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet
ist und die Anteile der langfristigen variablen Vergütungselemente die kurzfristigen variablen Vergütungselemente
überwiegen.
Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Der
Personalausschuss bereitet dafür einen horizontalen und vertikalen Vergleich vor und bereitet im Falle von
Anpassungsbedarfen eine entsprechende Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. In der Regel beschränkt sich die
Höhe der Anpassung auf die Entwicklung des Verbraucherpreis-Indexes für Deutschland.
Horizontal
Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen werden die DAX-30-Unternehmen ohne
Finanzdienstleistungsunternehmen herangezogen. Aufgrund der Größe des Bayer-Konzerns unter Berücksichtigung der
Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung wird eine relative Positionierung der
Gesamtvergütung im oberen Drittel der DAX-30-Unternehmen angestrebt. Mit der jährlichen Überprüfung der
Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung unserer Unternehmensgröße im Zeitverlauf wird
sichergestellt, dass die Vergütung unserer Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft
steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein
marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.
Vertikal
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne
Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der
Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland im
Zeitverlauf.
*3. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands*
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft setzt sich aus festen und variablen
Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung, die Sachbezüge und
sonstige Leistungen sowie die Versorgungszusage bzw. das Versorgungsentgelt. Die festen Vergütungsbestandteile
entsprechen bei Vorstandsmitgliedern, die als Altersversorgung ein Versorgungsentgelt erhalten (siehe Ziffer 6.1. c),
etwa 35 % der Gesamt-Zielvergütung.
Variabel und somit erfolgsabhängig werden die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die
langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Diese entsprechen bei Vorstandsmitgliedern, die
als Altersversorgung ein Versorgungsentgelt erhalten, etwa 65 % der Gesamt-Zielvergütung. Die variablen
Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und ambitionierten Zielen
hinterlegt, die die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherstellen und deren Erreichungsgrad die Höhe
der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale
Gesamtvergütung).
Neben den genannten Vergütungsbestandteilen sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie Share Ownership Guidelines im
Vergütungssystem implementiert. Des Weiteren regelt das Vergütungssystem auch, ob und welche Zahlungen im Falle einer
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.
In Abbildung 2 ist das Vergütungssystem in der Übersicht dargestellt.
*Abbildung 2*
*Vergütungssystem in der Übersicht*
Vergütungsbestandteil Ausgestaltung Zielsetzung und Strategiebezug
Grundvergütung - Feste vertraglich vereinbarte Vergütung - Spiegelt die Rolle im Vorstand, die
(Festvergütung) - Wird in der Regel in 12 gleichen Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie
Teilbeträgen eines Jahres ausbezahlt die Marktverhältnisse wider
- Sichert ein angemessenes Einkommen, um das
Eingehen unangemessener Risiken zu
verhindern
Sachbezüge und - Regelmäßige Vorsorgeuntersuchungen - Übernahme von Kosten und Ausgleich
sonstige Leistungen - Versicherungsleistungen von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit
- Bereitstellung eines Dienstwagens inkl. der Vorstandstätigkeit in Verbindung
Fahrer stehen oder die Vorstandstätigkeit fördern
- Sicherungseinrichtungen am privaten
Wohnhaus
- Erstattung berufsbedingter Umzugskosten
- Ausgleichszahlungen an neue Vorstände für
bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte
variable Vergütungen
Versorgungszusage/ - Die ab dem 1. Januar 2020 neubestellten - Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau
Versorgungsentgelt Vorstandsmitglieder erhalten einen einer adäquaten privaten Altersversorgung
pauschalen, zweckgebundenen Betrag als
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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