DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2020 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen Absage der einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und
Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 28. April 2020 als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen
Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene
Gesundheitsgefahren wird die durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 2. März 2020 einberufene ordentliche
Hauptversammlung der Bayer AG abgesagt.
Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten neu ein auf Dienstag, den 28. April 2020, um 10:00 Uhr.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2019, sowie Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gesamten im Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 2.750.787.429,60 zur
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je
dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand. Falls die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien
hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung dividendenberechtigten
Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei
unveränderter Ausschüttung einer Dividende
von Euro 2,80 je Aktie der verbleibende
Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
(AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 4.
Mai 2020, fällig.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2020
aufgestellte Jahresabschluss ist vom
Aufsichtsrat am 26. Februar 2020 gemäß §
172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses oder zur
Billigung des Konzernabschlusses nach § 173
AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die
übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der von den Anteilseignern zum Mitglied und
von den Aufsichtsratsmitgliedern zum
Vorsitzenden gewählte Werner Wenning hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
niedergelegt und wird damit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Das von den
Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied
Thomas Ebeling hatte sein Aufsichtsratsmandat
bereits mit Wirkung zum Ablauf des 30.
September 2019 niedergelegt und schied damit
aus dem Aufsichtsrat aus. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober 2019 wurde
Ertharin Cousin als Nachfolgerin von Herrn
Ebeling zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Ihre gerichtliche Bestellung wird
spätestens mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 enden. Mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 wird zudem
die Amtszeit des von den Anteilseignern
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.
med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler enden.
Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern
zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern
sind jeweils 10 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 Prozent der
Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele
Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein.
Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite
der Anteilseignervertreter hat jedoch der
Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil für diese Wahl ist daher von
der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der
Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier
Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat
vertreten; der Mindestanteil wird also
derzeit von den Anteilseignervertretern
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor,
als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2023
beschließen, zu wählen:
a) *Ertharin Cousin*, Chicago, USA,
selbstständige Beraterin,
b) *Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D.
Wiestler*, Berlin,
Präsident der Hermann von
Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher
Forschungszentren e. V.,
c) *Horst Baier*, Hannover,
selbstständiger Berater.
Frau Cousin, Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler und Herr Baier sollen für eine
Amtszeit von vier Jahren in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Mit der vorgeschlagenen
Amtszeit von vier Jahren macht die
Gesellschaft von der in der Satzung
vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch,
Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere
Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf
Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung). Unabhängig davon, dass Vorstand und
Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7
vorschlagen, die Satzungsregelung zur
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder weiter
zu flexibilisieren, berücksichtigt die
vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren auch
die Erwartungen internationaler Investoren.
Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler sind gegenwärtig bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Weitere Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
haben Frau Cousin und Herr Prof. Dr. med. Dr.
h.c. mult. Wiestler nicht inne.
Herr Baier ist nicht Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten, aber Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* DIAKOVERE gGmbH (Mitglied des fakultativen
Aufsichtsrats),
* Ecclesia Holding GmbH (Mitglied des
fakultativen Aufsichtsrats),
* Whitbread PLC (Mitglied des Board of
Directors, non-executive Director).
Herr Baier erfüllt die Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von
mindestens einem Aufsichtsratsmitglied
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung verlangt.
Abgesehen von der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Cousin
und Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult.
Wiestler bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau
Cousin bzw. Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c.
mult. Wiestler bzw. Herrn Baier einerseits
und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns,
den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
Prozent der stimmberechtigten Aktien an der
Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits. Der Aufsichtsrat betrachtet
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DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herrn Baier als unabhängig. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Cousin, Herrn Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Wiestler und Herrn Baier vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können. 5. *Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2016 der Gesellschaft gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Mit Blick auf die vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossenen Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und im Sinne der frühzeitigen Beteiligung der Aktionäre soll eine Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 - und damit bevor das ARUG II dies erforderlich macht - erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das nach Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder* § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 12 der Satzung ausschließlich eine Festvergütung, die zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft angepasst wurde. Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG angepasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine § 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung auch hierüber möglichst frühzeitig und parallel zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu ermöglichen, soll die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft erfolgen. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich gemäß § 12 der Satzung nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Der Wortlaut von § 12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 dargestellt. Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie diese in § 12 der Satzung festgelegt und im Anschluss an Tagesordnungspunkt 8 beschrieben ist, zu bestätigen. 7. *Satzungsänderung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder* Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Abs. 2 bisher eine Regelamtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren vor, wobei die Hauptversammlung für einzelne, höchstens aber fünf der von ihr zu wählendenden Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte als die Beendigung der Hauptversammlung für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen kann. Im Interesse einer höheren Flexibilität soll die Hauptversammlung zukünftig alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder und nicht nur höchstens fünf für eine kürzere Amtszeit wählen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen.' 8. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30. September 2020 und zum 31. März 2021 zu wählen. *Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 5)* *1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug* Eine stetig wachsende und älter werdende Weltbevölkerung führt zu grundlegenden Herausforderungen in den Bereichen Gesundheit und Ernährung. Wie sichern wir in Zeiten des Klimawandels die Nahrungsversorgung von bis zu 10 Mrd. Menschen im Jahr 2050? Wie sichern wir die Lebensqualität von immer mehr älteren Menschen? Diesen Herausforderungen wollen wir uns stellen und gemäß unserem Unternehmenszweck 'Bayer: Science for a better life' innovative Lösungen für hochwertige Nahrungsmittel und bessere Medikamente finden. Wir entwickeln unsere Geschäfte kontinuierlich weiter und besetzen führende Positionen in den jeweiligen Branchen und Marktsegmenten, um Wert zu schaffen und den langfristigen Erfolg unseres Unternehmens zu sichern. Hierfür bauen wir auf unsere Mitarbeiter und unsere Kernkompetenzen Innovation, Kundenorientierung, Qualität, Prozesseffizienz und Portfoliomanagement. Bis zum Jahr 2022 wollen wir durch eine Reihe von Portfolio- sowie Effizienz- und Strukturmaßnahmen unsere Life-Science-Kerngeschäfte weiter stärken. So sollen die Produktivität sowie die Innovationskraft erhöht und damit die Wettbewerbsfähigkeit deutlich verbessert werden. Damit schaffen wir Voraussetzungen für einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg. Zusätzlich soll auch die Kostenstruktur deutlich verbessert werden. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer langfristigen Unternehmensstrategie. Unsere Zielsetzungen sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum des Bayer-Konzerns. Wir werden daher noch stärker auf Profitabilität, Liquidität und Rentabilität als finanzielle Leistungskennzahlen setzen, die bedeutende Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden. Hierdurch wollen wir den Wert des Unternehmens für unsere Aktionäre und weiteren Stakeholder kontinuierlich steigern und den langfristigen Fortbestand des Geschäfts sicherstellen. Die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre fördern wir außerdem durch eine gezielte Interessenangleichung zwischen Vorstand und Aktionären. Daher ist die Förderung der Kapitalmarktperformance der Bayer Aktiengesellschaft ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems. Zudem wollen wir die Reduktion der Treibhausgasemissionen in unseren Prozessen und in unserer Wertschöpfungskette vorantreiben. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, bis 2030 unsere eigenen Produktionsstandorte klimaneutral zu stellen. Um
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dieses Ziel zu erreichen, werden wir in Energieeffizienz investieren und Strom aus erneuerbaren Energien beziehen.
Bayer sieht sich in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Durch nachhaltiges
Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Bayer ist als Unternehmen Teil der
Gesellschaft und des öffentlichen Lebens. In diesem Verständnis und als Teil der Konzernstrategie sind unsere
Nachhaltigkeitsziele im Vergütungssystem für den Vorstand integriert.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der
Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der
langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des
Aktiengesetzes und steht im Einklang unter anderen mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020
sowie den Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung von Juli 2018.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend
im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht und bei finanziellen
Leistungskennzahlen dieselben Zielwerte gesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle
Entscheidungsträger die gleichen Ziele für eine erfolgreiche Entwicklung unseres Unternehmens verfolgen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems an den aus der Abbildung 1 ersichtlichen Leitlinien
und Grundsätzen orientiert.
*2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung*
Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der
Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der
Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe
Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller
Ausschüsse verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die
Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in
den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so
führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
*2.1. Überprüfung des Vergütungssystems*
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle
wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht
billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum
Beschluss vorgelegt.
*2.2. Festsetzung der Vergütungshöhen*
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütungen für
den Vorstand fest. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen
bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die Höhe
der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist differenziert und spiegelt die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das
erforderliche Erfahrungsspektrum sowie die Marktverhältnisse wider. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei den Zielen für
die variablen Vergütungselemente darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet
ist und die Anteile der langfristigen variablen Vergütungselemente die kurzfristigen variablen Vergütungselemente
überwiegen.
Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Der
Personalausschuss bereitet dafür einen horizontalen und vertikalen Vergleich vor und bereitet im Falle von
Anpassungsbedarfen eine entsprechende Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. In der Regel beschränkt sich die
Höhe der Anpassung auf die Entwicklung des Verbraucherpreis-Indexes für Deutschland.
Horizontal
Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen werden die DAX-30-Unternehmen ohne
Finanzdienstleistungsunternehmen herangezogen. Aufgrund der Größe des Bayer-Konzerns unter Berücksichtigung der
Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung wird eine relative Positionierung der
Gesamtvergütung im oberen Drittel der DAX-30-Unternehmen angestrebt. Mit der jährlichen Überprüfung der
Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung unserer Unternehmensgröße im Zeitverlauf wird
sichergestellt, dass die Vergütung unserer Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft
steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein
marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.
Vertikal
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne
Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der
Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland im
Zeitverlauf.
*3. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands*
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft setzt sich aus festen und variablen
Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung, die Sachbezüge und
sonstige Leistungen sowie die Versorgungszusage bzw. das Versorgungsentgelt. Die festen Vergütungsbestandteile
entsprechen bei Vorstandsmitgliedern, die als Altersversorgung ein Versorgungsentgelt erhalten (siehe Ziffer 6.1. c),
etwa 35 % der Gesamt-Zielvergütung.
Variabel und somit erfolgsabhängig werden die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die
langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Diese entsprechen bei Vorstandsmitgliedern, die
als Altersversorgung ein Versorgungsentgelt erhalten, etwa 65 % der Gesamt-Zielvergütung. Die variablen
Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und ambitionierten Zielen
hinterlegt, die die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherstellen und deren Erreichungsgrad die Höhe
der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale
Gesamtvergütung).
Neben den genannten Vergütungsbestandteilen sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie Share Ownership Guidelines im
Vergütungssystem implementiert. Des Weiteren regelt das Vergütungssystem auch, ob und welche Zahlungen im Falle einer
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.
In Abbildung 2 ist das Vergütungssystem in der Übersicht dargestellt.
*Abbildung 2*
*Vergütungssystem in der Übersicht*
Vergütungsbestandteil Ausgestaltung Zielsetzung und Strategiebezug
Grundvergütung - Feste vertraglich vereinbarte Vergütung - Spiegelt die Rolle im Vorstand, die
(Festvergütung) - Wird in der Regel in 12 gleichen Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie
Teilbeträgen eines Jahres ausbezahlt die Marktverhältnisse wider
- Sichert ein angemessenes Einkommen, um das
Eingehen unangemessener Risiken zu
verhindern
Sachbezüge und - Regelmäßige Vorsorgeuntersuchungen - Übernahme von Kosten und Ausgleich
sonstige Leistungen - Versicherungsleistungen von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit
- Bereitstellung eines Dienstwagens inkl. der Vorstandstätigkeit in Verbindung
Fahrer stehen oder die Vorstandstätigkeit fördern
- Sicherungseinrichtungen am privaten
Wohnhaus
- Erstattung berufsbedingter Umzugskosten
- Ausgleichszahlungen an neue Vorstände für
bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte
variable Vergütungen
Versorgungszusage/ - Die ab dem 1. Januar 2020 neubestellten - Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau
Versorgungsentgelt Vorstandsmitglieder erhalten einen einer adäquaten privaten Altersversorgung
pauschalen, zweckgebundenen Betrag als
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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Prozentsatz bezogen auf die
Grundvergütung, der direkt ausbezahlt wird
(Versorgungsentgelt)
Kurzfristige variable Einjähriger Bonus basierend auf einem - Erreichen der Unternehmensziele für das
Barvergütung (STI) Zielbetrag, die Auszahlung nach einem Jahr laufende Geschäftsjahr
ergibt sich aus: - Setzt Anreize für ein profitables Wachstum
- 1/3 Gewichtung: Core EPS auf Konzernebene sowie für einen stabilen Cashflow auf
- 1/3 Gewichtung: Free Cashflow auf Basis der Bayer-Leistungskennzahlen
Konzernebene - Kontinuierliche und nachhaltige
- 1/3 Gewichtung: Bereinigte EBITDA-Marge Weiterentwicklung des operativen Geschäfts
vs. Umsatzwachstums-Matrix auf - Berücksichtigung des operativen Erfolgs
Divisionsebene auf Konzern- und Divisionsebene
- Individueller Performance-Faktor (0,8 - - Möglichkeit der Leistungsdifferenzierung
1,2) zwischen den Vorstandsmitgliedern und zur
- Auszahlungsbegrenzung bei 200 % des Förderung des persönlichen Beitrags
individuellen Zielbetrags
Langfristige variable Virtuelles Aktienprogramm basierend auf einem - Setzt Anreize den Unternehmenswert
Barvergütung (LTI)) Zielbetrag, die Auszahlung nach vier Jahren langfristig und nachhaltig zu steigern
ergibt sich aus: - Fokus auf die Kapitalmarktperformance
- der absoluten Wertsteigerung der (auch im Vergleich zum Wettbewerb) sowie
Bayer-Aktie Rentabilität des Bayer-Konzerns
- 40 % Gewichtung: Relative Entwicklung zum - Berücksichtigung der Interessen unserer
EURO STOXX(R) 50 Total Return (im Stakeholder
Geschäftsjahr 2020 zu 50 % gewichtet) - Reflektiert die Verantwortung der Bayer AG
- 40 % Gewichtung: ROCE auf Konzernebene (im für die Umsetzung der
Geschäftsjahr 2020 zu 50 % gewichtet) Nachhaltigkeitsstrategie
- 20 % Gewichtung: Nachhaltigkeitsziele (ab
Geschäftsjahr 2021)
- der Höhe der im Vierjahreszeitraum
gezahlten Dividenden der Bayer
Aktiengesellschaft für jede zu Beginn
einer Tranche bedingt gewährte virtuelle
Aktie
- Auszahlungsbegrenzung bei 250 % des
individuellen Zielbetrags
Maximale - Die maximale Gesamtvergütung liegt für den - Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen
Gesamtvergütung Vorstandsvorsitzenden bei Euro 12 Mio. pro
Jahr und für die übrigen
Vorstandsmitglieder bei Euro 7,5 Mio. pro
Jahr
Malus- und - Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im - Gewährleistung der Angemessenheit der
Clawback-Regelungen Falle von grobem Fehlverhalten oder variablen Vergütung
Fehldarstellung in der - Einhaltung wesentlicher
Finanzberichterstattung die kurzfristige Handlungsgrundsätze des Bayer-Konzerns
und langfristige variable Barvergütung
ganz oder teilweise einzubehalten (Malus)
oder zurückzufordern (Clawback)
Share Ownership - Verpflichtung, einen Bestand an - Interessenangleichung zwischen Aktionär
Guidelines Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer und Vorstand sowie Förderung der
vierjährigen Aufbauphase zu erwerben Identifikation der Vorstände mit dem
- Halteverpflichtung während der Unternehmen
Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre - Investition in das Unternehmen mit dem
über das Mandatsende hinaus eigenen Vermögen zur Förderung der
nachhaltigen Unternehmensentwicklung
Vertragsbeendigung - Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der - Festsetzung einer Obergrenze für
Bestellungsperiode auf Veranlassung des Leistungen aus Anlass der vorzeitigen
Unternehmens, außer bei Kündigung aus Beendigung der Vorstandstätigkeit im Sinne
wichtigem Grund, können Abfindungen in des Deutschen Corporate Governance Kodex
Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen - Unangemessen hohe Zahlungen sollen
gezahlt werden, jedoch beschränkt auf die vermieden werden
Vergütung für die Restlaufzeit des
jeweiligen Vorstandsvertrags
- Nachvertragliches Wettbewerbsverbot von
zwei Jahren; Karenzentschädigung in Höhe
der Grundvergütung
Kontrollwechsel - Im Falle eines Kontrollwechsels haben die - Förderung der Unabhängigkeit der
Mitglieder des Vorstands unter engen Vorstandsmitglieder in
Voraussetzungen einen Abfindungsanspruch Übernahmesituationen
in Höhe von 250 % der jährlichen
Grundvergütung bzw. in Altfällen 200 % der
jährlichen Barvergütung, jeweils
beschränkt auf die Vergütung für die
Restlaufzeit des jeweiligen
Vorstandsvertrags
*4. Vergütungsstruktur*
Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und
den Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung ist der variable Teil der Vergütung bei Bayer überwiegend
langfristig ausgerichtet. Die langfristige variable Zielvergütung übersteigt somit die kurzfristige variable
Zielvergütung. Damit wird der Fokus auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gelegt, ohne dabei die operativen
Zielsetzungen aus dem Auge zu verlieren. Die Vergütungsstruktur ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie
Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt ist in Abbildung 3 dargestellt.
Als weitere Bestandteile der Gesamtvergütung betragen die Sachbezüge und sonstigen Leistungen (ohne eventuelle
Ausgleichszahlungen an neue Vorstände für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen) rund 5 % der
jeweiligen Grundvergütung und das Versorgungsentgelt (wie in Ziffer 6.1. c) beschrieben) 40 % der jeweiligen
Grundvergütung.
*5. Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung*
Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der
Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist,
gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele nicht erreicht, kann
die kurzfristige variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung
auf 200 % (STI) bzw. 250 % (LTI) des individuellen Zielbetrags begrenzt.
Aus den begrenzten variablen Vergütungselementen, der Grundvergütung, dem Aufwand für die Sachbezüge und sonstige
Leistungen sowie der Versorgungszusage bzw. dem Versorgungsentgelt lässt sich eine rechnerische maximale
Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten
Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Für den
Vorstandsvorsitzenden liegt die maximale Gesamtvergütung bei Euro 12 Mio. pro Jahr und für die übrigen
Vorstandsmitglieder bei Euro 7,5 Mio. pro Jahr.
Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein:
- Grundvergütung,
- Sachbezüge und sonstige Leistungen,
- Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt,
- kurzfristige variable Barvergütung (STI) und
- langfristige variable Barvergütung (LTI).
*6. Vergütungselemente im Detail*
*6.1. Feste Vergütung*
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von
unangemessenen Risiken für das Unternehmen.
*a) Grundvergütung*
Die Grundvergütung ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung, die in der Regel in 12 gleichen
Teilbeträgen innerhalb eines Kalenderjahres in bar ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im
Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
*b) Sachbezüge und sonstige Leistungen*
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DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Als Sachbezüge und sonstige Leistungen werden die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen und verschiedene Versicherungselemente zur Verfügung gestellt. Weiterhin steht jedem Vorstandsmitglied ein Budget für einen Dienstwagen inklusive Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung zu. Außerdem werden einmalig die Kosten für Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus übernommen. Zudem werden die berufsbedingten Umzugskosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen, die durch den Wechsel zu Bayer verfallen, erfolgen und sind in den sonstigen Leistungen enthalten. *c) Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt* Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2020 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird 40% der jeweiligen Grundvergütung betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstände gelegt. Das Versorgungsentgelt wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet. Entsprechend der Begründung zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020, können bereits bestehende Vorstandsverträge von Systemumstellungen unberührt bleiben. Diesem Gedanken entsprechend wird für bereits vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder vorgesehen, dass diese weiterhin Anspruch auf eine beitragsbezogene Versorgungszusage haben. Bayer stellt für diese Vorstandsmitglieder jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von 42 % der jeweiligen Grundvergütung oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze der Deutschen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Beitrag von 36 %, dem Vierfachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle des jeweils anwendbaren Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Mindestverzinsung ermittelt. Im Falle einer Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt. Die individuellen Versorgungszusagen, die bereits vor dem 1. Januar 2020 vereinbart wurden, sind detailliert im Vergütungsbericht beschrieben. Den bereits bestellten Vorstandsmitgliedern wird angeboten, auf das oben beschriebene Versorgungsentgelt umzusteigen. *6.2. Variable Vergütung* Die variable Vergütung für den Vorstand der Bayer Aktiengesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung des Bayer-Konzerns und berücksichtigt die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten 'Pay-for-Performance'-Ansatz. Die kurzfristige variable und langfristige variable Barvergütung unterscheiden sich dabei nach dem Leistungszeitraum und nach den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar und strategierelevant sind. Die finanziellen Leistungskriterien basieren dabei ausschließlich auf Leistungskennzahlen, die fester Bestandteil der Bayer-Unternehmenssteuerung sind. Über die Berücksichtigung und das Zusammenspiel mehrerer, unterschiedlicher Leistungskennzahlen sind wir in der Lage, den finanziellen Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. _a) _ *Kurzfristige variable Barvergütung (STI)* Die kurzfristige variable Barvergütung richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie incentiviert operativen Erfolg mit profitablem Wachstum innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter; ebenso fokussiert sie auf eine nachhaltige Cashflow-Entwicklung (Free Cashflow) und die damit verbundene Sicherung der Dividendenfähigkeit. Darüber hinaus wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder über einen Performance-Faktor bewertet, der die Verankerung von weiteren und insbesondere nichtfinanziellen Zielen erlaubt. Die Auszahlungshöhe des STI hängt im Wesentlichen vom jeweiligen individuellen Vergütungszielbetrag, der Zielerreichung der drei finanziellen Komponenten sowie dem individuellen Performance-Faktor ab. Die Zielerreichungen der drei gleichgewichteten finanziellen Komponenten können je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen. Die Komponenten der kurzfristigen variablen Barvergütung (STI) sind in Abbildung 4 dargestellt. Konzernkomponente I Die Konzernkomponente I ermittelt sich auf Basis des Core EPS auf Konzernebene. Das Core EPS ist eine alternative Leistungskennzahl, die auf dem Konzept des in den internationalen Rechnungslegungsstandards IAS 33 definierten Konzernergebnisses je Aktie beruht, jedoch um Sondereinflüsse bereinigt ist. Das bereinigte Konzernergebnis je Aktie bildet die Grundlage unserer Dividendenpolitik. Damit setzt das Core EPS gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität im Bayer-Konzern und dient gleichzeitig der Wertschaffung für unsere Aktionäre. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert für das Core EPS (sogenannte 'Eckwerte'). Die Zielfunktion basiert dabei auf der operativen Planung von Bayer für das jeweilige Geschäftsjahr, die vom Aufsichtsrat auf ihre Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst wird. Am Ende eines Geschäftsjahres wird das tatsächlich erzielte Core EPS mit dem zuvor festgelegten Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei einem Erreichen des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielwerts folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %. Eine beispielhafte Auszahlungskurve für das Core EPS-Ziel ist in Abbildung 5 dargestellt. Sollte sich durch Kapitalmaßnahmen die Anzahl der dem Core EPS zugrunde gelegten Aktien verändern, wird der Aufsichtsrat die Auswirkung auf die STI-Auszahlung prüfen und ggf. Anpassungen separat beschließen, insbesondere sollen potenzielle Aktienrückkäufe ohne Auswirkung auf die Zielerreichung im Core EPS bleiben. Sollten sich wesentliche nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen ergeben, beispielsweise Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, wird der Aufsichtsrat die Auswirkungen auf die STI-Auszahlung ebenfalls prüfen und ggf. Anpassungen separat beschließen. Die konkrete Auszahlungskurve, die Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen am Core EPS-Ziel werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht. Konzernkomponente II Die Konzernkomponente II bemisst sich am Free Cashflow auf Konzernebene. Der Free Cashflow ist eine alternative Leistungskennzahl, die auf dem Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit aus fortzuführendem Geschäft gemäß IAS 7 basiert. Mit dem Free Cashflow incentivieren wir eine Steigerung des Kapitalflusses, der zur Dividendenzahlung und Entschuldung sowie für Akquisitionen zur Verfügung steht und sichern die Liquidität im Bayer-Konzern. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielwert, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den Free Cashflow. Der Zielwert basiert dabei auf der operativen Planung für das jeweilige Geschäftsjahr, wird jedoch vom Aufsichtsrat auf seine Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Am Ende eines Geschäftsjahres wird der tatsächlich erzielte Free Cashflow mit dem zuvor festgelegten Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Oberhalb oder unterhalb des Zielwerts folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %. Eine beispielhafte Auszahlungskurve für das Free Cashflow-Ziel ist in Abbildung 6 dargestellt. Bei der Bestimmung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den Free Cashflow um wesentliche ungeplante und aperiodische außerordentliche Effekte, die nicht oder nur anders in der Zielsetzung berücksichtigt werden konnten und als nicht performance-relevant für die kurzfristige Incentivierung bewertet werden, anzupassen. Hierzu ist ein abgeschlossener, vordefinierter Kriterienkatalog festgelegt.
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Die konkreten Performancestufen, die Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den
Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen am Free Cashflow werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht
veröffentlicht.
Divisionskomponente
Die Divisionskomponente bemisst sich anhand einer bereinigten EBITDA-Marge und dem Umsatzwachstum, die in einer Matrix
zueinander in Relation gesetzt werden. Dabei werden Vorstandsmitglieder mit Divisionsverantwortung anhand ihrer zu
verantwortenden Division und Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung anhand eines gewichteten Durchschnitts
aller Divisionen bemessen. Die bereinigte EBITDA-Marge ist definiert als EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen. Ein
vorrangiges Ziel des Bayer-Konzerns ist profitables Wachstum. Mithilfe der Matrix wird gezielt das profitable Wachstum
der einzelnen Divisionen incentiviert. Wachstum soll nur unter Einhaltung der Profitabilität erzeugt werden und die
kurzfristige Steigerung der Profitabilität soll nicht zu Lasten des Wachstums incentiviert werden. Zu Beginn eines
Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat für jede Division jeweils einen Mindestwert, Zielwert, Maximalwert sowie
weitere Eckwerte für die bereinigte EBITDA-Marge sowie das Umsatzwachstum. Die Zielmatrix basiert dabei auf der
operativen Planung der Divisionen für das jeweilige Geschäftsjahr, wird jedoch vom Aufsichtsrat auf ihre
Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Am Ende eines Geschäftsjahres werden die tatsächlich erzielte bereinigte
EBITDA-Marge sowie das Umsatzwachstum mit der zuvor festgelegten Zielmatrix für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Eine beispielhafte Auszahlungsmatrix für die Divisionskomponente ist in Abbildung 7 dargestellt.
Die konkrete Matrix sowie die Zielerreichungen werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht
veröffentlicht.
Performance-Faktor
Zur Sicherstellung einer angemessenen Leistungsdifferenzierung wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder
am Ende eines jeden Geschäftsjahres bewertet. Hierzu wird die Zielerreichung der mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn
des Geschäftsjahres individuell vereinbarten Ziele bewertet und darüber hinaus der persönliche Beitrag zur Erreichung
der Teamziele für den Vorstand berücksichtigt. Die Erreichung der nicht-finanziellen Ziele der Divisionen,
beispielsweise der Innovationsfortschritt, Sicherheit, Compliance sowie die Nachhaltigkeitsziele, fließen
ebenfalls mit ein (die Nachhaltigkeitsziele werden ab dem Geschäftsjahr 2021 auch im LTI verankert). Der Faktor, der
für das einzelne Vorstandsmitglied multiplikativ auf die Zielerreichung der finanziellen Ziele angewandt wird, liegt
zwischen 80 % und 120 %.
Eine Erläuterung, wie der Performance-Faktor für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf Basis dieser Ziele festgesetzt
worden ist, wird nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)
Die Auszahlung des STI erfolgt in bar im April des Folgejahres und ist auf 200 % des individuellen Zielbetrags
begrenzt.
*Beispielrechnung (fiktive Werte):*
- Zielbetrag = *Euro 800.000*
- Finanzielle Zielerreichung:
* Core EPS = 110 %
* Free Cashflow = 120 %
* Bereinigte EBITDA-Marge vs.
Umsatzwachstums-Matrix = 85 %
* Gesamtzielerreichung = *105 %*
- Beurteilung des individuellen
Performance-Faktors = *1,05*
- Auszahlungsbetrag = Euro 800.000 x 105 % x
1,05 = *Euro 882.000*
_b) _ *Langfristige variable Barvergütung (LTI)*
Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)
berechtigt, sofern sie eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien als Eigeninvestment erwerben und über einen
fest definierten Zeitraum halten (siehe 'Share Ownership Guidelines'). Die jährlichen Tranchen werden in Form von
virtuellen Aktien gewährt und unterliegen einem Leistungszeitraum von jeweils vier Jahren. Zur Festlegung der zu Beginn
bedingt gewährten Anzahl an virtuellen Aktien wird ein individueller Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der
XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums
dividiert. Die finale Auszahlung hängt von der Zielerreichung der drei Leistungskriterien 'Relative
Kapitalmarktperformance', 'Kapitalrendite' und 'Nachhaltigkeit' ab. Die drei Leistungskriterien werden mit 40 %, 40 %
sowie 20 % gewichtet, wobei das Leistungskriterium Nachhaltigkeit ab dem Geschäftsjahr 2021 im LTI berücksichtigt wird.
Im Geschäftsjahr 2020 werden die relative Kapitalmarktperformance und Kapitalrendite daher mit je 50 % gewichtet. Die
Zielerreichungen der Leistungskriterien können je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen.
Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen
Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums und
der Erfolgszielerreichung multipliziert wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das
sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle Aktie bemisst. Die
Auszahlung des LTI ist insgesamt auf 250% des gewährten Zielbetrags beschränkt. Die Komponenten der langfristigen
variablen Barvergütung (LTI) sind in Abbildung 8 dargestellt.
Relative Kapitalmarktperformance
Die relative Kapitalmarktperformance bemisst sich anhand der Differenz der Entwicklung des Total Shareholder Return
(TSR) von Bayer und einem Vergleichsindex (dem EURO STOXX(R) 50 Total Return). Die TSR-Entwicklung bezeichnet die
Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums.
Damit wird die Kapitalmarktperformance von Bayer in Relation zum EURO STOXX(R) 50 Total Return berücksichtigt. Wir
wollen eine attraktive Kapitalanlage für unsere Investoren sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt
incentivieren. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR basieren auf dem arithmetischen Mittel der
XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn sowie Ende des jeweiligen
Leistungszeitraums, wobei der Endwert zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen
Leistungszeitraums ermittelt wird. Dies reduziert den Effekt von zufälligen, nicht nachhaltigen Kursentwicklungen. Die
Zielerreichung wird ermittelt, indem die Differenz zwischen der TSR-Entwicklung von Bayer und der TSR-Entwicklung des
EURO STOXX(R) 50 Total Return gebildet wird. Bei einer Differenz von 0 %-Punkten - also einer Gleichperformance mit dem
Index - beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Differenz von mehr als -30 %-Punkten ergibt sich eine
Zielerreichung von 0 %. Bei einer Differenz von -30 %-Punkten beträgt die Zielerreichung 40 %. Bei einer Differenz von
+50 %-Punkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Auszahlungskurve für das relative TSR-Ziel ist in
Abbildung 9 dargestellt.
Kapitalrendite
Die Kapitalrendite ermittelt sich auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene. Der ROCE wird als
strategischer Indikator verwendet und setzt das operative Ergebnis nach Steuern ins Verhältnis zum durchschnittlich
eingesetzten Kapital. Der jährliche Vergleich des ROCE mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zeigt die
Wertgenerierung des Unternehmens an. Der ROCE ist ein wesentlicher Bestandteil des Bayer-Steuerungssystems. Zu Beginn
einer jeden Tranche bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielwert, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den
ROCE. Der Mindestwert basiert dabei auf den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) zum Begebungszeitpunkt
der jeweiligen Tranche. Der Zielwert für 100 % Zielerreichung ergibt sich auf Basis der durchschnittlichen gewichteten
Kapitalkosten sowie eines ambitionierten Zuschlagswerts. Am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der im
letzten Jahr des Leistungszeitraums erzielte ROCE mit dem zuvor festgelegten Zielwert für die jeweilige LTI-Tranche
verglichen. Bei einem Erreichen des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielwerts
folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %. Eine beispielhafte
Auszahlungskurve für das ROCE-Ziel ist in Abbildung 10 dargestellt.
Bei der Bestimmung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den ROCE um wesentliche
außerordentliche Effekte, die nicht oder nur anders in der Zielsetzung berücksichtigt werden konnten und als nicht
performance-relevant für die langfristige Incentivierung bewertet werden, anzupassen. Hierzu wird ein abgeschlossener,
vordefinierter Kriterienkatalog vorab festgelegt.
Die konkrete Auszahlungskurve, die Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den
Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen am ROCE werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht
veröffentlicht.
Nachhaltigkeit
Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil unserer Strategie und sichert unsere gesellschaftliche und
wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Als Unternehmen mit führenden Positionen in den Bereichen Ernährung und Gesundheit
wollen wir mit unseren innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung einiger der größten globalen
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Herausforderungen beitragen. Dazu zählen insbesondere die Bekämpfung des Hungers und die Verbesserung der
Gesundheitsversorgung sowie Maßnahmen gegen den Klimawandel. Die Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen die
Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeiten auf soziale und Umweltbelange. Für 2020 erfolgt eine Bewertung für die
Etablierung eines Zielsystems, relevanter Kennzahlen sowie die Etablierung eines Nachhaltigkeitsrats im Rahmen des STI.
Der Aufsichtsrat bestimmt erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zu Beginn einer jeden LTI-Tranche, welche
Nachhaltigkeitsziele für den jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraum relevant sind. Dabei können die
Nachhaltigkeitsziele sowohl auf Divisions- als auch auf Konzernebene berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat achtet bei
der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf, dass diese messbar und transparent sind und orientiert sich dabei an
den Zielen aus der Bayer-Nachhaltigkeitsstrategie. Zu Beginn einer jeden vierjährigen Tranche bestimmt der Aufsichtsrat
für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert. Oberhalb oder unterhalb des
Zielwerts folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.
Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche
berichtet, offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt
wurde, wird nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.
Auszahlung der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)
Die Auszahlung erfolgt in bar zum frühestmöglichen Zeitpunkt nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums und ist
auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.
*Beispielrechnung (fiktive Werte):*
- Zielbetrag = *Euro 1.200.000*
- Aktienkurs zu Beginn des Leistungszeitraums =
Euro 75
- Zugeteilte Anzahl virtuelle Aktien = Euro
1.200.000 / Euro 75 = *16.000*
- Finanzielle Zielerreichung:
* Relative Kapitalmarktperformance (40 %
Gewichtung) = 110 %
* Kapitalrendite (40 % Gewichtung) = 120 %
* Nachhaltigkeit (20 % Gewichtung) = 85 %
* Gewichtete Gesamtzielerreichung = *109 %*
- Aktienkurs am Ende des Leistungszeitraums =
*Euro 85*
- Kumulierte Dividende über vier Jahre = *Euro
8*
- Auszahlungsbetrag = [(16.000 x 109 %) x Euro
85 ] + [Euro 8 x 16.000] = *Euro 1.610.400*
*7. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung*
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten und Fehldarstellung in der
Finanzberichterstattung die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung für Geschäftsjahre ab 2020
einzubehalten (Malus) oder - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback). Bei Verstößen gegen
wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze,
z.B. aus dem Verhaltenskodex für Vorstände oder der Corporate Compliance Policy, kann der Aufsichtsrat die noch nicht
ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf null reduzieren
(Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem
Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für
Geschäftsjahre ab 2020 zurückzubezahlen, wenn sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des
Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden
der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.
Unabhängig davon besteht bei schadenstiftendem pflichtwidrigen Verhalten von Vorstandsmitgliedern auf gesetzlicher
Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. einem Rückgriff.
*8. Share Ownership Guidelines*
Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und unseren Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen
Entwicklung sind die Bayer Share Ownership Guidelines fester Bestandteil des Vergütungssystems. Die Bayer Share
Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, einen wesentlichen Bestand an Bayer-Aktien bis zum
Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu erwerben. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 %, für
die weiteren Mitglieder des Vorstands 100 % der Grundvergütung. Diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder
während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus zu halten. Kann der Aktienbestand
nicht nachgewiesen werden, so verfällt der Anspruch auf den LTI. Die im Rahmen des LTI zugeteilten virtuellen Aktien
werden nicht auf die benötigte Anzahl an Bayer-Aktien nach den Share Ownership Guidelines angerechnet.
*9. Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit*
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die
aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer
erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsdienstvertrags in der Regel
drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des
Vorstandsdienstvertrags bei fünf Jahren.
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus
wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die
Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen,
eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei
vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten.
Kontrollwechsel
Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Der
Anspruch auf eine Abfindung entsteht nur, falls das Dienstverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung
der Gesellschaft endet oder falls sich infolge des Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich
ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von 12 Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Die Stellung
des Vorstandsmitglieds ist insbesondere bei einer der folgenden Voraussetzungen wesentlich berührt:
* Wesentliche Veränderungen in der Strategie des
Unternehmens,
* wesentliche Veränderungen im eigenen
Tätigkeitsbereich oder
* wesentliche Veränderungen der gesetzlichen
Grundlagen der Gesellschaft.
In diesen Fällen hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von 250 % der jährlichen
Grundvergütung, jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags.
Vorstandsmitglieder, die spätestens 2010 bestellt wurden, haben in diesen Fällen einen Abfindungsanspruch in Höhe von
200 % der jährlichen Barvergütung (Grundvergütung, Ziel-STI und Ziel-LTI), jedoch beschränkt auf die Vergütung für die
Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das
Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende
Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen.
Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 100 % der durchschnittlichen Grundvergütung der letzten zwölf
Monate vor dem Ausscheiden. Die Karenzentschädigung wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Bei
Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine
Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.
Arbeitsunfähigkeit
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge
weiterbezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen
mindestens 18 Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen
Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).
*10. Mandatsbezüge*
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die
Grundvergütung angerechnet. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen
werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und
inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
*11. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem*
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