DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CompuGroup Medical SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-06 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HINWEIS: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1
Abs. 2 Satz 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
abgehalten Bitte beachten Sie die besonderen
Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung
ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung
(keine elektronische Teilnahme)
und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Wege
elektronischer Briefwahl.
CompuGroup Medical SE Koblenz - ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der *am Mittwoch, den 13. Mai 2020, um
11:00 Uhr,* stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2020 ein. Die Versammlung findet ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten am Sitz der CompuGroup Medical SE,
Maria Trost 21,
56070 Koblenz, statt. Die gesamte Versammlung wird nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.cgm.com/hv im Wege elektronischer Zuschaltung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton
übertragen. Vorbemerkung
Aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des
Coronavirus (SARS-CoV-2) wird die CompuGroup Medical SE
dieses Jahr ihre Hauptversammlung erstmals als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abhalten.
Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der
insoweit bestehenden Beschränkungen von Veranstaltungs-
und Versammlungsmöglichkeiten und mit dem Ziel der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der
CompuGroup Medical SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, für die Durchführung der diesjährigen
Hauptversammlung entsprechende neue Regelungen des
Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie in Anspruch zu nehmen.
Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat
für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl
sollen die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 ihr Stimmrecht und
ihre Fragemöglichkeit ausüben können. Auch legt die
Gesellschaft großen Wert darauf, mit Zustimmung
der Hauptversammlung die vorgeschlagene Dividende von
EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie pünktlich
in voller Höhe auszahlen zu können. Hierdurch sollen
die Aktionäre trotz der gegenwärtigen allgemeinen
Krisensituation wie angekündigt angemessen am
Geschäftserfolg des Geschäftsjahres 2019 beteiligt
werden. Die diesjährige Hauptversammlung der CompuGroup
Medical SE wird daher rein virtuell ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie
nachstehend unter *Abschnitt VI.* ('Virtuelle
Hauptversammlung').
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2019
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des Lageberichts für die
CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts,
des in den Lageberichten enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich und können ab diesem Zeitpunkt in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch
auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
in Höhe von EUR 84.523.477,16 sollen EUR 0,50
je dividendenberechtigter Stückaktie
ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 18.
Mai 2020 ausgezahlt werden. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung hält die
Gesellschaft 4.806.709 eigene Aktien, diese
sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical
SE zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 84.523.477,16 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 24.206.320,50
Dividende von EUR 0,50
je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue EUR 60.317.156,66
Rechnung:
*Gesamt:* *EUR* *84.523.477,16*
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag
(Vortrag auf neue Rechnung) sind die 48.412.641
zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr
2019 dividendenberechtigten Stückaktien
berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag (Vortrag
auf neue Rechnung) vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Bestellung des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2020 und für etwaige
prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
etwaige prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020 und für das erste Quartal 2021 zu
bestellen.
Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
wird darauf hingewiesen, dass die der
Gesellschaft im Rahmen des Formwechsels als
persönlich haftende Gesellschafterin
beitretende Blitz 18-764 SE (künftig firmierend
als und nachfolgend bezeichnet als 'CompuGroup
Medical Management SE', s. hierzu im Einzelnen
auch Tagesordnungspunkt 7, lit. a. sowie lit.
b. Ziffer (5)) die Rechtsstellung der Gründerin
des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt
und in dieser Funktion den Abschlussprüfer für
das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu
bestellen hat. Dementsprechend soll die
CompuGroup Medical Management SE im Rahmen der
Hauptversammlung erklären, dass die unter
diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene
Bestellung der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - für den Fall
der Annahme des Beschlussvorschlags durch die
Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des
Formwechsels fortbesteht. Ein nochmaliger
Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit
nicht zu fassen (s. hierzu im Einzelnen auch
Tagesordnungspunkt 7, lit. d.).
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
Art. 40 Abs. 2, 3 SE-VO, § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), § 9 Abs. 1 Satz
1 bis 4 der Satzung der Gesellschaft sowie § 21
Abs. 3 Nr. 1 SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG')
i.V.m. § 3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -2-
Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom
3. Dezember 2015
('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung') aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind
zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu
bestellen. Die Hauptversammlung ist an die
Vorschläge zur Bestellung der
Arbeitnehmervertreter gebunden (§ 36 Abs. 4
Satz 2 SEBG, § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft, § 3 Abs. 4 Satz 2 der
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Im
Übrigen - d.h. soweit die Vertreter der
Anteilseigner betroffen sind - ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Die Amtszeit der derzeitigen, als Vertreter der
Anteilseigner gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats, Herrn Dr. Klaus Esser, Herrn
Prof. Dr. Daniel Gotthardt, Frau Dr. Ulrike
Handel und Herrn Thomas Seifert, endet mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, mithin mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 13. Mai 2020, zu der hiermit eingeladen
wird. Es bedarf daher der Neuwahl von vier
Mitgliedern des Aufsichtsrats als Vertreter der
Anteilseigner.
Nach § 9 Abs. 2 Satz 1, 2 der Satzung der
Gesellschaft erfolgt die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder, sofern nicht bei der
Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen
hat, nicht mitgerechnet wird.
Die nachstehenden Wahlvorschläge
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie
das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
verfolgte Diversitätskonzept und streben
gleichzeitig die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen als Vertreter der Anteilseigner zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zu wählen:
* Herr Dr. Klaus Esser, Geschäftsführer der
Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf,
wohnhaft in München;
* Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt,
Geschäftsführer der Mediteo GmbH,
Heidelberg, sowie einziges Mitglied des
Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG,
Heidelberg, und der XLHealth AG,
Heidelberg, wohnhaft in Heidelberg;
* Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin
der Dentsu Aegis Network Germany GmbH,
Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg,
sowie
* Herr Thomas Seifert, Chief Financial
Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San
Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika
(USA), wohnhaft in San Francisco,
Vereinigte Staaten von Amerika (USA).
Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
wird darauf hingewiesen, dass das Amt der
Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup
Medical SE mit Wirksamwerden des Formwechsels
der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung
im Handelsregister kraft Gesetzes endet, s.
hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7,
lit. b. Ziffern (6) und (9). Dementsprechend
ist unter Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der
von der Hauptversammlung zu bestellenden
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
(Anteilseignervertreter) vorgesehen; diese
Neuwahl gemäß Tagesordnungspunkt 8 erfolgt
mit Wirkung zum Wirksamwerden des unter
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels.
Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge
bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
sie jeweils weiterhin den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat
ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der
bislang und auch zukünftig bestehenden
Zusammensetzung insgesamt über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen verfügen.
Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl
vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem
Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung -
auch unter Berücksichtigung der
Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl
unabhängiger Mitglieder an. Dies gilt nach
Einschätzung der Anteilseignervertreter auch
für die Anteilseignerseite.
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär
der Gesellschaft. Über eine bestehende
Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm
mehr als 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft
zugerechnet. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt
ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der
teilweise direkt sowie teilweise über die GT 1
Vermögensverwaltung GmbH insgesamt rund 33,65 %
der Aktien an der Gesellschaft hält. Herr Frank
Gotthardt ist zugleich Mitglied und
Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft.
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt vermietet ein
Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als
Parkplatzfläche für Mitarbeiter nutzt.
Zusätzlich kooperieren Gesellschaften, die von
Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt kontrolliert
werden, mit einzelnen Tochtergesellschaften der
CompuGroup Medical SE.
Im Übrigen sind die vorstehend zur
Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten
nach Einschätzung des Aufsichtsrats als
unabhängig im Sinne der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
Dies gilt nach Einschätzung der
Anteilseignervertreter auch für die
Anteilseignerseite. Zwar ist Herr Dr. Klaus
Esser seit dem Jahr 2003 Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft. Allerdings
führt alleine eine langjährige Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat aus Sicht des Aufsichtsrats
und auch der Anteilseignervertreter nicht zum
Verlust der Unabhängigkeit eines
Aufsichtsratsmitgliedes. Vielmehr soll die
Gesellschaft bestmöglich von der Erfahrung und
Expertise eines langjährigen
Aufsichtsratsmitgliedes profitieren. Dies gilt
im Falle von Herrn Dr. Klaus Esser umso mehr,
als Herr Dr. Klaus Esser in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft
oder zu deren Vorstand steht, die einen
Interessenkonflikt begründen kann, und Herr Dr.
Klaus Esser auch im Übrigen als unabhängig
anzusehen ist.
Abgesehen von den vorstehend offengelegten
Umständen bestehen keine weiteren persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen eines der
vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu
den Organen der Gesellschaft oder zu einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG wird weiterhin
unverändert in der Person des derzeitigen
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Klaus Esser
gegeben sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem
die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Klaus
Esser im Falle seiner Wahl zum Mitglied des
Aufsichtsrats erneut als Vorsitzender des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
jeweils ein Lebenslauf der Kandidaten, sind
unter *Abschnitt II.* dieser Einladung zur
Hauptversammlung abgedruckt.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter
Beitritt der CompuGroup Medical Management SE
(derzeit noch firmierend als 'Blitz 18-764 SE')
einschließlich der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
a. *Vorbemerkung*
Vorstand und Aufsichtsrat der CompuGroup
Medical SE haben beschlossen, der
Hauptversammlung den Formwechsel der CompuGroup
Medical SE von einer Europäischen
Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE) in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
unter der Firma 'CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA' vorzuschlagen.
Die weitere Internationalisierung und die
Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses
des CompuGroup Medical-Konzerns sind
wesentliche Bestandteile der zukünftigen
Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte
des Unternehmens fortzuschreiben. Mit dem
Formwechsel der Gesellschaft in die neue
Struktur einer SE & Co. KGaA soll gewährleistet
werden, dass die langfristige strategische,
erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens auch
in Zukunft fortgeführt werden kann.
Insbesondere soll der Formwechsel es der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -3-
Gesellschaft ermöglichen, größtmögliche
Flexibilität im Hinblick auf die Finanzierung
zukünftigen Wachstums zu gewinnen und zugleich
den bisherigen Einfluss von Herrn Frank
Gotthardt und seinen Gründergeist zu wahren
sowie die Mitglieder der Familie Gotthardt und
Herrn Dr. Reinhard Koop als verlässliche
Ankeraktionäre zu behalten.
Im Rahmen des Formwechsels soll die CompuGroup
Medical Management SE, eine monistisch
verfasste Europäische Aktiengesellschaft
(_Societas Europaea_, SE), als einzige
persönlich haftende Gesellschafterin in die
Gesellschaft eintreten und über ihre
geschäftsführenden Direktoren die
Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft übernehmen. Die CompuGroup Medical
Management SE firmiert derzeit noch als 'Blitz
18-764 SE'. Mit Beschluss vom 19. März 2020 hat
die Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE unter
anderem die Änderung der Firma in
'CompuGroup Medical Management SE' beschlossen
(dementsprechend wird die Blitz 18-764 SE
nachfolgend auch als 'CompuGroup Medical
Management SE' bezeichnet). Die
Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam.
Die Aktien der CompuGroup Medical Management SE
werden vollständig von der GT 1
Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Koblenz
gehalten, an der der heutige
Vorstandsvorsitzende, Herr Frank Gotthardt, mit
99,36 % des Stammkapitals beteiligt ist.
Zugleich ist Herr Frank Gotthardt derzeit
einziges Mitglied des Verwaltungsrats der
CompuGroup Medical Management SE. Nach
Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der
CompuGroup Medical Management SE am 19. März
2020 beschlossenen Bestellung von Herrn Dr.
Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel
Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE (s. hierzu im Einzelnen
nachfolgende lit. b. Ziffer (7)) soll Herr
Frank Gotthardt Vorsitzender des
Verwaltungsrats werden.
Um die personelle Kontinuität in der
Geschäftsführung zu sichern, sollen die
heutigen Mitglieder des Vorstands der
CompuGroup Medical SE - einschließlich
Herrn Frank Gotthardt - zu geschäftsführenden
Direktoren der CompuGroup Medical Management SE
bestellt werden, wobei Herr Frank Gotthardt zum
Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren
(_Chief Executive Officer_) bestellt werden
soll. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr
Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des
Verwaltungsrats sowie daneben als weiterer
geschäftsführender Direktor zum _Chief
Executive Officer_ bestellt werden; Herr Frank
Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als
geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch
weiterhin Mitglied und Vorsitzender des
Verwaltungsrats bleiben.
Die rechtliche und tatsächliche Position der
Aktionäre der CompuGroup Medical SE ist bereits
heute aufgrund bestehender Poolvereinbarungen
durch den Einfluss der Familie Gotthardt und
von Herrn Dr. Reinhard Koop, insbesondere von
Herrn Frank Gotthardt als größtem
Einzelaktionär der Gesellschaft,
gekennzeichnet, den diese aufgrund ihrer
Beteiligung am Grundkapital in der
Hauptversammlung ausüben können. Insbesondere
kann Herr Frank Gotthardt aufgrund der
Poolvereinbarungen und unter Berücksichtigung
der zum Zeitpunkt dieser Einladung zur
Hauptversammlung von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen, unmittelbar
und mittelbar alleine die Ausübung von
Stimmrechten aus 50,18 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft bestimmen. So kann Herr
Frank Gotthardt alleine mit seiner
Stimmenmehrheit über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden und
dadurch mittelbar Einfluss auf die Besetzung
des Vorstands der CompuGroup Medical SE nehmen.
Diese faktische Einflussverteilung wandelt sich
mit dem Formwechsel in eine strukturelle
Einflussverteilung. In der KGaA obliegt der
persönlich haftenden Gesellschafterin die
Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft. Für das Verhältnis zwischen Herrn
Frank Gotthardt und den übrigen Aktionären
bedeutet dies:
Über die CompuGroup Medical Management SE
als persönlich haftende Gesellschafterin übt
Herr Frank Gotthardt Einfluss auf das
Unternehmen aus. Insbesondere kann Herr Frank
Gotthardt über die Besetzung des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE mittelbar auch die Bestellung der
geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup
Medical Management SE bestimmen.
Bestimmte Angelegenheiten in der
Unternehmensführung durch die persönlich
haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical
Management SE bedürfen gemäß den
Regelungen der Satzung der zukünftigen
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA der Zustimmung
eines Gemeinsamen Ausschusses, der aus sechs
Mitgliedern besteht und der sich aus jeweils
drei von der persönlich haftenden
Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu entsendenden Mitgliedern -
davon ein Vertreter der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat der Gesellschaft - zusammensetzt.
Für den Formwechsel sprechen damit insgesamt im
Wesentlichen die folgenden Erwägungen:
* *Verbesserung des Zugangs zum
Eigenkapitalmarkt:* Durch den Formwechsel
in die KGaA wird der Zugang der
Gesellschaft zum Eigenkapitalmarkt
gestärkt, da der Formwechsel zu einer
erhöhten Bereitschaft der
Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr.
Reinhard Koop und insbesondere von Herrn
Frank Gotthardt führen wird, zukünftige
Kapitalmaßnahmen zu unterstützen,
auch wenn sie an diesen nicht oder nicht
in vollem Umfang teilnehmen können oder
wollen. Hingegen hätte eine verstärkte
Fremdfinanzierung in Zusammenhang mit der
strategischen Weiterentwicklung des
CompuGroup Medical-Konzerns negative
Auswirkungen auf den Verschuldungsgrad und
damit letztlich auf die Aktie der
Gesellschaft.
* *Fortsetzung des Wachstumskurses:* Die
langfristige, insbesondere und ganz
maßgeblich von Herrn Frank Gotthardt
getragene strategische Ausrichtung des
CompuGroup Medical-Konzerns auf
kontinuierliches Wachstum wird durch
verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten,
insbesondere am Eigenkapitalmarkt, weiter
gestärkt. In dem von Konsolidierungen
geprägten Markt, auf dem die Gesellschaft
tätig ist, können in der Rechtsform der
KGaA in Zukunft Aktien der Gesellschaft
von der Unternehmensführung flexibel
sowohl zum Einwerben liquider Mittel als
auch als Akquisitionswährung eingesetzt
werden.
* *Schaffung der strukturellen
Voraussetzungen für die Bindung der
Ankeraktionäre an den CompuGroup
Medical-Konzern:* Der vorgeschlagene
Formwechsel schafft die strukturellen
Voraussetzungen, damit die Gesellschaft
mit den Mitgliedern der
Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr.
Reinhard Koop und insbesondere Herrn Frank
Gotthardt auch in Zukunft eine Gruppe
verlässlicher, am langjährigen
Unternehmensinteresse orientierte
Ankeraktionäre hat, wobei insbesondere
Herr Frank Gotthardt ganz maßgeblich
zum bisherigen Erfolg des Unternehmens
beigetragen hat und auch weiterhin zum
zukünftigen Erfolg des Unternehmens
beitragen möchte.
Die Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform
- der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - ist
dieser Einladung zur Hauptversammlung als
*Anlage 1* beigefügt und ist Bestandteil dieser
Einladung zur Hauptversammlung. Eine
ausführliche rechtliche und wirtschaftliche
Erläuterung und Begründung des Formwechsels und
insbesondere der künftigen Beteiligung der
Aktionäre enthält der vom Vorstand erstellte
Umwandlungsbericht, der ab der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift des Umwandlungsberichts.
Der Umwandlungsbericht ist zudem ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich.
b. Beschlussvorschlag über den Formwechsel
der Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
unter Beitritt der CompuGroup Medical
Management SE (derzeit noch firmierend
als 'Blitz 18-764 SE')
einschließlich der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals und
Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) Formwechsel in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Die CompuGroup Medical SE wird im Wege
des Formwechsels nach den Vorschriften
des Umwandlungsgesetzes (§§ 190 ff.,
226 f., 238 ff. UmwG) in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
umgewandelt.
(2) Firma und Sitz des neuen Rechtsträgers
Die Firma des Rechtsträgers neuer
Rechtsform lautet:
*CompuGroup Medical SE & Co. KGaA*.
Sitz des Rechtsträgers neuer Rechtsform
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
ist Koblenz.
(3) Grundkapital und Beteiligung der
Aktionäre an dem Rechtsträger neuer
Rechtsform
Das gesamte Grundkapital der CompuGroup
Medical SE in der zum Zeitpunkt der
Eintragung des Formwechsels im
Handelsregister bestehenden Höhe
(derzeit: EUR 53.219.350,00) wird zum
Grundkapital der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA, wobei die Aktionäre, die
zum Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels im Handelsregister
Aktionäre der CompuGroup Medical SE
sind, Kommanditaktionäre der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA werden. Sie
werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien
(Stammaktien) am Grundkapital der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden
des Formwechsels am Grundkapital der
CompuGroup Medical SE waren. Mithin
erhält jeder Aktionär der CompuGroup
Medical SE dieselbe Anzahl an
Stückaktien (Stammaktien) an der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, wie
er sie vor Wirksamwerden des
Formwechsels an der CompuGroup Medical
SE gehalten hat. Dies gilt auch für von
der Gesellschaft gehaltene eigene
Aktien der CompuGroup Medical SE; diese
werden zu eigenen Aktien der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA.
Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen
Stückaktien (Stammaktien) (derzeit:
53.219.350 Stück) sowie der auf die
einzelne Aktie entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals (derzeit: EUR
1,00) bleibt durch den Formwechsel
unverändert. Dies gilt nicht nur dann,
wenn die Höhe des Grundkapitals der
CompuGroup Medical SE zum Zeitpunkt der
Eintragung des Formwechsels im
Handelsregister seiner Höhe zum
Zeitpunkt dieses Beschlusses
entspricht, sondern auch dann, wenn
sich die Höhe des Grundkapitals
zwischenzeitlich ändern sollte. Bei
einer zwischenzeitlichen Änderung
des Grundkapitals wird die dieser
Einladung zur Hauptversammlung als
*Anlage 1* beigefügte Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
entsprechend angepasst (s. hierzu auch
nachfolgende Ziffer (4)).
Die Aktien an dem Rechtsträger neuer
Rechtsform, der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA, lauten nicht mehr - wie
bisher die Aktien an der CompuGroup
Medical SE - auf den Inhaber (vgl. § 4
Abs. 2 Satz 1, § 5 Abs. 1 der Satzung
der CompuGroup Medical SE), sondern auf
den Namen (§ 4 Abs. 1 Satz 2, § 5 Abs.
1 der dieser Einladung zur
Hauptversammlung als *Anlage 1*
beigefügten Satzung der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA). Mithin erhält
jeder Aktionär der CompuGroup Medical
SE für jede auf den Inhaber lautende
Stückaktie (Stammaktie), die er vor
Wirksamwerden des Formwechsels an der
CompuGroup Medical SE gehalten hat,
eine auf den Namen lautende Stückaktie
(Stammaktie) der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA. Dies gilt auch für von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien.
Rechte und Pflichten aus Aktien im
Verhältnis zur Gesellschaft bestehen
dementsprechend nach Wirksamwerden des
Formwechsels durch dessen Eintragung im
Handelsregister nur für und gegen
denjenigen, der im Aktienregister
eingetragen ist.
(4) Satzung, genehmigtes und bedingtes
Kapital
Die Satzung der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses
Umwandlungsbeschlusses ist, wird mit
dem sich aus der *Anlage 1* dieser
Einladung zur Hauptversammlung
ergebenden Wortlaut festgestellt.
Mit der Feststellung der Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird
anstelle des bisher bei der
Gesellschaft bestehenden Genehmigten
Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der
CompuGroup Medical SE) das Genehmigte
Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs.
3 der *Anlage 1* dieser Einladung zur
Hauptversammlung ergebenden Wortlaut
für die Zeit ab Wirksamwerden des
Formwechsels der Gesellschaft in eine
KGaA durch dessen Eintragung im
Handelsregister neu geschaffen.
Daneben werden das bisher bei der
Gesellschaft bestehende Bedingte
Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung
der CompuGroup Medical SE) und das
bestehende Bedingte Kapital 2019 (§ 4
Abs. 7 der Satzung der CompuGroup
Medical SE) im Hinblick auf den
Formwechsel mit dem sich aus § 4 Abs. 4
(Bedingtes Kapital 2017) und § 4 Abs. 5
(Bedingtes Kapital 2019) der *Anlage 1*
dieser Einladung zur Hauptversammlung
ergebenden Wortlaut für die Zeit ab
Wirksamwerden des Formwechsels der
Gesellschaft in eine KGaA durch dessen
Eintragung im Handelsregister
entsprechend angepasst.
Genehmigtes Kapital 2020
Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
ist die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nach
Maßgabe des sich aus § 4 Abs. 3
der *Anlage 1* dieser Einladung zur
Hauptversammlung ergebenden Wortlauts
auszuschließen. Der schriftliche
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung der
persönlich haftenden Gesellschafterin,
bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien
auszuschließen, ist unter
*Abschnitt III.* dieser Einladung zur
Hauptversammlung abgedruckt. Der
Bericht ist ab der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich.
veröffentlicht und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
Bedingtes Kapital 2017
Das Bedingte Kapital 2017 der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
entspricht inhaltlich unverändert dem
bisherigen Bedingten Kapital 2017 der
CompuGroup Medical SE, wobei an die
Stelle des Vorstands die persönlich
haftende Gesellschafterin tritt und im
Übrigen der Umstand berücksichtigt
ist, dass die Aktien der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA - anders als
bisher die Aktien der CompuGroup
Medical SE - auf den Namen anstatt auf
den Inhaber lauten (s. vorstehende
Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2017
dient weiterhin ausschließlich der
Gewährung von Aktien an die Inhaber
oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die die
Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben
hat, der gemäß nachfolgender
Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags
mit den dort vorgesehenen Anpassungen
unter Berücksichtigung des Formwechsels
der Gesellschaft in eine KGaA und im
Übrigen ebenfalls inhaltlich
unverändert fort gilt.
Bedingtes Kapital 2019
Das Bedingte Kapital 2019 der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
entspricht inhaltlich unverändert dem
bisherigen Bedingten Kapital 2019 der
CompuGroup Medical SE, wobei an die
Stelle des Vorstands die persönlich
haftende Gesellschafterin tritt und im
Übrigen der Umstand berücksichtigt
ist, dass die Aktien der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA - anders als
bisher die Aktien der CompuGroup
Medical SE - auf den Namen anstatt auf
den Inhaber lauten (s. vorstehende
Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2019
dient weiterhin ausschließlich der
Bedienung von Aktienoptionen aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der CompuGroup Medical
SE vom 15. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6, der gemäß
nachfolgender Ziffer (10) dieses
Beschlussvorschlags mit den dort
vorgesehenen Anpassungen unter
Berücksichtigung des Formwechsels der
Gesellschaft in eine KGaA und im
Übrigen ebenfalls inhaltlich
unverändert fort gilt.
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Anpassung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor
Eintragung des Formwechsels im
Handelsregister insoweit anzupassen,
als dies aufgrund etwaiger
zwischenzeitlicher Änderungen der
Grundkapitalziffer zur Anpassung an die
dann geltende Grundkapitalziffer
erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird
ferner ermächtigt, die Fassung der
Satzung der CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA vor Eintragung des Formwechsels im
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
