DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CompuGroup Medical SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-06 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HINWEIS: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1
Abs. 2 Satz 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
abgehalten Bitte beachten Sie die besonderen
Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung
ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung
(keine elektronische Teilnahme)
und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Wege
elektronischer Briefwahl.
CompuGroup Medical SE Koblenz - ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der *am Mittwoch, den 13. Mai 2020, um
11:00 Uhr,* stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2020 ein. Die Versammlung findet ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten am Sitz der CompuGroup Medical SE,
Maria Trost 21,
56070 Koblenz, statt. Die gesamte Versammlung wird nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.cgm.com/hv im Wege elektronischer Zuschaltung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton
übertragen. Vorbemerkung
Aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des
Coronavirus (SARS-CoV-2) wird die CompuGroup Medical SE
dieses Jahr ihre Hauptversammlung erstmals als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abhalten.
Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der
insoweit bestehenden Beschränkungen von Veranstaltungs-
und Versammlungsmöglichkeiten und mit dem Ziel der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der
CompuGroup Medical SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, für die Durchführung der diesjährigen
Hauptversammlung entsprechende neue Regelungen des
Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie in Anspruch zu nehmen.
Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat
für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl
sollen die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 ihr Stimmrecht und
ihre Fragemöglichkeit ausüben können. Auch legt die
Gesellschaft großen Wert darauf, mit Zustimmung
der Hauptversammlung die vorgeschlagene Dividende von
EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie pünktlich
in voller Höhe auszahlen zu können. Hierdurch sollen
die Aktionäre trotz der gegenwärtigen allgemeinen
Krisensituation wie angekündigt angemessen am
Geschäftserfolg des Geschäftsjahres 2019 beteiligt
werden. Die diesjährige Hauptversammlung der CompuGroup
Medical SE wird daher rein virtuell ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie
nachstehend unter *Abschnitt VI.* ('Virtuelle
Hauptversammlung').
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2019
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des Lageberichts für die
CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts,
des in den Lageberichten enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich und können ab diesem Zeitpunkt in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch
auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
in Höhe von EUR 84.523.477,16 sollen EUR 0,50
je dividendenberechtigter Stückaktie
ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 18.
Mai 2020 ausgezahlt werden. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung hält die
Gesellschaft 4.806.709 eigene Aktien, diese
sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical
SE zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 84.523.477,16 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 24.206.320,50
Dividende von EUR 0,50
je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue EUR 60.317.156,66
Rechnung:
*Gesamt:* *EUR* *84.523.477,16*
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag
(Vortrag auf neue Rechnung) sind die 48.412.641
zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr
2019 dividendenberechtigten Stückaktien
berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag (Vortrag
auf neue Rechnung) vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Bestellung des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2020 und für etwaige
prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
etwaige prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020 und für das erste Quartal 2021 zu
bestellen.
Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
wird darauf hingewiesen, dass die der
Gesellschaft im Rahmen des Formwechsels als
persönlich haftende Gesellschafterin
beitretende Blitz 18-764 SE (künftig firmierend
als und nachfolgend bezeichnet als 'CompuGroup
Medical Management SE', s. hierzu im Einzelnen
auch Tagesordnungspunkt 7, lit. a. sowie lit.
b. Ziffer (5)) die Rechtsstellung der Gründerin
des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt
und in dieser Funktion den Abschlussprüfer für
das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu
bestellen hat. Dementsprechend soll die
CompuGroup Medical Management SE im Rahmen der
Hauptversammlung erklären, dass die unter
diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene
Bestellung der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - für den Fall
der Annahme des Beschlussvorschlags durch die
Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des
Formwechsels fortbesteht. Ein nochmaliger
Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit
nicht zu fassen (s. hierzu im Einzelnen auch
Tagesordnungspunkt 7, lit. d.).
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
Art. 40 Abs. 2, 3 SE-VO, § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), § 9 Abs. 1 Satz
1 bis 4 der Satzung der Gesellschaft sowie § 21
Abs. 3 Nr. 1 SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG')
i.V.m. § 3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -2-
Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom
3. Dezember 2015
('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung') aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind
zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu
bestellen. Die Hauptversammlung ist an die
Vorschläge zur Bestellung der
Arbeitnehmervertreter gebunden (§ 36 Abs. 4
Satz 2 SEBG, § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft, § 3 Abs. 4 Satz 2 der
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Im
Übrigen - d.h. soweit die Vertreter der
Anteilseigner betroffen sind - ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Die Amtszeit der derzeitigen, als Vertreter der
Anteilseigner gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats, Herrn Dr. Klaus Esser, Herrn
Prof. Dr. Daniel Gotthardt, Frau Dr. Ulrike
Handel und Herrn Thomas Seifert, endet mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, mithin mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 13. Mai 2020, zu der hiermit eingeladen
wird. Es bedarf daher der Neuwahl von vier
Mitgliedern des Aufsichtsrats als Vertreter der
Anteilseigner.
Nach § 9 Abs. 2 Satz 1, 2 der Satzung der
Gesellschaft erfolgt die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder, sofern nicht bei der
Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen
hat, nicht mitgerechnet wird.
Die nachstehenden Wahlvorschläge
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie
das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
verfolgte Diversitätskonzept und streben
gleichzeitig die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen als Vertreter der Anteilseigner zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zu wählen:
* Herr Dr. Klaus Esser, Geschäftsführer der
Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf,
wohnhaft in München;
* Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt,
Geschäftsführer der Mediteo GmbH,
Heidelberg, sowie einziges Mitglied des
Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG,
Heidelberg, und der XLHealth AG,
Heidelberg, wohnhaft in Heidelberg;
* Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin
der Dentsu Aegis Network Germany GmbH,
Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg,
sowie
* Herr Thomas Seifert, Chief Financial
Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San
Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika
(USA), wohnhaft in San Francisco,
Vereinigte Staaten von Amerika (USA).
Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
wird darauf hingewiesen, dass das Amt der
Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup
Medical SE mit Wirksamwerden des Formwechsels
der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung
im Handelsregister kraft Gesetzes endet, s.
hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7,
lit. b. Ziffern (6) und (9). Dementsprechend
ist unter Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der
von der Hauptversammlung zu bestellenden
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
(Anteilseignervertreter) vorgesehen; diese
Neuwahl gemäß Tagesordnungspunkt 8 erfolgt
mit Wirkung zum Wirksamwerden des unter
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels.
Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge
bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
sie jeweils weiterhin den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat
ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der
bislang und auch zukünftig bestehenden
Zusammensetzung insgesamt über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen verfügen.
Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl
vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem
Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung -
auch unter Berücksichtigung der
Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl
unabhängiger Mitglieder an. Dies gilt nach
Einschätzung der Anteilseignervertreter auch
für die Anteilseignerseite.
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär
der Gesellschaft. Über eine bestehende
Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm
mehr als 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft
zugerechnet. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt
ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der
teilweise direkt sowie teilweise über die GT 1
Vermögensverwaltung GmbH insgesamt rund 33,65 %
der Aktien an der Gesellschaft hält. Herr Frank
Gotthardt ist zugleich Mitglied und
Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft.
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt vermietet ein
Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als
Parkplatzfläche für Mitarbeiter nutzt.
Zusätzlich kooperieren Gesellschaften, die von
Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt kontrolliert
werden, mit einzelnen Tochtergesellschaften der
CompuGroup Medical SE.
Im Übrigen sind die vorstehend zur
Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten
nach Einschätzung des Aufsichtsrats als
unabhängig im Sinne der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.
Dies gilt nach Einschätzung der
Anteilseignervertreter auch für die
Anteilseignerseite. Zwar ist Herr Dr. Klaus
Esser seit dem Jahr 2003 Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft. Allerdings
führt alleine eine langjährige Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat aus Sicht des Aufsichtsrats
und auch der Anteilseignervertreter nicht zum
Verlust der Unabhängigkeit eines
Aufsichtsratsmitgliedes. Vielmehr soll die
Gesellschaft bestmöglich von der Erfahrung und
Expertise eines langjährigen
Aufsichtsratsmitgliedes profitieren. Dies gilt
im Falle von Herrn Dr. Klaus Esser umso mehr,
als Herr Dr. Klaus Esser in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft
oder zu deren Vorstand steht, die einen
Interessenkonflikt begründen kann, und Herr Dr.
Klaus Esser auch im Übrigen als unabhängig
anzusehen ist.
Abgesehen von den vorstehend offengelegten
Umständen bestehen keine weiteren persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen eines der
vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu
den Organen der Gesellschaft oder zu einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG wird weiterhin
unverändert in der Person des derzeitigen
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Klaus Esser
gegeben sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem
die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Klaus
Esser im Falle seiner Wahl zum Mitglied des
Aufsichtsrats erneut als Vorsitzender des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
jeweils ein Lebenslauf der Kandidaten, sind
unter *Abschnitt II.* dieser Einladung zur
Hauptversammlung abgedruckt.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter
Beitritt der CompuGroup Medical Management SE
(derzeit noch firmierend als 'Blitz 18-764 SE')
einschließlich der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
a. *Vorbemerkung*
Vorstand und Aufsichtsrat der CompuGroup
Medical SE haben beschlossen, der
Hauptversammlung den Formwechsel der CompuGroup
Medical SE von einer Europäischen
Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE) in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
unter der Firma 'CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA' vorzuschlagen.
Die weitere Internationalisierung und die
Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses
des CompuGroup Medical-Konzerns sind
wesentliche Bestandteile der zukünftigen
Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte
des Unternehmens fortzuschreiben. Mit dem
Formwechsel der Gesellschaft in die neue
Struktur einer SE & Co. KGaA soll gewährleistet
werden, dass die langfristige strategische,
erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens auch
in Zukunft fortgeführt werden kann.
Insbesondere soll der Formwechsel es der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -3-
Gesellschaft ermöglichen, größtmögliche
Flexibilität im Hinblick auf die Finanzierung
zukünftigen Wachstums zu gewinnen und zugleich
den bisherigen Einfluss von Herrn Frank
Gotthardt und seinen Gründergeist zu wahren
sowie die Mitglieder der Familie Gotthardt und
Herrn Dr. Reinhard Koop als verlässliche
Ankeraktionäre zu behalten.
Im Rahmen des Formwechsels soll die CompuGroup
Medical Management SE, eine monistisch
verfasste Europäische Aktiengesellschaft
(_Societas Europaea_, SE), als einzige
persönlich haftende Gesellschafterin in die
Gesellschaft eintreten und über ihre
geschäftsführenden Direktoren die
Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft übernehmen. Die CompuGroup Medical
Management SE firmiert derzeit noch als 'Blitz
18-764 SE'. Mit Beschluss vom 19. März 2020 hat
die Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE unter
anderem die Änderung der Firma in
'CompuGroup Medical Management SE' beschlossen
(dementsprechend wird die Blitz 18-764 SE
nachfolgend auch als 'CompuGroup Medical
Management SE' bezeichnet). Die
Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam.
Die Aktien der CompuGroup Medical Management SE
werden vollständig von der GT 1
Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Koblenz
gehalten, an der der heutige
Vorstandsvorsitzende, Herr Frank Gotthardt, mit
99,36 % des Stammkapitals beteiligt ist.
Zugleich ist Herr Frank Gotthardt derzeit
einziges Mitglied des Verwaltungsrats der
CompuGroup Medical Management SE. Nach
Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der
CompuGroup Medical Management SE am 19. März
2020 beschlossenen Bestellung von Herrn Dr.
Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel
Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE (s. hierzu im Einzelnen
nachfolgende lit. b. Ziffer (7)) soll Herr
Frank Gotthardt Vorsitzender des
Verwaltungsrats werden.
Um die personelle Kontinuität in der
Geschäftsführung zu sichern, sollen die
heutigen Mitglieder des Vorstands der
CompuGroup Medical SE - einschließlich
Herrn Frank Gotthardt - zu geschäftsführenden
Direktoren der CompuGroup Medical Management SE
bestellt werden, wobei Herr Frank Gotthardt zum
Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren
(_Chief Executive Officer_) bestellt werden
soll. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr
Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des
Verwaltungsrats sowie daneben als weiterer
geschäftsführender Direktor zum _Chief
Executive Officer_ bestellt werden; Herr Frank
Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als
geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch
weiterhin Mitglied und Vorsitzender des
Verwaltungsrats bleiben.
Die rechtliche und tatsächliche Position der
Aktionäre der CompuGroup Medical SE ist bereits
heute aufgrund bestehender Poolvereinbarungen
durch den Einfluss der Familie Gotthardt und
von Herrn Dr. Reinhard Koop, insbesondere von
Herrn Frank Gotthardt als größtem
Einzelaktionär der Gesellschaft,
gekennzeichnet, den diese aufgrund ihrer
Beteiligung am Grundkapital in der
Hauptversammlung ausüben können. Insbesondere
kann Herr Frank Gotthardt aufgrund der
Poolvereinbarungen und unter Berücksichtigung
der zum Zeitpunkt dieser Einladung zur
Hauptversammlung von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen, unmittelbar
und mittelbar alleine die Ausübung von
Stimmrechten aus 50,18 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft bestimmen. So kann Herr
Frank Gotthardt alleine mit seiner
Stimmenmehrheit über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden und
dadurch mittelbar Einfluss auf die Besetzung
des Vorstands der CompuGroup Medical SE nehmen.
Diese faktische Einflussverteilung wandelt sich
mit dem Formwechsel in eine strukturelle
Einflussverteilung. In der KGaA obliegt der
persönlich haftenden Gesellschafterin die
Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft. Für das Verhältnis zwischen Herrn
Frank Gotthardt und den übrigen Aktionären
bedeutet dies:
Über die CompuGroup Medical Management SE
als persönlich haftende Gesellschafterin übt
Herr Frank Gotthardt Einfluss auf das
Unternehmen aus. Insbesondere kann Herr Frank
Gotthardt über die Besetzung des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE mittelbar auch die Bestellung der
geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup
Medical Management SE bestimmen.
Bestimmte Angelegenheiten in der
Unternehmensführung durch die persönlich
haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical
Management SE bedürfen gemäß den
Regelungen der Satzung der zukünftigen
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA der Zustimmung
eines Gemeinsamen Ausschusses, der aus sechs
Mitgliedern besteht und der sich aus jeweils
drei von der persönlich haftenden
Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu entsendenden Mitgliedern -
davon ein Vertreter der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat der Gesellschaft - zusammensetzt.
Für den Formwechsel sprechen damit insgesamt im
Wesentlichen die folgenden Erwägungen:
* *Verbesserung des Zugangs zum
Eigenkapitalmarkt:* Durch den Formwechsel
in die KGaA wird der Zugang der
Gesellschaft zum Eigenkapitalmarkt
gestärkt, da der Formwechsel zu einer
erhöhten Bereitschaft der
Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr.
Reinhard Koop und insbesondere von Herrn
Frank Gotthardt führen wird, zukünftige
Kapitalmaßnahmen zu unterstützen,
auch wenn sie an diesen nicht oder nicht
in vollem Umfang teilnehmen können oder
wollen. Hingegen hätte eine verstärkte
Fremdfinanzierung in Zusammenhang mit der
strategischen Weiterentwicklung des
CompuGroup Medical-Konzerns negative
Auswirkungen auf den Verschuldungsgrad und
damit letztlich auf die Aktie der
Gesellschaft.
* *Fortsetzung des Wachstumskurses:* Die
langfristige, insbesondere und ganz
maßgeblich von Herrn Frank Gotthardt
getragene strategische Ausrichtung des
CompuGroup Medical-Konzerns auf
kontinuierliches Wachstum wird durch
verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten,
insbesondere am Eigenkapitalmarkt, weiter
gestärkt. In dem von Konsolidierungen
geprägten Markt, auf dem die Gesellschaft
tätig ist, können in der Rechtsform der
KGaA in Zukunft Aktien der Gesellschaft
von der Unternehmensführung flexibel
sowohl zum Einwerben liquider Mittel als
auch als Akquisitionswährung eingesetzt
werden.
* *Schaffung der strukturellen
Voraussetzungen für die Bindung der
Ankeraktionäre an den CompuGroup
Medical-Konzern:* Der vorgeschlagene
Formwechsel schafft die strukturellen
Voraussetzungen, damit die Gesellschaft
mit den Mitgliedern der
Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr.
Reinhard Koop und insbesondere Herrn Frank
Gotthardt auch in Zukunft eine Gruppe
verlässlicher, am langjährigen
Unternehmensinteresse orientierte
Ankeraktionäre hat, wobei insbesondere
Herr Frank Gotthardt ganz maßgeblich
zum bisherigen Erfolg des Unternehmens
beigetragen hat und auch weiterhin zum
zukünftigen Erfolg des Unternehmens
beitragen möchte.
Die Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform
- der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - ist
dieser Einladung zur Hauptversammlung als
*Anlage 1* beigefügt und ist Bestandteil dieser
Einladung zur Hauptversammlung. Eine
ausführliche rechtliche und wirtschaftliche
Erläuterung und Begründung des Formwechsels und
insbesondere der künftigen Beteiligung der
Aktionäre enthält der vom Vorstand erstellte
Umwandlungsbericht, der ab der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift des Umwandlungsberichts.
Der Umwandlungsbericht ist zudem ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich.
b. Beschlussvorschlag über den Formwechsel
der Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
unter Beitritt der CompuGroup Medical
Management SE (derzeit noch firmierend
als 'Blitz 18-764 SE')
einschließlich der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals und
Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) Formwechsel in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Die CompuGroup Medical SE wird im Wege
des Formwechsels nach den Vorschriften
des Umwandlungsgesetzes (§§ 190 ff.,
226 f., 238 ff. UmwG) in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
umgewandelt.
(2) Firma und Sitz des neuen Rechtsträgers
Die Firma des Rechtsträgers neuer
Rechtsform lautet:
*CompuGroup Medical SE & Co. KGaA*.
Sitz des Rechtsträgers neuer Rechtsform
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -4-
ist Koblenz.
(3) Grundkapital und Beteiligung der
Aktionäre an dem Rechtsträger neuer
Rechtsform
Das gesamte Grundkapital der CompuGroup
Medical SE in der zum Zeitpunkt der
Eintragung des Formwechsels im
Handelsregister bestehenden Höhe
(derzeit: EUR 53.219.350,00) wird zum
Grundkapital der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA, wobei die Aktionäre, die
zum Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels im Handelsregister
Aktionäre der CompuGroup Medical SE
sind, Kommanditaktionäre der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA werden. Sie
werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien
(Stammaktien) am Grundkapital der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden
des Formwechsels am Grundkapital der
CompuGroup Medical SE waren. Mithin
erhält jeder Aktionär der CompuGroup
Medical SE dieselbe Anzahl an
Stückaktien (Stammaktien) an der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, wie
er sie vor Wirksamwerden des
Formwechsels an der CompuGroup Medical
SE gehalten hat. Dies gilt auch für von
der Gesellschaft gehaltene eigene
Aktien der CompuGroup Medical SE; diese
werden zu eigenen Aktien der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA.
Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen
Stückaktien (Stammaktien) (derzeit:
53.219.350 Stück) sowie der auf die
einzelne Aktie entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals (derzeit: EUR
1,00) bleibt durch den Formwechsel
unverändert. Dies gilt nicht nur dann,
wenn die Höhe des Grundkapitals der
CompuGroup Medical SE zum Zeitpunkt der
Eintragung des Formwechsels im
Handelsregister seiner Höhe zum
Zeitpunkt dieses Beschlusses
entspricht, sondern auch dann, wenn
sich die Höhe des Grundkapitals
zwischenzeitlich ändern sollte. Bei
einer zwischenzeitlichen Änderung
des Grundkapitals wird die dieser
Einladung zur Hauptversammlung als
*Anlage 1* beigefügte Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
entsprechend angepasst (s. hierzu auch
nachfolgende Ziffer (4)).
Die Aktien an dem Rechtsträger neuer
Rechtsform, der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA, lauten nicht mehr - wie
bisher die Aktien an der CompuGroup
Medical SE - auf den Inhaber (vgl. § 4
Abs. 2 Satz 1, § 5 Abs. 1 der Satzung
der CompuGroup Medical SE), sondern auf
den Namen (§ 4 Abs. 1 Satz 2, § 5 Abs.
1 der dieser Einladung zur
Hauptversammlung als *Anlage 1*
beigefügten Satzung der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA). Mithin erhält
jeder Aktionär der CompuGroup Medical
SE für jede auf den Inhaber lautende
Stückaktie (Stammaktie), die er vor
Wirksamwerden des Formwechsels an der
CompuGroup Medical SE gehalten hat,
eine auf den Namen lautende Stückaktie
(Stammaktie) der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA. Dies gilt auch für von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien.
Rechte und Pflichten aus Aktien im
Verhältnis zur Gesellschaft bestehen
dementsprechend nach Wirksamwerden des
Formwechsels durch dessen Eintragung im
Handelsregister nur für und gegen
denjenigen, der im Aktienregister
eingetragen ist.
(4) Satzung, genehmigtes und bedingtes
Kapital
Die Satzung der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses
Umwandlungsbeschlusses ist, wird mit
dem sich aus der *Anlage 1* dieser
Einladung zur Hauptversammlung
ergebenden Wortlaut festgestellt.
Mit der Feststellung der Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird
anstelle des bisher bei der
Gesellschaft bestehenden Genehmigten
Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der
CompuGroup Medical SE) das Genehmigte
Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs.
3 der *Anlage 1* dieser Einladung zur
Hauptversammlung ergebenden Wortlaut
für die Zeit ab Wirksamwerden des
Formwechsels der Gesellschaft in eine
KGaA durch dessen Eintragung im
Handelsregister neu geschaffen.
Daneben werden das bisher bei der
Gesellschaft bestehende Bedingte
Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung
der CompuGroup Medical SE) und das
bestehende Bedingte Kapital 2019 (§ 4
Abs. 7 der Satzung der CompuGroup
Medical SE) im Hinblick auf den
Formwechsel mit dem sich aus § 4 Abs. 4
(Bedingtes Kapital 2017) und § 4 Abs. 5
(Bedingtes Kapital 2019) der *Anlage 1*
dieser Einladung zur Hauptversammlung
ergebenden Wortlaut für die Zeit ab
Wirksamwerden des Formwechsels der
Gesellschaft in eine KGaA durch dessen
Eintragung im Handelsregister
entsprechend angepasst.
Genehmigtes Kapital 2020
Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
ist die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nach
Maßgabe des sich aus § 4 Abs. 3
der *Anlage 1* dieser Einladung zur
Hauptversammlung ergebenden Wortlauts
auszuschließen. Der schriftliche
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung der
persönlich haftenden Gesellschafterin,
bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien
auszuschließen, ist unter
*Abschnitt III.* dieser Einladung zur
Hauptversammlung abgedruckt. Der
Bericht ist ab der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich.
veröffentlicht und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
Bedingtes Kapital 2017
Das Bedingte Kapital 2017 der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
entspricht inhaltlich unverändert dem
bisherigen Bedingten Kapital 2017 der
CompuGroup Medical SE, wobei an die
Stelle des Vorstands die persönlich
haftende Gesellschafterin tritt und im
Übrigen der Umstand berücksichtigt
ist, dass die Aktien der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA - anders als
bisher die Aktien der CompuGroup
Medical SE - auf den Namen anstatt auf
den Inhaber lauten (s. vorstehende
Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2017
dient weiterhin ausschließlich der
Gewährung von Aktien an die Inhaber
oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die die
Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben
hat, der gemäß nachfolgender
Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags
mit den dort vorgesehenen Anpassungen
unter Berücksichtigung des Formwechsels
der Gesellschaft in eine KGaA und im
Übrigen ebenfalls inhaltlich
unverändert fort gilt.
Bedingtes Kapital 2019
Das Bedingte Kapital 2019 der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
entspricht inhaltlich unverändert dem
bisherigen Bedingten Kapital 2019 der
CompuGroup Medical SE, wobei an die
Stelle des Vorstands die persönlich
haftende Gesellschafterin tritt und im
Übrigen der Umstand berücksichtigt
ist, dass die Aktien der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA - anders als
bisher die Aktien der CompuGroup
Medical SE - auf den Namen anstatt auf
den Inhaber lauten (s. vorstehende
Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2019
dient weiterhin ausschließlich der
Bedienung von Aktienoptionen aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der CompuGroup Medical
SE vom 15. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6, der gemäß
nachfolgender Ziffer (10) dieses
Beschlussvorschlags mit den dort
vorgesehenen Anpassungen unter
Berücksichtigung des Formwechsels der
Gesellschaft in eine KGaA und im
Übrigen ebenfalls inhaltlich
unverändert fort gilt.
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Anpassung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor
Eintragung des Formwechsels im
Handelsregister insoweit anzupassen,
als dies aufgrund etwaiger
zwischenzeitlicher Änderungen der
Grundkapitalziffer zur Anpassung an die
dann geltende Grundkapitalziffer
erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird
ferner ermächtigt, die Fassung der
Satzung der CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA vor Eintragung des Formwechsels im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -5-
Handelsregister insoweit anzupassen,
als sich aufgrund einer
zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von
Aktien aus genehmigtem oder bedingtem
Kapital eine Veränderung der Beträge
für das jeweilige genehmigte oder
bedingte Kapital ergibt. Für den Fall
einer Anpassung der Fassung der Satzung
durch den Aufsichtsrat nach den
vorstehenden Ermächtigungen wird der
Vorstand der Gesellschaft angewiesen,
bei der Anmeldung des Formwechsels zur
Eintragung im Handelsregister eine
entsprechend angepasste Fassung der
Satzung der CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA einzureichen.
(5) Persönlich haftende Gesellschafterin
Persönlich haftende Gesellschafterin
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
wird die CompuGroup Medical Management
SE. Die CompuGroup Medical Management
SE firmiert derzeit noch als 'Blitz
18-764 SE' und hat ihren Sitz in
München. Sie ist eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 245121. Mit Beschluss
vom 19. März 2020 hat die
Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE
unter anderem die Änderung der
Firma in 'CompuGroup Medical Management
SE' sowie die Verlegung des Sitzes nach
Koblenz beschlossen. Die
Satzungsänderungen werden mit ihrer
Eintragung im Handelsregister wirksam.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin übernimmt gemäß §
245 Abs. 2 Satz 1 UmwG die
Rechtsstellung der Gründerin des
Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
erhält im Zuge des Formwechsels keinen
Kapitalanteil an der CompuGroup Medical
SE & Co. KGaA. Sie ist zur Erbringung
einer Kapitaleinlage weder berechtigt
noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis
und am Vermögen (einschließlich
der stillen Reserven) der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA nicht beteiligt
und hat im Fall ihres Ausscheidens aus
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
keinen Anspruch auf ein
Auseinandersetzungsguthaben.
(6) Aufsichtsrat des Rechtsträgers neuer
Rechtsform
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird
sich nach Wirksamwerden des
Formwechsels nach anderen als den
derzeit geltenden Vorschriften
zusammensetzen (s. hierzu auch
nachfolgende Ziffer (9)). Das Amt der
Mitglieder des Aufsichtsrats der
CompuGroup Medical SE endet daher
jeweils kraft Gesetzes mit
Wirksamwerden des Formwechsels der
CompuGroup Medical SE in die CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA durch dessen
Eintragung im Handelsregister.
Dementsprechend ist unter nachstehendem
Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der
von der Hauptversammlung zu
bestellenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft
(Anteilseignervertreter) vorgesehen;
diese Neuwahl erfolgt mit Wirkung zum
Wirksamwerden des unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Formwechsels.
(7) Besondere Rechte und Maßnahmen
Aktienoptionsprogramm 2019
Die von der Hauptversammlung der
CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der CompuGroup
Medical SE (Bezugsberechtigte der
Gruppe 1) und an leitende Angestellte
der CompuGroup Medical SE sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer
nachgeordneten verbundenen Unternehmen
und deren leitende Angestellte, die
jeweils der Gruppe der Senior Vice
Presidents oder der Gruppe der General
Manager angehören müssen
(Bezugsberechtigte der Gruppe 2)
('Aktienoptionsprogramm 2019'), gilt
nach dem Formwechsel der Gesellschaft
in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
nach Maßgabe der nachfolgenden
Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags
mit den dort vorgesehenen Anpassungen
und im Übrigen inhaltlich
unverändert fort, soweit sie zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Formwechsels noch besteht und nicht
ausgenutzt worden ist, wobei die
Ermächtigung zugunsten des Vorstands
der CompuGroup Medical SE betreffend
die Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte
der Gruppe 2 entsprechend zugunsten der
persönlich haftenden Gesellschafterin
der durch den Formwechsel entstehenden
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der
CompuGroup Medical Management SE -
fortbesteht, und die Ermächtigung
zugunsten des Aufsichtsrats der
CompuGroup Medical SE betreffend die
Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte
der Gruppe 1 zugunsten des
Verwaltungsrats der persönlich
haftenden Gesellschafterin der durch
den Formwechsel entstehenden CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup
Medical Management SE - fortbesteht.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2019 können insgesamt bis zu 5.321.935
Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf
insgesamt bis zu 5.321.935 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft ausgegeben werden. Dabei
erhalten die Bezugsberechtigten der
Gruppe 1 zusammen höchstens 3.547.957
Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte; die
Bezugsberechtigten der Gruppe 2
erhalten zusammen höchstens 1.773.978
Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte.
Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen
angehören, erhalten keine zusätzlichen
Bezugsrechte aufgrund ihrer
Zugehörigkeit zur Gruppe 2.
Rechtliche Grundlage für die Begebung
von Aktienoptionen sind der genannte
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und
die insoweit von Vorstand und
Aufsichtsrat beschlossenen weiteren
Einzelheiten (zusammen die
'Optionsbedingungen'). Gemäß den
Optionsbedingungen berechtigt jede
Aktienoption ihren Inhaber, eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft mit einem auf die einzelne
Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 1,00 gegen
Zahlung des Ausübungspreises zu
erwerben. Der Ausübungspreis entspricht
dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems
tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für einen Zeitraum
beginnend 45 Kalendertage vor und
endend 45 Kalendertage nach dem
jeweiligen Ausgabetag, mindestens
jedoch dem auf die Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft, derzeit also (und nach
dem Formwechsel unverändert) EUR 1,00
(§ 9 Abs. 1 AktG).
Aktienoptionen können bis zum Ablauf
des 14. Mai 2024 jeweils binnen eines
Zeitraumes von sechzehn Wochen nach dem
Tag der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ausgegeben werden. An
neu in das Unternehmen der Gesellschaft
oder nachgeordnete verbundene
Unternehmen eintretende
Bezugsberechtigte können Aktienoptionen
jeweils binnen zwölf Wochen nach
Eintritt ausgegeben werden.
Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf der Wartezeit von vier Jahren
ausgeübt werden. Voraussetzung für die
Ausübung von Aktienoptionen ist, dass
der Kurs der Aktie der Gesellschaft
entweder (i) im Zeitraum von drei
Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im
Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag,
an dem die jeweiligen Aktienoptionen
erstmalig ausgeübt werden können, um
insgesamt mindestens 15 % gestiegen ist
(Mindestkurssteigerung).
Maßgeblicher Ausgangswert ist im
Falle von (i) der Ausübungspreis und im
Falle von (ii) der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems
tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für einen Zeitraum
beginnend 45 Kalendertage vor und
endend 45 Kalendertage nach dem ersten
Tag des maßgeblichen
Dreijahreszeitraums. Der
maßgebliche Referenzkurs für die
Bemessung der Mindestkurssteigerung ist
der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate vor dem Ablauf des
maßgeblichen Dreijahreszeitraums.
Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -6-
verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.
Vorstand und Aufsichtsrat können
jeweils weitere Erfolgsziele
festsetzen.
Die Aktienoptionen können von den
Bezugsberechtigten innerhalb von sechs
Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt
werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen
ist. Innerhalb dieses Zeitraums können
Aktienoptionen jeweils innerhalb von
vier Wochen, beginnend jeweils am
dritten Werktag nach Bekanntgabe der
Ergebnisse des jeweiligen Quartals
beziehungsweise Geschäftsjahres,
ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom
Vorstand der Gesellschaft
beziehungsweise, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, vom
Aufsichtsrat, angemessen verlängert
werden, sofern aufgrund gesetzlicher
Vorschriften die Ausübung zum Ablauf
der ursprünglichen Laufzeit nicht
möglich ist. Aktienoptionen sind mit
Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar
noch veräußerbar, verpfändbar oder
belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer
Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie
ersatzlos.
Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen
kann nach Wahl der Gesellschaft
entweder durch Ausnutzung eines zu
diesem Zwecke beschlossenen bedingten
Kapitals, insbesondere des bei der
CompuGroup Medical SE bestehenden
Bedingten Kapitals 2019, oder durch
eigene Aktien der Gesellschaft oder in
bar erfolgen.
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung waren
unter dem Aktienoptionsprogramm 2019
insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen
ausgegeben, die alle noch nicht
ausübbar waren.
Die den Bezugsberechtigten unter dem
bestehenden Aktienoptionsprogramm 2019
gewährten Bezugsrechte auf auf den
Inhaber lautende Aktien der CompuGroup
Medical SE wandeln sich im Zuge des
Formwechsels in Bezugsrechte auf auf
den Namen lautende Aktien der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Eine
Berechtigung der Mitglieder des
Vorstands der CompuGroup Medical SE
wandelt sich durch den Formwechsel in
eine Berechtigung der
geschäftsführenden Direktoren der
persönlich haftenden Gesellschafterin
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA,
der CompuGroup Medical Management SE.
Die Anzahl der Bezugsrechte und der zu
liefernden Aktien ändert sich durch den
Formwechsel nicht. Unverändert bleiben
auch der jeweils zu zahlende
Ausübungspreis sowie das oder die
festgesetzten Erfolgsziele. Die
Wartezeit für die erstmalige Ausübung
bereits vor dem Formwechsel gewährter
Aktienoptionen beginnt nicht von Neuem
zu laufen. Durch den Wechsel eines
Bezugsberechtigten aus einem
Beschäftigungsverhältnis mit der
CompuGroup Medical SE in ein
Beschäftigungsverhältnis mit der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA oder
der der Gesellschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin beitretenden
CompuGroup Medical Management SE werden
die Bezugsrechte nicht berührt.
Das bei der CompuGroup Medical SE
bestehende Bedingte Kapital 2019, das
zur Bedienung von Aktienoptionen aus
dem Aktienoptionsprogramm 2019
geschaffen wurde, wird in der Satzung
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
als Bedingtes Kapital 2019 entsprechend
fortbestehen (§ 4 Abs. 5 der dieser
Einladung zur Hauptversammlung als
*Anlage 1* beigefügten Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, s.
auch bereits vorstehende Ziffer (4)).
Im Hinblick auf das
Aktienoptionsprogramm 2019 ergeben sich
im Übrigen - vorbehaltlich der
Anpassungen gemäß nachfolgender
Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags
- durch den Formwechsel keine
Änderungen.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird
darauf hingewiesen, dass die CompuGroup
Medical Management SE der Gesellschaft
als persönlich haftende
Gesellschafterin beitreten und die
Führung der Geschäfte und Vertretung
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
übernehmen wird.
Alleinige Aktionärin der CompuGroup
Medical Management SE ist die GT 1
Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in
Koblenz, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Koblenz unter HRB
6338. Derzeit einziges Mitglied des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE ist Herr Frank Gotthardt.
Nach Wirksamwerden der von der
Hauptversammlung der CompuGroup Medical
Management SE am 19. März 2020
beschlossenen Bestellung von Herrn Dr.
Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel
Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE soll Herr Frank Gotthardt
Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie
geschäftsführender Direktor und dabei
Vorsitzender der geschäftsführenden
Direktoren (_Chief Executive Officer_)
werden. Spätestens zum 1. Januar 2021
soll Herr Dr. Dirk Wössner als weiteres
Mitglied des Verwaltungsrats sowie
daneben als weiterer geschäftsführender
Direktor - und dabei zum Vorsitzenden
der geschäftsführenden Direktoren
(_Chief Executive Officer_) - bestellt
werden; Herr Frank Gotthardt soll in
diesem Zusammenhang als
geschäftsführender Direktor
ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied
und Vorsitzender des Verwaltungsrats
bleiben.
Herr Frank Gotthardt ist mit einem
Anteil von 99,36 % des Stammkapitals an
der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH
beteiligt, die ihrerseits 14.240.079
auf den Inhaber lautende Stückaktien
(Stammaktien) an der CompuGroup Medical
SE hält (entsprechend einem Anteil von
26,76 % des Grundkapitals). Neben Herrn
Frank Gotthardt ist Herr Prof. Dr.
Daniel Gotthardt mit einem Anteil von
0,64 % des Stammkapitals an der GT 1
Vermögensverwaltung GmbH beteiligt.
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt und
Herr Dr. Klaus Esser wurden durch
Beschluss der Hauptversammlung der
CompuGroup Medical Management SE vom
19. März 2020 - neben dem bislang
einzigen Mitglied des Verwaltungsrats
Herrn Frank Gotthardt - zu weiteren
Mitgliedern des Verwaltungsrats der
CompuGroup Medical Management SE
bestellt; die Bestellung erfolgte
jeweils aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der entsprechenden
satzungsmäßigen Erweiterung des
Verwaltungsrats auf drei Mitglieder im
Handelsregister.
Herr Frank Gotthardt, die GT 1
Vermögensverwaltung GmbH, Frau Dr.
Brigitte Gotthardt, Herr Prof. Dr.
Daniel Gotthardt und Herr Dr. Reinhard
Koop haben zwei Poolvereinbarungen
geschlossen, denen insgesamt 21.621.177
auf den Inhaber lautende Stückaktien
(Stammaktien) an der CompuGroup Medical
SE unterliegen. Vertragsgegenstand ist
jeweils unter anderem die Sicherung der
einheitlichen Wahrnehmung der
Stimmrechte, wobei es die
Poolvereinbarungen Herrn Frank
Gotthardt ermöglichen, die
Stimmrechtsausübung aus den
betreffenden Aktien alleine zu
bestimmen. Einschließlich der von
ihm selbst gehaltenen Aktien kann Herr
Frank Gotthardt dadurch die Ausübung
des Stimmrechts für insgesamt
24.291.902 Aktien der Gesellschaft
bestimmen; dies entspricht einem Anteil
von 45,64 % am Grundkapital und unter
Berücksichtigung der von der
Gesellschaft derzeit gehaltenen eigenen
Aktien einem Anteil von 50,18 % der
Stimmrechte.
Es wird darauf hingewiesen, dass der
CompuGroup Medical Management SE
insbesondere nach Maßgabe von § 8
Abs. 1 und 2 der dieser Einladung als
*Anlage 1* beigefügten Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA die
Geschäftsführung obliegt und sie die
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
vertritt, wohingegen die Aktionäre von
der Führung der Geschäfte der
Gesellschaft ausgeschlossen sind. Die
Geschäftsführungsbefugnis der
persönlich haftenden Gesellschafterin
umfasst dabei auch
außergewöhnliche
Geschäftsführungsmaßnahmen. Das
Zustimmungsrecht der Hauptversammlung
zu außergewöhnlichen
Geschäftsführungsmaßnahmen ist
ausgeschlossen. Der CompuGroup Medical
Management SE werden in ihrer
Eigenschaft als persönlich haftende
Gesellschafterin sämtliche Auslagen im
Zusammenhang mit der Führung der
Geschäfte der Gesellschaft,
einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder, von der Gesellschaft
ersetzt. Für die Übernahme der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -7-
Geschäftsführung der Gesellschaft und
der Haftung erhält die CompuGroup
Medical Management SE von der
Gesellschaft eine gewinn- und
verlustunabhängige jährliche Vergütung
in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals
(vgl. § 8 Abs. 3 und 4 der Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA).
Die Beschlüsse der Hauptversammlung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
bedürfen gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1
AktG der Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin CompuGroup
Medical Management SE, soweit sie
Angelegenheiten betreffen, für die bei
einer Kommanditgesellschaft das
Einverständnis der persönlich haftenden
Gesellschafter und der Kommanditisten
erforderlich ist. Soweit dies der Fall
ist, insbesondere etwa bei
Satzungsänderungen und sonstigen
Grundlagenbeschlüssen, erklärt die
persönlich haftende Gesellschafterin in
der Hauptversammlung, ob den
Beschlüssen zugestimmt wird oder ob
diese abgelehnt werden (§ 26 Abs. 4 der
dieser Einladung als *Anlage 1*
beigefügten Satzung der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA). Gleiches gilt -
entsprechend der gesetzlichen Regelung
in § 286 Abs. 1 Satz 2 AktG - für den
Beschluss der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses (§
27 Abs. 5 der Satzung der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA).
Organmitglieder
Derzeit einziges Mitglied des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE ist Herr Frank Gotthardt.
Zugleich ist Herr Frank Gotthardt mit
einem Anteil von 99,36 % des
Stammkapitals an der GT 1
Vermögensverwaltung GmbH beteiligt, die
wiederum Alleinaktionärin der
CompuGroup Medical Management SE ist.
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird
darauf hingewiesen, dass der heutige
Vorsitzende des Aufsichtsrats der
CompuGroup Medical SE, Herr Dr. Klaus
Esser, sowie der heutige
stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats der CompuGroup Medical
SE, Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt,
durch Beschluss der Hauptversammlung
der CompuGroup Medical Management SE
vom 19. März 2020 neben Herrn Frank
Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE bestellt wurden. Die
Bestellung erfolgte jeweils
aufschiebend bedingt auf die Eintragung
der entsprechenden satzungsmäßigen
Erweiterung des Verwaltungsrats auf
drei Mitglieder im Handelsregister.
Nach Wirksamwerden der Bestellung von
Herrn Dr. Klaus Esser und Herrn Prof.
Dr. Daniel Gotthardt soll Herr Frank
Gotthardt Vorsitzender des
Verwaltungsrats werden. Spätestens zum
1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk
Wössner als weiteres Mitglied des
Verwaltungsrats bestellt werden.
Ebenso wird aus Gründen rechtlicher
Vorsorge darauf hingewiesen, dass -
unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des
Verwaltungsrats der CompuGroup Medical
Management SE - die heutigen Mitglieder
des Vorstands der CompuGroup Medical
SE, Herr Frank Gotthardt, Herr Michael
Rauch, Herr Frank Brecher, Herr Dr.
Ralph Körfgen, Herr Dr. Eckart Pech und
Herr Hannes Reichl, zu
geschäftsführenden Direktoren der
CompuGroup Medical Management SE
bestellt werden sollen, wobei Herr
Frank Gotthardt zum Vorsitzenden
(_Chief Executive Officer_) bestellt
werden soll.
Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr
Dr. Dirk Wössner neben seiner
Bestellung als weiteres Mitglied des
Verwaltungsrats ebenfalls zum
geschäftsführenden Direktor sowie zum
Vorsitzenden der geschäftsführenden
Direktoren (_Chief Executive Officer_)
bestellt werden; Herr Frank Gotthardt
soll in diesem Zusammenhang als
geschäftsführender Direktor
ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied
und Vorsitzender des Verwaltungsrats
bleiben.
Die persönlich haftende
Gesellschafterin CompuGroup Medical
Management SE ist gemäß § 16 der
dieser Einladung zur Hauptversammlung
als *Anlage 1* beigefügten Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
berechtigt, drei der sechs Mitglieder
des Gemeinsamen Ausschusses (s. hierzu
nachfolgende Ziffer (9)) in diesen zu
entsenden. Die drei weiteren Mitglieder
des Gemeinsamen Ausschusses werden vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft in den
Gemeinsamen Ausschuss entsandt, davon
zwei Vertreter der Anteilseigner im
Aufsichtsrat und ein Vertreter der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
bestellt eines der von ihr entsandten
Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses
zum Vorsitzenden des Gemeinsamen
Ausschusses.
Keine weiteren besonderen Rechte oder
vorgesehene Maßnahmen
Über die vorstehend beschriebenen
Sachverhalte hinaus werden keine
weiteren Rechte im Sinne des § 194 Abs.
1 Nr. 5 UmwG gewährt und es sind
Maßnahmen im Sinne des § 194 Abs.
1 Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen.
(8) Abfindungsangebot
Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG
ist aufgrund der Vorschrift des § 250
UmwG nicht abzugeben.
(9) Folgen des Formwechsels für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
sowie insoweit vorgesehene
Maßnahmen
Folgen des Formwechsels für die
Arbeitnehmer
Der Formwechsel hat auf die
Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen und auf ihre
Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen.
Durch den Formwechsel erfolgt kein
Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge
der Arbeitnehmer gelten unverändert
fort, es bleiben also sämtliche
Arbeitgeberpflichten aus den
Arbeitsverhältnissen unverändert
bestehen. Die Direktionsbefugnisse des
Arbeitgebers werden nach dem
Formwechsel von der CompuGroup Medical
SE & Co. KGaA, vertreten durch die
geschäftsführenden Direktoren der
persönlich haftenden Gesellschafterin
CompuGroup Medical Management SE,
ausgeübt. Änderungen ergeben sich
hierdurch für die Arbeitnehmer nicht.
Insbesondere sollen die heutigen
Mitglieder des Vorstands der CompuGroup
Medical SE zu geschäftsführenden
Direktoren der CompuGroup Medical
Management SE bestellt werden, um die
personelle Kontinuität in der
Geschäftsführung zu sichern. Die
Betriebszugehörigkeit wird durch den
Formwechsel nicht unterbrochen.
Ende der Bestellung der Mitglieder des
Vorstands
Die Bestellung der Mitglieder des
Vorstands der CompuGroup Medical SE
endet mit Wirksamwerden des
Formwechsels durch dessen Eintragung im
Handelsregister.
Folgen des Formwechsels für die
Vertretungen der Arbeitnehmer
Auf die Vertretungen der Arbeitnehmer
hat der Formwechsel folgende
Auswirkungen:
Der bestehende SE-Betriebsrat der
CompuGroup Medical SE ist an die
Rechtsform der SE gebunden, sodass er
mit Wirksamwerden des Formwechsels
erlischt. Da es sich bei dem CompuGroup
Medical-Konzern um eine
gemeinschaftsweit tätige
Unternehmensgruppe handelt, deren
herrschendes Unternehmen seinen Sitz in
Deutschland hat (§ 2 Abs. 1, § 3 Abs. 2
des Europäischen Betriebsräte-Gesetzes,
'EBRG'), kann anstelle des bisherigen
SE-Betriebsrats ein Europäischer
Betriebsrat nach den Vorschriften des
EBRG gebildet oder ein sonstiges
Verfahren zur Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer gemäß §
19 EBRG vereinbart werden.
Im Übrigen ändern sich der Bestand
und die Zusammensetzung der
Betriebsräte, Sprecherausschüsse und
anderen Arbeitnehmervertretungen sowie
deren Rechte und Befugnisse durch den
Formwechsel nicht. Alle
Betriebsvereinbarungen bleiben in ihrer
bisherigen Form unverändert bestehen.
Auch hinsichtlich etwaiger
tarifrechtlicher Bindungen der
Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften ergeben sich
durch den Formwechsel keine
Änderungen. Dies gilt insbesondere
auch deshalb, weil die rechtliche und
wirtschaftliche Identität der
CompuGroup Medical SE und ihrer
Tochtergesellschaften im Zuge des
Formwechsels erhalten bleibt und der
Formwechsel keine Auswirkungen auf die
betriebliche Struktur hat.
Folgen des Formwechsels für die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat
Auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
im Aufsichtsrat hat der Formwechsel
folgende Auswirkungen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -8-
Durch den Formwechsel tritt eine
Änderung im Hinblick auf die
unternehmerische Mitbestimmung ein. Der
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
besteht nach Art. 40 Abs. 2, 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE), § 17
Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), §
9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
sowie § 21 Abs. 3 Nr. 1
SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG') i.V.m. §
3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical
SE vom 3. Dezember 2015
('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung'
) aus sechs Mitgliedern, davon ein
Drittel - und mindestens zwei -
Vertreter der Arbeitnehmer, die durch
den SE-Betriebsrat gewählt und der
Hauptversammlung zur Bestellung
vorgeschlagen werden; die
Hauptversammlung ist an diese
Vorschläge gebunden. Die beiden
derzeitigen Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
stammen aus Deutschland.
Nach dem Formwechsel der CompuGroup
Medical SE in eine KGaA wird sich die
unternehmerische Mitbestimmung nach den
Vorschriften des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer
(Mitbestimmungsgesetz, MitbestG)
richten. Da die Gesellschaft und ihre
Konzernunternehmen in Deutschland mehr
als 2.000, aber nicht mehr als 10.000
Arbeitnehmer beschäftigen und keine
Maßnahmen beschlossen oder geplant
sind, die zu einer Unter- oder
Überschreitung dieser
Schwellenwerte führen werden, ist
gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
MitbestG ein paritätisch besetzter
Aufsichtsrat zu bilden, der sich aus je
sechs Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammensetzt, wobei sich unter den
Aufsichtsratsmitgliedern der
Arbeitnehmer zwei Vertreter von
Gewerkschaften und gemäß § 15 Abs.
1 Satz 2 MitbestG ein leitender
Angestellter befinden müssen. Darüber
hinaus hat sich der Aufsichtsrat
gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2
Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus
Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammenzusetzen
(Mindestanteilsgebot). Der
Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3,
96 Abs. 2 Satz 2 AktG). Widerspricht
die Seite der Anteilseigner- oder der
Arbeitnehmervertreter auf Grund eines
mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor
der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber
dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist
der Mindestanteil für diese Wahl von
der Seite der Anteilseigner und der
Seite der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz
3 AktG). Es ist in allen Fällen auf
volle Personenzahlen mathematisch auf-
beziehungsweise abzurunden (§§ 278 Abs.
3, 96 Abs. 2 Satz 4 AktG). Im Hinblick
auf die Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA sind unter Geltung des
Mitbestimmungsgesetzes von den
Arbeitnehmern des CompuGroup
Medical-Konzerns nur die in Deutschland
tätigen Arbeitnehmer aktiv und passiv
wahlberechtigt.
Das Amt der Mitglieder des
Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE
endet jeweils kraft Gesetzes mit
Wirksamwerden des Formwechsels der
CompuGroup Medical SE in die CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA durch dessen
Eintragung im Handelsregister.
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder, also
sowohl die Anteilseignervertreter als
auch die Arbeitnehmervertreter, müssen
neu gewählt werden.
Die Wahl der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA ist unter nachstehendem
Tagesordnungspunkt 8 vorgesehen.
Hinsichtlich der Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical
SE & Co. KGaA wird die persönlich
haftende Gesellschafterin im Rahmen
eines Statusverfahrens unverzüglich
nach Wirksamwerden des Formwechsels
durch dessen Eintragung im
Handelsregister bekanntmachen, nach
welchen gesetzlichen Vorschriften ihrer
Ansicht nach der Aufsichtsrat
zusammengesetzt sein muss. Sodann sind
die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer
des CompuGroup Medical-Konzerns zur
Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat berufen, wenn nicht binnen
Monatsfrist eine gerichtliche
Entscheidung über die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats beantragt wurde. Ist
dies der Fall, so ist der Aufsichtsrat
nach rechtskräftigem Abschluss des
Verfahrens gemäß der Entscheidung
des Gerichts zusammenzusetzen. Für die
Zeit bis zum Abschluss der
Arbeitnehmerwahlen ist die gerichtliche
Bestellung der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat nach § 104 Abs. 1 Satz 2
AktG durchzuführen.
Eine Zurechnung von Arbeitnehmern der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und
ihrer Tochtergesellschaften zur
CompuGroup Medical Management SE, die
zu einer Mitbestimmung der Arbeitnehmer
im Verwaltungsrat der CompuGroup
Medical Management SE führen würde,
findet nicht statt.
Keine Bestellung eines Arbeitsdirektors
Bei der CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA ist gemäß § 33 Abs. 1 Satz 2
MitbestG kein Arbeitsdirektor zu
bestellen.
Bildung eines Gemeinsamen Ausschusses
Der Aufsichtsrat der KGaA hat
rechtsformspezifisch geringere
Kompetenzen als der Aufsichtsrat einer
Aktiengesellschaft oder einer
dualistisch verfassten SE. So kann der
Aufsichtsrat der KGaA insbesondere
nicht die persönlich haftende
Gesellschafterin oder deren
Leitungsorgane bestellen. Zudem kann
der Aufsichtsrat der KGaA - anders als
in einer Aktiengesellschaft oder in
einer dualistischen SE - keinen Katalog
von Geschäftsführungsmaßnahmen
festsetzen, zu deren Vornahme die
persönlich haftende Gesellschafterin
seiner Zustimmung bedarf. Allerdings
wird bei der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA als freiwilliges zusätzliches
Organ ein Gemeinsamer Ausschuss
bestehen, der sich zur Hälfte aus
Mitgliedern zusammensetzt, die vom
Aufsichtsrat entsandt werden und dessen
Zustimmung die persönlich haftende
Gesellschafterin für bestimmte
Geschäftsführungsmaßnahmen bedarf.
Einen entsprechenden Katalog
zustimmungspflichtiger
Geschäftsführungsmaßnahmen enthält
§ 18 Abs. 1 der dieser Einladung zur
Hauptversammlung als *Anlage 1*
beigefügten Satzung der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA.
Der Gemeinsame Ausschuss besteht
gemäß § 16 der Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aus
sechs Mitgliedern, und zwar aus drei
Mitgliedern, die von der persönlich
haftenden Gesellschafterin CompuGroup
Medical Management SE entsandt werden,
und aus drei Mitgliedern, die vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandt
werden. Die vom Aufsichtsrat zu
entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen
Ausschusses müssen selbst Mitglieder
des Aufsichtsrats sein, darunter zwei
Anteilseignervertreter und ein
Vertreter der Arbeitnehmer in Person
eines Vertreters der Arbeitnehmer des
Unternehmens gemäß § 7 Abs. 2 Nr.
1 MitbestG. Sie werden vom Aufsichtsrat
durch Beschluss in den Gemeinsamen
Ausschuss entsandt, wobei die
Entsendung der beiden
Anteilseignervertreter auf Vorschlag
der Vertreter der Anteilseigner im
Aufsichtsrat und die Entsendung des
Arbeitnehmervertreters auf Vorschlag
der Vertreter der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat erfolgt. Die Entsendung in
den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt
jeweils für die Dauer der
Mitgliedschaft des Entsandten im
Aufsichtsrat.
Sonstige Maßnahmen mit
Auswirkungen auf die Arbeitnehmer oder
deren Vertretungen
Anderweitige Maßnahmen, die
Auswirkungen auf die Situation der
Arbeitnehmer oder deren Vertretungen
hätten, sind im Hinblick auf den
Formwechsel nicht vorgesehen oder
geplant.
(10) Fortgeltung von Beschlüssen der
Hauptversammlung der CompuGroup Medical
SE
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen
Die dem Vorstand der CompuGroup Medical
SE durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 10. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. a) erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt nach dem Formwechsel
der Gesellschaft zugunsten der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -9-
persönlich haftenden Gesellschafterin
der durch den Formwechsel entstehenden
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und im
Übrigen inhaltlich unverändert
fort, soweit sie zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Formwechsels noch
besteht und nicht ausgenutzt worden
ist; ebenso bleiben etwaige, auf
Grundlage der Ermächtigung noch vor
Wirksamwerden des Formwechsels
ausgegebene Schuldverschreibungen in
ihrem Bestand von dem Formwechsel der
Gesellschaft in die CompuGroup Medical
SE & Co. KGaA unberührt.
Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen)
Die von der Hauptversammlung der
CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der CompuGroup
Medical SE (Bezugsberechtigte der
Gruppe 1) und an leitende Angestellte
der CompuGroup Medical SE sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer
nachgeordneten verbundenen Unternehmen
und deren leitende Angestellte, die
jeweils der Gruppe der Senior Vice
Presidents oder der Gruppe der General
Manager angehören müssen
(Bezugsberechtigte der Gruppe 2)
(Aktienoptionsprogramm 2019), gilt nach
dem Formwechsel der Gesellschaft nach
Maßgabe der folgenden Anpassungen
und im Übrigen inhaltlich
unverändert fort, soweit sie zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Formwechsels noch besteht und nicht
ausgenutzt worden ist, wobei die
Ermächtigung zugunsten des Vorstands
der CompuGroup Medical SE betreffend
die Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte
der Gruppe 2 entsprechend zugunsten der
persönlich haftenden Gesellschafterin
der durch den Formwechsel entstehenden
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der
CompuGroup Medical Management SE -
fortbesteht, und die Ermächtigung
zugunsten des Aufsichtsrats der
CompuGroup Medical SE betreffend die
Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte
der Gruppe 1 zugunsten des
Verwaltungsrats der persönlich
haftenden Gesellschafterin der durch
den Formwechsel entstehenden CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup
Medical Management SE - fortbesteht.
Bezugsrechte (Aktienoptionen) können
ausschließlich auf auf den Namen
lautende Aktien der CompuGroup Medical
SE & Co. KGaA gewährt werden; der Kreis
der Bezugsberechtigten der Gruppe 1
wird im Hinblick auf die abweichende
Organstruktur der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA dahingehend angepasst, dass
ab Wirksamwerden des Formwechsels
anstelle des dann nicht mehr
existierenden Vorstands der CompuGroup
Medical SE die geschäftsführenden
Direktoren der persönlich haftenden
Gesellschafterin CompuGroup Medical
Management SE berechtigt sind.
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung der
CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019
unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung, einschließlich der
Einziehung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gilt nach dem
Formwechsel der Gesellschaft zugunsten
der persönlich haftenden
Gesellschafterin der durch den
Formwechsel entstehenden CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA und im
Übrigen inhaltlich unverändert
fort, soweit sie zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Formwechsels noch
besteht und nicht ausgenutzt worden
ist, wobei eigene Aktien auch zur
Erfüllung von unter dem
Aktienoptionsprogramm 2019 nach
Wirksamwerden des Formwechsels an
geschäftsführende Direktoren der
persönlich haftenden Gesellschafterin
der durch den Formwechsel entstehenden
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der
CompuGroup Medical Management SE -
gewährten Aktienoptionen verwendet
werden können.
Weitere Beschlüsse der Hauptversammlung
Im Übrigen gelten alle weiteren
Beschlüsse der Hauptversammlung der
CompuGroup Medical SE, soweit sie zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Formwechsels durch dessen Eintragung im
Handelsregister noch nicht erledigt
sind oder sich nicht durch den
Formwechsel erledigen, unverändert in
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
fort. Aus Gründen rechtlicher Vorsicht
und im Hinblick auf die Neuschaffung
des Genehmigten Kapitals 2020 (vgl.
oben, Ziffer (4)) wird die von der
Hauptversammlung der CompuGroup Medical
SE am 18. Mai 2016 unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. a) dem
Vorstand erteilte Ermächtigung, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
17. Mai 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einmalig oder in
Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
26.609.675,00 zu erhöhen, aufschiebend
bedingt auf das Wirksamwerden des
Formwechsels der Gesellschaft in eine
KGaA durch dessen Eintragung im
Handelsregister aufgehoben.
(11) Kosten
Die Kosten für den Formwechsel trägt
die Gesellschaft im Gesamtbetrag von
bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten:
drei Millionen Euro).
(12) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die
Anmeldung des Formwechsels der
CompuGroup Medical SE in die CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA zur Eintragung im
Handelsregister erst dann vorzunehmen,
wenn sämtliche Voraussetzungen für die
Zulassung der Aktien der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA zum Börsenhandel
vorliegen, ausgenommen solcher
Voraussetzungen, die von der Eintragung
des Formwechsels im Handelsregister
selbst abhängen.
c. *Beitritt der CompuGroup Medical
Management SE als persönlich haftende
Gesellschafterin und Genehmigung der
Satzung*
Gemäß §§ 240 Abs. 2 Satz 2, 221 Satz 1, 2
UmwG muss die CompuGroup Medical Management SE
ihren Beitritt als persönlich haftende
Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA erklären und die Satzung der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA genehmigen.
Die Beitritts- und Genehmigungserklärung bedarf
der notariellen Beurkundung (§§ 240 Abs. 2 Satz
2, 221 Satz 1, 2 UmwG).
Die Beitritts- und Genehmigungserklärung durch
die CompuGroup Medical Management SE soll mit
separater notarieller Urkunde im Rahmen der
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erfolgen. Ein
Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit
nicht zu fassen. Es soll daher nach
entsprechender Erklärung der CompuGroup Medical
Management SE Folgendes protokolliert werden:
'Die CompuGroup Medical Management SE, die in
der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung
als einzige persönlich haftende
Gesellschafterin übernehmen soll, erklärt
hiermit ihren Beitritt als persönlich haftende
Gesellschafterin zu der Gesellschaft neuer
Rechtsform in Form einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien unter der Firma CompuGroup Medical
SE & Co. KGaA und genehmigt hiermit die unter
Tagesordnungspunkt 7 festgestellte und
beschlossene Satzung der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA mit dem sich aus der _Anlage 1_ _der
Einladung zur Hauptversammlung am 13. Mai 2020
ergebenden Wortlaut, gegebenenfalls
einschließlich unter Tagesordnungspunkt 7
von der Hauptversammlung beschlossener
Anpassungen der Satzung._'
d. *Fortbestehen der Bestellung des
Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für
etwaige prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten*
Gemäß § 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit
§§ 278 Abs. 3, 30 Abs. 1 Satz 1 AktG hat die
CompuGroup Medical Management SE, die in ihrer
Funktion als persönlich haftende
Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA bei Anwendung der
Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes die
Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers
neuer Rechtsform übernimmt (§ 245 Abs. 2 Satz 1
UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll-
oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Die
Bestellung bedarf der notariellen Beurkundung
(§ 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 278
Abs. 3, 30 Abs. 1 Satz 2 AktG).
Dementsprechend soll die persönlich haftende
Gesellschafterin CompuGroup Medical Management
SE erklären, dass die der Hauptversammlung am
13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Bestellung der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz:
Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -10-
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
etwaige prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020 und für das erste Quartal 2021 - für den
Fall der Annahme des Beschlussvorschlags durch
die Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des
Formwechsels fortbesteht. Die Erklärung soll
mit separater notarieller Urkunde im Rahmen der
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erfolgen. Ein
Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit
nicht zu fassen. Es soll daher nach
entsprechender Erklärung der CompuGroup Medical
Management SE Folgendes protokolliert werden:
'Die der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Bestellung der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
etwaige prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020 und für das erste Quartal 2021 besteht -
für den Fall der Annahme des
Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung
- nach Wirksamwerden des Formwechsels fort.'
8. *Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich
nach Wirksamwerden des unter vorstehendem
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Formwechsels der CompuGroup
Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA nach anderen als den derzeit geltenden
Vorschriften zusammensetzen. Das Amt der
Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup
Medical SE endet daher jeweils kraft Gesetzes
mit Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen
Eintragung im Handelsregister. Dementsprechend
ist eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder
des Rechtsträgers neuer Rechtsform, also der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, erforderlich.
Der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern und
setzt sich nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 1.
Fall, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1
Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 11
Abs. 1, 2 der Satzung der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes
gewählt werden, und aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, die
von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden,
zusammen.
Nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss
sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 %
aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der
Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 2
AktG). Widerspricht die Seite der
Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter
auf Grund eines mit Mehrheit gefassten
Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist
der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite
der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§§ 278 Abs.
3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen
Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch
auf- beziehungsweise abzurunden (§§ 278 Abs. 3,
96 Abs. 2 Satz 4 AktG).
Der Gesamterfüllung des vorgenannten
Mindestanteilsgebots wurde nicht nach §§ 278
Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA müssen daher mindestens vier Sitze von
Frauen und mindestens vier Sitze von Männern
besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach
§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu
erfüllen.
Die nachstehenden Wahlvorschläge
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie
das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
verfolgte Diversitätskonzept und streben
gleichzeitig die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen als Vertreter der Anteilseigner zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA zu wählen:
* Herr Philipp von Ilberg, Geschäftsführer
der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der
persönlich haftenden Gesellschafterin der
Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, Redwitz a.
d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH,
Volkach, wohnhaft in Bamberg;
* Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin
der Dentsu Aegis Network Germany GmbH,
Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg;
* Frau Dr. Bettina Volkens, selbständige
Juristin, wohnhaft in Königstein im
Taunus;
* Herr Mathias Störmer, freiberuflicher
Projektleiter bei der ALBA Services
Holding GmbH, Berlin, wohnhaft in
Frankfurt am Main;
* Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann,
stellvertretender Direktor der Klinik für
Neurologie am Universitätsklinikum Essen,
wohnhaft in Essen, sowie
* Herr Dr. Michael Fuchs, Mitglied des
Deutschen Bundestages a.D.,
freiberuflicher Berater bei der WMP
EuroCom AG, Berlin, wohnhaft in Koblenz.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Wirksamwerden des unter vorstehendem
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Formwechsels der CompuGroup
Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA durch dessen Eintragung im
Handelsregister. Die Bestellung erfolgt jeweils
bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in
welchem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge
bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können. Der Aufsichtsrat ist
überzeugt, dass seine Mitglieder in der
vorgeschlagenen Zusammensetzung insgesamt über
die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der
Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten
und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl
vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem
Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung -
auch unter Berücksichtigung der
Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl
unabhängiger Mitglieder an. Die vorstehend zur
Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten
sind als unabhängig im Sinne der Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex
anzusehen. Es bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen eines der
vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu
den Organen der Gesellschaft oder zu einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Dies gilt nach Einschätzung der
Anteilseignervertreter auch für die
Anteilseignerseite.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahl
in den Aufsichtsrat qualifizieren sich sowohl
Herr Philipp von Ilberg als auch Herr Mathias
Störmer unter anderem aufgrund ihrer bisherigen
Tätigkeiten und Erfahrungen als
Wirtschaftsanwalt und als Geschäftsführer bzw.
Vorsitzender des Vorstands von
Wirtschaftsunternehmen als Finanzexperten im
Sinne der §§ 278 Abs. 3, 100 Abs. 5 AktG. Die
vorgeschlagenen Vertreter der Anteilseigner im
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor,
in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Herr Philipp von
Ilberg im Falle der Wahl zum Mitglied des
Aufsichtsrats als Vorsitzender des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben
gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG sowie jeweils ein Lebenslauf der
Kandidaten, sind unter *Abschnitt IV.* dieser
Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt.
Die Wahl der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen
Regelungen nach Wirksamwerden des Formwechsels
durch dessen Eintragung im Handelsregister (s.
hierzu auch die beschriebenen Folgen des
Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen unter Ziffer (9) des vorstehenden
Tagesordnungspunktes 7).
II.
Zu Tagesordnungspunkt 6:
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten der Anteilseignervertreter
für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
(Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG,
Lebensläufe der Kandidaten)
Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Keine.
Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
- Keine.
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -11-
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied im Aufsichtsrat der ProMinent GmbH, Heidelberg. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen, Schweiz. Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied im Board of Directors der IPG Photonics Corporation, Oxford, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika (USA). *Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser* Herr *Dr. Klaus Esser*, wohnhaft in München Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1947 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten in Genf, München und Tübingen MBA-Studium an der Universität Boston *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Dr. Esser war nach Abschluss seiner Ausbildung zunächst von 1976 bis 1977 als Rechtsanwalt in New York tätig. Von 1978 bis 2000 war Herr Dr. Esser für Mannesmann tätig, unter anderem als Leiter der Steuerabteilung, als Finanzvorstand der Mannesmann Demag AG, als Finanzvorstand des Konzerns, als Vorstand für den Bereich Telekommunikation und zuletzt als Vorstandsvorsitzender. Ab dem Jahr 2000 bis 2014 war Herr Dr. Esser Geschäftsführer bei der Private Equity-Gesellschaft General Atlantic GmbH. Herr Dr. Esser ist seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und seit 2014 dessen Vorsitzender. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt* Herr *Prof. Dr. Daniel Gotthardt*, wohnhaft in Heidelberg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mediteo GmbH, Heidelberg, sowie einziges Mitglied des Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG, Heidelberg, und der XLHealth AG, Heidelberg *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1973 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Studium der Humanbiologie an der Universität Marburg Studium der Medizin an der Universität Heidelberg Durchführung der Promotion am Max-Planck-Institut für Medizinische Forschung, Heidelberg, und dem Imperial College of Science, Technology and Medicine, London Habilitation und Venia legendi für das Fach Innere Medizin *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt studierte Medizin an der Universität Heidelberg und promovierte am Max-Planck-Institut für medizinische Forschung sowie dem Imperial College in London. Weitere Forschungsaufenthalte absolvierte Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt am Mount Sinai Hospital, New York, und am Max-Planck-Institut für molekulare Zellbiologie und Genetik, Dresden. Im Jahr 2011 habilitierte sich Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt für das Fach Innere Medizin. Herr Prof. Dr. Gotthardt ist Geschäftsführer der Mediteo GmbH sowie einziges Mitglied des Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG und der XLHealth AG und war zuvor dreizehn Jahre in der Medizinischen Klinik IV am Universitätsklinikum Heidelberg tätig, zuletzt als geschäftsführender Oberarzt. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE. Neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt Mitglied im Aufsichtsrat der ProMinent GmbH, Heidelberg. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel* Frau *Dr. Ulrike Handel*, wohnhaft in Hamburg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1971 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für Musik und Theater Hannover und an der School of Journalism and Mass Communication, University of Wisconsin, Madison Promotion an der Amsterdam School of Communication Research (ASCoR) *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Frau Dr. Ulrike Handel hat einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften sowie Medienmanagement in Hannover und an der University of Wisconsin, Madison. Promoviert hat Frau Dr. Handel an der Amsterdam School of Communication Research. Nach Abschluss ihrer Ausbildung war Frau Dr. Handel zunächst elf Jahre lang für die Axel Springer SE tätig. Sodann folgte eine Tätigkeit für die ad pepper media International N.V., dort verantwortete sie seit 2013 als Vorstandsvorsitzende den Turnaround und das nachhaltige Wachstum der gesamten Gruppe. Frau Dr. Handel ist heute Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main. Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche mit. Neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen (Schweiz). Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Herrn Thomas Seifert* Herr *Thomas Seifert*, wohnhaft in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA) Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA) *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1963 Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch *Ausbildung:* Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann) an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg Aufbaustudium (Master in Economics) an der Wayne State University, Detroit, USA *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Seifert erlangte seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Friedrich-Alexander-Universität in Erlangen-Nürnberg und setzte seine universitäre Ausbildung mit einem Masterstudium in Economics an der Wayne State University in Detroit, USA, fort. Danach war Herr Seifert ab dem Jahr 1990 weltweit in verschiedenen Führungspositionen sowie als CEO und CFO tätig. Unter anderem war Herr Seifert von 2014 bis 2017 als Executive Vice President und CFO bei der Symantec Corp. in Kalifornien, USA, tätig. Herr Seifert ist seit 2014 Mitglied im Board of Directors und leitet den Prüfungsausschuss der IPG Photonics Corporation, Massachusetts, USA. Seit 2017 ist er Chief Financial Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, USA. In dieser Position verantwortet er unter anderem das globale Finanzwesen der Cloudflare, Inc. Herr Thomas Seifert ist seit dem Jahr 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Thomas Seifert ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. III. Zu Tagesordnungspunkt 7: Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen Unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat einen Formwechsel der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor. Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist unter anderem die Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA mit dem sich aus der *Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut (vgl. Tagesordnungspunkt 7, lit. b. Ziffer (4)). Mit der Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA soll unter anderem anstelle des bisher bei der Gesellschaft bestehenden Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE) das Genehmigte Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs. 3 der *Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister neu geschaffen werden. Die bisherige Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE endet am 17. Mai 2021; dementsprechend soll bereits jetzt im Rahmen des Formwechsels ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2020 ist in § 4 Abs. 3 der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgesehen. Hiernach ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -12-
sechshundertneuntausendsechshundertfünfundsiebzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung ist bis zum 12. Mai 2025 befristet. Das Genehmigte Kapital 2020 soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Dies kann aus abwicklungstechnischen Gründen sinnvoll sein. Eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre liegt darin nicht. Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden: Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gemäß § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. a. der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist damit sachgerecht. Die vorgeschlagene Satzung sieht daneben in § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. b. vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausschließen kann. Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Gleiches gilt für den Erwerb von sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden (ordentlichen) Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der entsprechenden Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auf das die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann, erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren sollten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen derzeit nicht. In § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. c. sieht die vorgeschlagene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Nutzung dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur dann erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts ist nach den gesetzlichen Vorgaben erforderlich, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko -, als bei einer bezugsrechtsfreien Ausgabe. Für eine erfolgreiche Platzierung sind daher bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird somit eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der vorgeschlagenen Satzungsregelung ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenso ist anzurechnen der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter (vereinfachtem) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Schließlich ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 auf Grundlage anderer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -13-
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals entsprechend den Vorgaben von § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. c. Satz 1, zweiter Halbsatz der vorgeschlagenen Satzung. In diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Denn mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss entfällt die durch die Ausgabe neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen oder die Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Aktien gemäß dem Genehmigten Kapital 2020. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle der erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen anderweitiger Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, insbesondere bei der Veräußerung eigener Aktien sowie im Rahmen einer Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen, dazu, dass (i) die persönlich haftende Gesellschafterin ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der verbleibenden Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 die 10 %-Grenze für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung die persönlich haftende Gesellschafterin während der verbleibenden Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 wieder frei in der Wahl ist, ob sie von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen, der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch machen möchte. In jedem Fall jedoch bleibt die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals auch bei der erneuten Erteilung von Ermächtigungen gewahrt. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag auf den Börsenpreis ist grundsätzlich so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, jedenfalls nicht mehr als 5 % des Börsenkurses. Damit haben die Aktionäre - aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung - grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Schließlich sieht die vorgeschlagene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. d. vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit solcher Instrumente am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Bedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern solcher Instrumente bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Instrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Instrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Bedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Für den Bezugsrechtsausschluss nach allen mit § 4 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgeschlagenen Varianten gilt eine kumulative Gesamtobergrenze von 20 % des Grundkapitals (§ 4 Abs. 3 Unterabs. 3 der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Der auf neue Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital, für die das Bezugsrecht hiernach ausgeschlossen wird, darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 20 %-Grenze ist das vorhandene Grundkapital am Tag der Hauptversammlung - 13. Mai 2020 -, am Tag der Eintragung der Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf diese Gesamtobergrenze sind Bezugsrechtsausschlüsse anzurechnen, die die Gesellschaft bei anderen Kapitalmaßnahmen nach Beginn des 13. Mai 2020 vornimmt. So verringert sich die Gesamtobergrenze weiter um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beziehen, die nach Beginn des 13. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind. Dabei ist es auch als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, wenn die Veräußerung oder Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Zweck dieser Begrenzung ist es, zugunsten der Aktionäre den möglichen Verwässerungseffekt auf ein Volumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals zu beschränken. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals gemäß den Vorgaben von § 4 Abs. 3 Unterabs. 3 Satz 1 der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -14-
vorgeschlagenen Satzung. In diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben in jedem Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit ist nur dann zulässig, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung hat die persönlich haftende Gesellschafterin in der ordentlichen Hauptversammlung zu berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Bezugsrechtsausschluss folgt. IV. Zu Tagesordnungspunkt 8: Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (Angaben gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, Lebensläufe der Kandidaten) Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen, Schweiz. Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied und Vorsitzender im Aufsichtsrat der Schmiedewerke Gröditz GmbH; - Mitglied im Aufsichtsrat der WMP EuroCom AG. Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. *Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg* Herr *Philipp von Ilberg*, wohnhaft in Bamberg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, Redwitz a. d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH, Volkach *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1963 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in Frankfurt Studium der Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und an der Ludwig-Maximilians-Universität München *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Philipp von Ilberg absolvierte zunächst eine Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in Frankfurt am Main. Sodann studierte Herr von Ilberg Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Von 1993 bis 1995 arbeitete Herr von Ilberg für die Deutsche Bank in Frankfurt am Main im Bereich Corporate Finance. Ab dem Jahr 1997 war Herr von Ilberg Rechtsanwalt und ab 2001 Partner bei der internationalen Rechtsanwaltskanzlei Clifford Chance. Von 2003 bis 2012 war Herr von Ilberg Partner bei der internationalen Anwaltssozietät Dewey Ballantine LLP bzw. ab 2010 Dewey LeBoeuf LLP in Frankfurt am Main. Ab 2012 bis 2017 war Herr von Ilberg Partner und Leiter des Frankfurter Büros der internationalen Rechtsanwaltskanzlei McDermott Will & Emery LLP. Seit dem Jahr 2017 ist Herr von Ilberg Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, und der MINX Fashion GmbH. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel* Frau *Dr. Ulrike Handel*, wohnhaft in Hamburg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1971 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für Musik und Theater Hannover und an der School of Journalism and Mass Communication, University of Wisconsin, Madison Promotion an der Amsterdam School of Communication Research (ASCoR) *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Frau Dr. Ulrike Handel hat einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften sowie Medienmanagement in Hannover und an der University of Wisconsin, Madison. Promoviert hat Frau Dr. Handel an der Amsterdam School of Communication Research. Nach Abschluss ihrer Ausbildung war Frau Dr. Handel zunächst elf Jahre lang für die Axel Springer SE tätig. Sodann folgte eine Tätigkeit für die ad pepper media International N.V., dort verantwortete sie seit 2013 als Vorstandsvorsitzende den Turnaround und das nachhaltige Wachstum der gesamten Gruppe. Frau Dr. Handel ist heute Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main. Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche mit. Sie wird dementsprechend auch als Kandidatin für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgeschlagen. Neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen (Schweiz). Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Frau Dr. Bettina Volkens* Frau *Dr. Bettina Volkens*, wohnhaft in Königstein im Taunus Ausgeübter Beruf: Selbständige Juristin *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1963 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Studium der Rechtswissenschaften und Promotion an der Universität Göttingen *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Frau Dr. Bettina Volkens begann ihre berufliche Laufbahn nach dem Abschluss ihrer Ausbildung im Jahr 1994 als wissenschaftliche Assistentin im Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit. Von 1995 bis 1997 war Frau Dr. Volkens als Rechtsanwältin tätig. Ab 1997 arbeitete Frau Dr. Volkens für verschiedene Gesellschaften des Deutsche Bahn-Konzerns, unter anderem als Mitglied des Vorstands für Personal bei der DB Regio AG sowie als Leiterin 'Personalentwicklung Konzern & Konzernführungskräfte' bei der DB Mobility Logistics AG. Ab dem Jahr 2012 bis Ende 2019 war Frau Dr. Volkens für die Deutsche Lufthansa AG tätig, unter anderem ab 2013 als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin im Ressort Personal & Recht. Frau Dr. Volkens ist heute Mitglied des Rates der Arbeitswelt des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales. Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Volkens ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer* Herr *Mathias Störmer*, wohnhaft in Frankfurt am Main Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1965 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Siemens AG (Stammhauslehre) Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Berlin (Abschluss Diplom-Kaufmann) *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Mathias Störmer begann seine berufliche Laufbahn im Jahr 1993 bei der VACUUMSCHMELZE-Gruppe (VAC) in Hanau, einem Weltmarktführer von Spezialwerkstoffen, deren CFO er im Jahr 2000 wurde. Ab dem Jahr 2004 bis zum Jahr 2011 war Herr Störmer CFO der CHEMETALL-Gruppe in Frankfurt am Main, ab dem Jahr 2012 bis zum Jahr 2016 zunächst CFO und später CEO der amedes-Gruppe in Hamburg, einem führenden Anbieter medizinischer Labordienstleistungen in Deutschland und Belgien. Ab 2017 bis 2018 war Herr Störmer CFO der Tönsmeier-Gruppe in Porta Westfalica, einem führenden Unternehmen im Bereich der Entsorgung sowie der Sammlung und Sortierung von Abfällen mit entsprechender Energiegewinnung hieraus. Herr Störmer ist heute als freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin, tätig. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -15-
www.cgm.com/hv
einsehbar.
*Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Martin Köhrmann*
Herr *Prof. Dr. Martin Köhrmann*, wohnhaft in Essen
Ausgeübter Beruf: Stellvertretender Direktor der Klinik
für Neurologie am Universitätsklinikum Essen, wohnhaft
in Essen
*Persönliche Daten:*
Geburtsjahr: 1974
Staatsangehörigkeit: deutsch
*Ausbildung:*
Studium der Humanbiologie an der Philipps-Universität
Marburg
Medizinstudium an der Ruprecht-Karls-Universität
Heidelberg
Auslandsaufenthalt im Gesundheitsstützpunkt der
'Baltistan Health and Education Foundation' in Skardu
(Königreich Baltistan, Pakistan)
Promotion an den European Molecular Biology
Laboratories (EMBL), Heidelberg, und am
Max-Planck-Institute für Entwicklungsbiologie, Tübingen
Research Fellow als Stipendiat des 'Boehringer
Ingelheim Fonds für Biomedizinische Forschung' am
Institut für Zellbiologie der Harvard Medical School,
Boston (Vereinigte Staaten von Amerika/USA)
Habilitation und Venia legendi für das Fach Neurologie
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:*
Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann begann seine berufliche
Laufbahn als Assistenzarzt an der Neurologischen
Universitätsklinik Erlangen. Ab dem Jahr 2010 war Herr
Prof. Dr. Köhrmann Oberarzt an der Neurologischen
Universitätsklinik Erlangen, ab 2012 leitender Oberarzt
und stellvertretender Klinikdirektor. Seit dem Jahr
2016 ist Herr Prof. Dr. Köhrmann stellvertretender
Klinikdirektor der Neurologischen Universitätsklinik
Essen und seit 2018 Universitätsprofessor für klinische
Schlaganfallforschung der Universität Duisburg-Essen.
Herr Prof. Dr. Köhrmann wurde im Jahr 2014 zum
Vorsitzenden der Sektion Neurologie der DEGUM (Deutsche
Gesellschaft für Ultraschall in der Medizin) ernannt.
Ebenfalls im Jahr 2014 wurde Herr Prof. Dr. Köhrmann
zum Medizinischen Auditor für die Zertifizierung von
Stroke Units durch die Deutsche
Schlaganfallgesellschaft berufen. Seit 2016 ist Herr
Prof. Dr. Köhrmann Mitglied des Board of Directors der
Europäischen Schlaganfall Organisation (ESO).
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Martin
Köhrmann ist auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
einsehbar.
*Lebenslauf von Herrn Dr. Michael Fuchs*
Herr *Dr. Michael Fuchs*, Mitglied des Deutschen
Bundestages a.D., wohnhaft in Koblenz
Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Berater bei der WMP
EuroCom AG, Berlin
*Persönliche Daten:*
Geburtsjahr: 1949
Staatsangehörigkeit: deutsch
*Ausbildung:*
Studium der Pharmazie an der
Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg,
sowie an der Universität Bonn
Promotion im Fach Biochemie (Dr. rer. nat.)
Stabsapotheker der Reserve bei der Deutschen Bundeswehr
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:*
Nach dem Abschluss seiner Ausbildung eröffnete Herr Dr.
Fuchs im Jahr 1977 mit seiner Ehefrau eine Apotheke in
Koblenz. Im Jahr 1980 gründete Herr Dr. Fuchs die Firma
Impex Electronic. Er führte dieses Unternehmen bis zum
Jahr 2002. Bereits während dieser Zeit engagierte sich
Herr Dr. Fuchs umfassend in der Wirtschafts- und
Verbandspolitik: Unter anderem wurde Herr Dr. Fuchs im
Jahr 1992 ins Präsidium der Bundesvereinigung Deutscher
Arbeitgeberverbände (BDA) gewählt. Von 1992 bis 2001
wirkte Herr Dr. Fuchs als Präsident des Bundesverbandes
des Deutschen Groß- und Außenhandels e.V.
(BGA). Von 1999 bis 2001 war Herr Dr. Fuchs
Gründungspräsident der Bundesvereinigung Deutscher
Handelsverbände (BDH). Im Jahr 2002 übernahm Herr Dr.
Fuchs den Vorsitz der Deutschen Gruppe der Trilateralen
Kommission, im Jahr 2010 wurde Herr Dr. Fuchs
stellvertretender Vorsitzender der Europäischen Gruppe
der Trilateralen Kommission.
Ab dem Jahr 1990 bis zum Jahr 2006 gehörte Herr Dr.
Fuchs dem Stadtrat der Stadt Koblenz an. Von 2002 bis
2017 war Herr Dr. Fuchs Mitglied des Deutschen
Bundestages der CDU/CSU-Bundestagsfraktion und ab dem
Jahr 2006 bis 2011 Vorsitzender des Parlamentskreises
Mittelstand (PKM) der CDU/CSU-Bundestagsfraktion. Ab
2009 war Herr Dr. Fuchs einer der stellvertretenden
Vorsitzenden der CDU/CSU-Bundestagsfraktion und dort
zuständig für Wirtschaft und Energie, Mittelstand und
Tourismus. Mit Ablauf der Legislaturperiode im Jahr
2017 ist Herr Dr. Fuchs aus dem Deutschen Bundestag
ausgeschieden. Herr Dr. Fuchs ist heute freiberuflicher
Berater und Mitglied im Aufsichtsrat der WMP EuroCom
AG.
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Dr. Michael
Fuchs ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.cgm.com/hv
einsehbar.
V.
Unterlagen zur Tagesordnung
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
folgende Unterlagen zugänglich:
- die Einladung zur Hauptversammlung,
einschließlich des
Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019 (Tagesordnungspunkt 2)
sowie des schriftlichen Berichts des Vorstands
zu Tagesordnungspunkt 7 (Gründe für die
Ermächtigung der persönlich haftenden
Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die neuen Aktien auszuschließen);
- zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte
Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss, der Bericht über die Lage
des Konzerns und der Gesellschaft
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der
Gesellschaft, jeweils für das Geschäftsjahr
2019;
- zu Tagesordnungspunkt 7: der
Umwandlungsbericht des Vorstands,
einschließlich der dem Umwandlungsbericht
als Anlage beigefügten vorgeschlagenen Satzung
des Rechtsträgers neuer Rechtsform, der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, sowie
- weitergehende Erläuterungen der
Aktionärsrechte und Informationen, unter
anderem betreffend die Abhaltung der
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 als virtuelle
Hauptversammlung.
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung auch in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost
21, 56070 Koblenz, eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Wunsch auch unverzüglich kostenlos
zugesandt.
VI.
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 31. März 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag gemäß
den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S.
569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 8
Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, 'COVID-19-Gesetz'),
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege
elektronischer Zuschaltung (keine elektronische
Teilnahme) ('Teilnahme im Wege elektronischer
Zuschaltung') abgehalten wird und dass die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über
elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung,
nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme,
möglich ist.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft über das unter
www.cgm.com/hv
erreichbare passwortgeschützte Investor-Portal der
CompuGroup Medical SE ('CGM-Investor-Portal').
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können an der
Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege
elektronischer Zuschaltung über das CGM-Investor-Portal
teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege
elektronischer Kommunikation mittels elektronischer
Briefwahl über das CGM-Investor-Portal oder über
Vollmachtserteilung (einschließlich der
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen
sich hierzu bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2020 (24:00
Uhr), in der nachstehend unter *Abschnitt VII.*
('Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung') angegebenen Weise unter
Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der
Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der
Hauptversammlung, dem 13. Mai 2020, können sie sich
dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
mit den auf der ihnen zugesandten Zugangskarte
angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das
CGM-Investor-Portal zuschalten und ab Beginn der
Hauptversammlung um 11:00 Uhr bis zu deren Beendigung
im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung
folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine
elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des
COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter,
die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können
sich nicht über das CGM-Investor-Portal zuschalten.
Das CGM-Investor-Portal wird ab Mittwoch, den 22. April
2020 (0:00 Uhr) - entsprechend dem
Nachweisstichtag/'Record Date', hierzu nachstehend
*Abschnitt VII.* - für rechtzeitig und
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und
gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) zur Verfügung
stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -16-
CGM-Investor-Portal können die Teilnehmer die gesamte
Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen.
Über das CGM-Investor-Portal können Aktionäre (und
gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im
Wege elektronischer Kommunikation mittels
elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts
mittels elektronischer Briefwahl werden nachstehend
unter *Abschnitt VIII.* ('Verfahren für die Stimmabgabe
im Wege elektronischer Briefwahl') erläutert; die
Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend
unter *Abschnitt IX.* ('Vertretung in der
Hauptversammlung') erläutert.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder
Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, im Wege
elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die
Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter *Abschnitt
X.* ('Rechte der Aktionäre, Fragemöglichkeit')
erläutert.
Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf
elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu
erklären. Der Widerspruch ist bis zur Beendigung der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation über das
CGM-Investor-Portal zu erklären. Ein persönliches
Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die
Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich.
Es wird darauf hingewiesen, dass Aktionäre oder
Aktionärsvertreter das Stimmrecht nur mittels
elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
ausüben können.
VII.
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind
gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer
Teilnahmeberechtigung bis spätestens Mittwoch, 6. Mai
2020 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft in Textform (§
126b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung ist an
folgende Adresse zu richten:
CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung ist ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen,
also auf Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) (sog.
Nachweisstichtag, 'Record Date').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Zuschaltung und für die Ausübung der Aktionärsrechte
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung
für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen
Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionäre werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere
stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung hat
der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende
Anschrift der Gesellschaft zu übermitteln:
CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechtem
Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären oder den
ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der
Anmeldestelle Zugangskarten für die elektronische
Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur
Hauptversammlung ist nur mit den auf der Zugangskarte
angegebenen Zugangsdaten möglich.
VIII.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer
Briefwahl
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht
nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels
elektronischer Briefwahl (oder über
Vollmachtserteilung, einschließlich an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die
Hinweise unter *Abschnitt IX.* ('Vertretung in der
Hauptversammlung')) ausüben. Eine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist
für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es
wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine
ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in
der vorstehend unter *Abschnitt VII.* ('Teilnahme an
der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Zuschaltung') angegebenen Weise erforderlich ist und
dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Zugangskarte
benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des
Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt
sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über
das über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
erreichbare CGM-Investor-Portal unter dem Punkt
'Briefwahl'. Die Stimmabgabe ist für angemeldete
Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Mittwoch, den 22.
April 2020 (0:00 Uhr) - entsprechend dem
Nachweisstichtag/'Record Date', hierzu vorstehend
*Abschnitt VII.* -, und damit bereits vor dem Beginn
der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 um 11:00 Uhr unter
Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte
angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt
'Briefwahl' möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe
endet nach dem Ende der Generaldebatte nach
entsprechender Ankündigung durch den
Versammlungsleiter.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellte Personen können sich der
elektronischen Briefwahl bedienen.
Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl finden sich auch auf den Zugangskarten,
welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, sowie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
IX.
Vertretung in der Hauptversammlung
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres
Stimmrechts und sonstiger Rechte durch einen
Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Die Erteilung
der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wir weisen darauf
hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungs- und
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn
weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft
bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit
der Zugangskarte versandt wird (Vollmachtsformular);
das Vollmachtsformular ist auch ab der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft
www.cgm.com/hv
zugänglich und steht dort zum Download bereit.
Ebenso kann die Vollmachtserteilung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt
'Bevollmächtigung' erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären,
Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der
Vollmachtserteilung bei den jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen
abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss bis spätestens
12. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugangsdatum), durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse
CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: CGM-HV2020@computershare.de
erfolgen.
Der Nachweis kann auch über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt
'Bevollmächtigung' erbracht werden; über das
CGM-Investor-Portal kann der Nachweis auch noch am Tag
der Hauptversammlung erbracht werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -17-
Die genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unmittelbar der Gesellschaft gegenüber nur auf dem jeweils ursprünglich gewählten Übermittlungsweg erklärt werden. Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das CGM-Investor-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der folgenden Adresse in Verbindung zu setzen: CompuGroup Medical SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: CGM-HV2020@computershare.de Die CompuGroup Medical SE bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht über eine Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weisungsgebunden ausüben zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform oder per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Bevollmächtigung' zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden sich die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Ausübung der Fragemöglichkeit ist ausgeschlossen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform oder mittels Telefax müssen diese bis spätestens 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugangsdatum), unter folgender Adresse eingehen: CompuGroup Medical SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: CGM-HV2020@computershare.de Dies gilt auch für den Fall einer Änderung oder eines Widerrufs einer zuvor in Textform oder mittels Telefax erteilten Vollmacht oder Weisung. Die Änderung oder der Widerruf kann nur auf dem jeweils ursprünglich gewählten Übermittlungsweg erklärt werden. Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Bevollmächtigung' ist die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung und der Widerruf zuvor über das CGM-Investor-Portal erteilter Vollmachten oder Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte möglich. Möchte ein Teilnehmer seine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch vor dem Ende der Generaldebatte beenden, so kann er ebenfalls noch bis zum Ende der Generaldebatte über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Bevollmächtigung' Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf den Ihnen übersandten Zugangskarten und dem Vollmachtsformular sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv X. Rechte der Aktionäre, Fragemöglichkeit 1. *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der CompuGroup Medical SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Sonntag, 12. April 2020 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: CompuGroup Medical SE Vorstand Maria Trost 21 56070 Koblenz oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs per E-Mail an: hv@cgm.com Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt. 2. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: CompuGroup Medical SE Vorstand Maria Trost 21 56070 Koblenz Fax: +49 (0)261 8000-3102 E-Mail: hv@cgm.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten werden, nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers, den anderen Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv zugänglich gemacht. Dabei werden nur Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären berücksichtigt, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 28. April 2020 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv zugänglich gemacht. Daneben werden Aktionären, die dies schriftlich unter der vorgenannten Anschrift oder telefonisch unter der Rufnummer +49 (0)261 8000-6200 verlangen, diese Gegenanträge, etwaigen Begründungen, Wahlvorschläge und gegebenenfalls nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzende Inhalte sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich kostenlos per Briefpost übermittelt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angesichts der rein virtuellen Durchführung der Hauptversammlung und der insoweit vorgesehenen Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung besteht kein Antragsrecht von Aktionären oder Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung. Aktionäre oder Aktionärsvertreter können daher während der Hauptversammlung keine Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und keine Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung jedoch als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag bis spätestens Montag, 11. Mai 2020 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingegangen ist. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -18-
Wahlvorschläge, oder nach dem genannten Termin
eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
3. *Auskunftsrecht; Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation*
Das Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)
ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1
Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt.
Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben lediglich
die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer
Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des
COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen
spätestens am zweiten Tag vor der Hauptversammlung
einzureichen sind.
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 31. März 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 2, zweiter Halbsatz, Abs. 8 Satz 2 des
COVID-19-Gesetzes entschieden, dass Fragen bis
spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis
spätestens Montag, 11. Mai 2020 (24:00 Uhr), im Wege
elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft
einzureichen sind. Fragen sind ausschließlich in
deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der
vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher
Sprache eingereichte Fragen werden nicht
berücksichtigt. Zugleich hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag
entschieden, dass nur solche Aktionäre oder
Aktionärsvertreter die Möglichkeit haben, Fragen zu
stellen, die sich bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2020
(24:00 Uhr), in der vorstehend unter *Abschnitt VII.*
('Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung') angegebenen Weise bei der
Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet haben.
Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete
Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der
auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen
Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt 'Fragen'
erfolgen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2,
Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes - abweichend von §
131 AktG - nach pflichtgemäßem, freien Ermessen
über die Beantwortung von Fragen. Ausweislich der
Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 des
COVID-19-Gesetzes hat die Verwaltung keinesfalls alle
Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen
und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und
Institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der
Hauptversammlung am 13. Mai 2020. Die Beantwortung
häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions,
FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
bleibt vorbehalten.
Es ist derzeit vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen
der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu
nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht
ausdrücklich widersprochen haben.
4. *Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2
SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des
COVID-19-Gesetzes sowie zur Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
XI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß §
124a Satz 1, 2 AktG im Internet auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich gemacht.
XII.
Zusätzliche Angaben nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
53.219.350,00 und ist eingeteilt in 53.219.350
Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht
gewähren, beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung
53.219.350. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.806.709 eigene
Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte
zustehen.
XIII.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren
Vertreter
Die CompuGroup Medical SE verarbeitet im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im
Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung
('*DSGVO*') personenbezogene Daten der Aktionäre (Name
und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der
Zugangskarte), sowie gegebenenfalls von deren
gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf
Grundlage der in Deutschland geltenden
Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die
CompuGroup Medical SE direkt vom Aktionär oder von
dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur
verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte oder Fragemöglichkeit im
Hinblick auf die Hauptversammlung zu ermöglichen und
die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung
einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des
COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen
Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten
personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn
Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines
gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls
anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes
Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach
Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder
anonymisiert oder gelöscht.
Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung,
Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung
beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung
ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung
erfolgt ausschließlich nach Weisung der CompuGroup
Medical SE.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß
Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam
mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den
Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den
Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich
zugänglich gemacht (vgl. *Abschnitt X.* dieser
Einladung zur Hauptversammlung ('Rechte der Aktionäre,
Fragemöglichkeit'), dort Ziffern 1. und 2.).
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die sich der
Hauptversammlung elektronisch zuschalten, sowie die
Daten der Aktionärsvertreter sind nach § 129 Abs. 1
Satz 2 AktG in einem Teilnehmerverzeichnis zu
vermerken.
Jeder Aktionär hat - bei Vorliegen der gesetzlichen
Voraussetzungen - das Recht auf Auskunft über die
erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15
DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO,
Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO,
Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen
Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung
bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen
von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO
und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.
Für diese und weitere Anfragen steht unser
betrieblicher Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:
CompuGroup Medical SE
Datenschutzbeauftragter
Hans-Josef Gerlitz
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Telefon: +49 (0)261 8000-1667
E-Mail: HansJosef.Gerlitz@cgm.com
Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die
damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten
und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer
Internetseite:
www.cgm.com/hv
XIV.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung
sowie zur Nutzung des CGM-Investor-Portals und zur
Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine
Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile
Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen
Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum CGM-Investor-Portal der Gesellschaft
benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach
ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt
bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich Ihre
individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im
CGM-Investor-Portal auf der Anmeldeseite anmelden
können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von
Aktionärsrechten durch technische Probleme während der
virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird
empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte
(insbesondere das Stimmrecht) *bereits vor Beginn der
Hauptversammlung* auszuüben. Über das
CGM-Investor-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts
für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab
Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) - entsprechend
dem Nachweisstichtag/'Record Date', hierzu vorstehend
*Abschnitt VII.* - möglich.
XV.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte virtuelle
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -19-
Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im
Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des
CGM-Investor-Portals kann nach dem heutigen Stand der
Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von
Internetdienstleistungen von Drittanbietern
Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine
Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen
Internetdienste, der in Anspruch genommenen
Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum CGM-Investor-Portal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft
übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und
Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard-
und Software einschließlich solcher der
eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht
Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem
Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Koblenz, im April 2020
*CompuGroup Medical SE*
_Der Vorstand_
CompuGroup Medical SE
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Telefon +49 (0)261 8000-6200
Telefax +49 (0)261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
http://www.cgm.com
*Anlage 1:* Satzung der CompuGroup Medical SE & Co.
KGaA
Satzung
der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA I.
Allgemeine Bestimmungen § 1
*Firma, Sitz und Dauer*
1. Die Gesellschaft ist eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der
Firma
*CompuGroup Medical SE & Co. KGaA*.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Koblenz.
3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit
errichtet.
§ 2
*Gegenstand des Unternehmens*
1. Gegenstand des Unternehmens ist das Halten
und Verwalten von Beteiligungen an anderen
Gesellschaften des EDV-Bereichs, des Bereichs
elektronischer Netze und des Bereichs des
Gesundheitswesens, die Entwicklung, die
Produktion und der Vertrieb von Produkten
sowie der Handel mit Produkten aus dem
EDV-Bereich, aus dem Bereich elektronischer
Netze und aus dem Bereich des
Gesundheitswesens sowie die Ausführung und
Vermittlung von Dienstleistungen im
EDV-Bereich, im Bereich elektronischer Netze
und im Bereich des Gesundheitswesens.
2. Die Gesellschaft kann in den in vorstehendem
Absatz 1 genannten Geschäftsbereichen auch
selbst tätig werden. Sie ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die
zur Erreichung des Gesellschaftszwecks
notwendig oder nützlich erscheinen,
insbesondere zur Gründung und zum Erwerb von
sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen
gleicher oder ähnlicher Art, zur
Übernahme ihrer Geschäftsführung und
Vertretung sowie zur Errichtung von
Zweigniederlassungen im In- und Ausland. Sie
kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in
vorstehendem Absatz 1 bezeichneten Gebiete
beschränken. Sie kann auch Unternehmen, an
denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter
ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligung beschränken.
§ 3
*Bekanntmachungen und Informationen*
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas
anderes bestimmt.
2. Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich
Zulässigen berechtigt, Informationen an die
Aktionäre und sonstigen Inhaber zugelassener
Wertpapiere im Wege der Datenfernübertragung
zu übermitteln.
II.
Grundkapital und Aktien § 4
*Grundkapital*
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
53.219.350,00 (in Worten: dreiundfünfzig
Millionen
zweihundertneunzehntausenddreihundertfünfzig
Euro). Es ist eingeteilt in 53.219.350 (in
Worten: dreiundfünfzig Millionen
zweihundertneunzehntausenddreihundertfünfzig)
auf den Namen lautende Stückaktien.
2. Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_,
_SE_) vorhandene Grundkapital wurde durch
Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger
Rechtsform, der CompuGroup Medical AG mit Sitz
in Koblenz, erbracht. Das bei der Umwandlung
der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch
Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger
Rechtsform, der CompuGroup Medical SE mit Sitz
in Koblenz, erbracht.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten:
sechsundzwanzig Millionen
sechshundertneuntausendsechshundertfünfundsiebz
ig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b. wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen
auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG
abhängige Unternehmen, ausgegeben werden;
c. bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerisch auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze von 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2020 noch - wenn
dieser Betrag geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020 überschreiten darf. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, (i) der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert werden, (ii)
der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, sowie (iii) der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 auf der
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Die gemäß den
vorstehenden Sätzen dieser lit. c.
verminderte Höchstgrenze wird mit
Wirksamwerden einer nach der Verminderung
von der Hauptversammlung beschlossenen
neuen Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht,
soweit die neue Ermächtigung reicht,
höchstens aber bis zu 10 % des
Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz
1 dieser lit. c.;
d. soweit der Bezugsrechtsausschluss
erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Options- und/oder Wandlungspflichten, die
von der Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
bei der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde.
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -20-
aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beziehen, die nach Beginn des 13. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 20 %-Grenze ist das vorhandene Grundkapital am 13. Mai 2020, am Tag der Eintragung der Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung oder Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Unterabsatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Unterabsatzes. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen. 4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.287.740,00 (in Worten: einundzwanzig Millionen zweihundertsiebenundachtzigtausendsiebenhundert vierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 21.287.740 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis zum 9. Mai 2022 (einschließlich) gegen bar ausgegeben hat, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.321.935,00 (in Worten: fünf Millionen dreihunderteinundzwanzigtausend neunhundertfünfunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE oder - unter Berücksichtigung des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 - bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern bis zum 14. Mai 2024 nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Bezugsrechten nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses und des Formwechselbeschlusses Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit eigenen Aktien erbringt. Die neuen Aktien nehmen für alle Geschäftsjahre am Gewinn teil, für die im Zeitpunkt ihrer Entstehung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst ist. Auf das Bedingte Kapital 2019 anzurechnen sind diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE oder - unter Berücksichtigung des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 - bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE über das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE bzw. ab dem Tag des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 und der entsprechenden Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zum Zwecke der Bedienung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) aus eigenen Aktien der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) gewährt werden. 6. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. § 5 *Aktien* 1. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. 3. Die Form der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats; dies gilt entsprechend für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. 4. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen. III. Verfassung der Gesellschaft § 6 *Organe der Gesellschaft* Organe der Gesellschaft sind die persönlich haftende Gesellschafterin (unter A.), der Aufsichtsrat (unter B.), der Gemeinsame Ausschuss (unter C.) sowie die Hauptversammlung (unter D.). A. Persönlich haftende Gesellschafterin § 7 *Persönlich haftende Gesellschafterin* 1. Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die *CompuGroup Medical Management SE* mit Sitz in Koblenz. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält keinen Kapitalanteil an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Sie ist zur Erbringung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft nicht beteiligt und hat im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. § 8 *Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Aufwendungsersatz, Vergütung* 1. Die Aktionäre sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen (§ 278 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 164 Satz 1, 1. Halbsatz HGB). Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. 2. Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten. 3. Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -21-
einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder, von der Gesellschaft
ersetzt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen
grundsätzlich monatlich ab; sie kann in
angemessenem Umfang Vorschuss verlangen.
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin
erhält für die Übernahme der
Geschäftsführung der Gesellschaft und der
Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und
verlustunabhängige jährliche Vergütung in
Höhe von 4 % ihres Grundkapitals.
§ 9
*Wirtschaftliche Betätigung der persönlich haftenden
Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht
befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu
tätigen.
§ 10
*Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin*
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin
scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn und
sobald ein oder mehrere Familiengesellschafter
zusammen nicht mehr unmittelbar oder mittelbar
mindestens 15 % des Grundkapitals der
Gesellschaft oder mindestens 15 % des
Grundkapitals der persönlich haftenden
Gesellschafterin halten. Satz 1 dieses § 10 Abs.
1 dieser Satzung findet keine Anwendung für den
Fall, dass eine oder mehrere Personen, die nicht
Familiengesellschafter sind (der 'Erwerber'),
beherrschenden Einfluss auf die persönlich
haftende Gesellschafterin erwerben.
2. Erwirbt ein Erwerber (wie in § 10 Abs. 1 dieser
Satzung definiert) beherrschenden Einfluss auf
die persönlich haftende Gesellschafterin,
scheidet die persönlich haftende
Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn
nicht der Erwerber oder eine mit ihm im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundene Person oder eine
mit ihm im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1, 3, Abs.
6 WpÜG gemeinsam handelnde Person innerhalb
von zwölf Monaten nach Erlangung des
beherrschenden Einflusses ein Übernahme-
oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen
des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) an die
Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 14 Abs.
2 Satz 1 WpÜG (gegebenenfalls in Verbindung
mit § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG) gerichtet hat
(das 'Übernahmeangebot').
a. 1Für die Höhe der den übrigen Aktionären
im Rahmen des Übernahmeangebots
angebotenen Gegenleistung gelten die
gesetzlichen Bestimmungen zum
Mindestpreis sowie zu Vor-, Parallel- und
Nacherwerben nach dem WpÜG
vorbehaltlich der ergänzenden Regelungen
in den Sätzen 2 und 4 dieser lit. a. 2Der
Erwerber muss bei der Bemessung der
Gegenleistung im Rahmen des
Übernahmeangebots eine von dem
Erwerber oder einer mit ihm im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Person oder
einer mit ihm im Sinne des § 2 Abs. 5
Satz 1, 3, Abs. 6 WpÜG gemeinsam
handelnden Person für die Erlangung des
beherrschenden Einflusses auf die
persönlich haftende Gesellschafterin an
den unmittelbaren oder mittelbaren
Inhaber der Aktien an der persönlich
haftenden Gesellschafterin geleistete,
über den entsprechend erworbenen
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
persönlich haftenden Gesellschafterin
hinausgehende Zahlung berücksichtigen,
einschließlich solcher über den
anteiligen Betrag des Grundkapitals
hinausgehender Zahlungen, die während
eines Zeitraums von fünf Jahren vor der
Erlangung des beherrschenden Einflusses
für die Erlangung des beherrschenden
Einflusses auf die persönlich haftende
Gesellschafterin an den unmittelbaren
oder mittelbaren Inhaber der Aktien an
der persönlich haftenden Gesellschafterin
geleistet wurden. 3Sollten entsprechende
Zahlungen nicht oder nicht vollständig
angemessen berücksichtigt worden sein,
scheidet die persönlich haftende
Gesellschafterin gleichwohl nicht aus der
Gesellschaft aus, wenn die _Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin)_ die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage nach Offenlegung der
Umstände des Erwerbs des beherrschenden
Einflusses gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1,
1. Halbsatz WpÜG gestattet oder
nicht innerhalb der Frist des § 14 Abs. 2
Satz 1, 2. Halbsatz WpÜG untersagt
hat. 4In diesem Fall ist der Erwerber
verpflichtet, den Aktionären, die das
Übernahmeangebot angenommen haben,
einen Ausgleich in Höhe der Differenz
zwischen der im Rahmen des
Übernahmeangebots angebotenen
Gegenleistung und derjenigen
Gegenleistung zu zahlen, die bei
angemessener Berücksichtigung der
entsprechenden Zahlungen hätte angeboten
werden müssen.
b. Eines Übernahmeangebots bedarf es
nicht, wenn der Erwerber oder eine mit
ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundene Person oder eine mit ihm im
Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1, 3, Abs. 6
WpÜG gemeinsam handelnde Person
bereits vor dem Erwerb beherrschenden
Einflusses auf die persönlich haftende
Gesellschafterin ein Übernahme- oder
Pflichtangebot gemäß den Regelungen
des WpÜG unter Offenlegung seiner
Absicht, beherrschenden Einfluss auf die
persönlich haftende Gesellschafterin zu
erwerben, an die Aktionäre der
Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 2 Satz
1 WpÜG (gegebenenfalls in Verbindung
mit § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG)
gerichtet hat und der Erwerber im Rahmen
dieses Angebots eine etwaige besondere
Gegenleistung für den Erwerb von
beherrschendem Einfluss oder anderweitig
für den Erwerb von Aktien an der
persönlich haftenden Gesellschafterin in
entsprechender Anwendung des § 10 Abs. 2
lit. a dieser Satzung berücksichtigt hat.
§ 10 Abs. 2 lit. a dieser Satzung gilt
entsprechend.
3. Erwirbt ein Erwerber (wie in § 10 Abs. 1 dieser
Satzung definiert) beherrschenden Einfluss auf
die persönlich haftende Gesellschafterin, ohne
dass die persönlich haftende Gesellschafterin
gemäß den Bestimmungen des § 10 Abs. 2
dieser Satzung aus der Gesellschaft ausscheidet,
scheidet die persönlich haftende
Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn
und sobald der Erwerber oder mit ihm im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundene Personen nicht
mehr unmittelbar oder mittelbar mindestens 50 %
des Grundkapitals der Gesellschaft oder 15 % des
Grundkapitals der persönlich haftenden
Gesellschafterin halten.
4. 'Familiengesellschafter' ist neben Herrn Frank
Gotthardt jede natürliche Person, die mit Herrn
Frank Gotthardt verheiratet oder im Sinne des §
15 AO in gerader Linie verwandt ist, sowie jede
juristische Person, Gesellschaft oder Stiftung,
die mit Herrn Frank Gotthardt oder mit einer mit
Herrn Frank Gotthardt verheirateten oder in
gerader Linie verwandten Person im Sinne der §§
15 ff. AktG verbunden oder - im Fall einer
Stiftung - von Herrn Frank Gotthardt oder von
einer mit Herrn Frank Gotthardt verheirateten
oder in gerader Linie verwandten Person
gegründet oder zu deren Gunsten errichtet ist.
'Beherrschender Einfluss' ist das Halten von
mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich
haftenden Gesellschafterin aus dem Erwerber
gehörenden Aktien an der persönlich haftenden
Gesellschafterin oder dem Erwerber in
entsprechender Anwendung des § 30 WpÜG
zugerechneten Aktien an der persönlich haftenden
Gesellschafterin; Stimmrechte aus Aktien an der
persönlich haftenden Gesellschafterin, die
unmittelbar oder mittelbar von einem oder
mehreren Familiengesellschaftern gehalten
werden, werden dem Erwerber nicht zugerechnet.
5. Die vorstehenden Regelungen von § 10 Abs. 1,
Abs. 2 und Abs. 3 dieser Satzung gelten nicht,
wenn mehr als 50 % der Stimmrechte an der
persönlich haftenden Gesellschafterin
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft
gehalten oder erworben werden oder ihr
zugerechnet werden.
6. Die gesetzlichen Ausscheidensgründe für die
persönlich haftende Gesellschafterin bleiben
unberührt.
7. Scheidet die persönlich haftende
Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder
ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der
Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet,
unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens
der persönlich haftenden Gesellschafterin eine
Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von
der Gesellschaft gehalten werden, als neue
persönlich haftende Gesellschafterin in die
Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die
persönlich haftende Gesellschafterin aus der
Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine
solche neue persönlich haftende Gesellschafterin
aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft
übergangsweise von den Aktionären alleine
fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall
unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters
zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur
Aufnahme einer neuen persönlich haftenden
Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses
Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen. 8. Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß vorstehenden Absatz 7, oder falls mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten oder erworben werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, _SE_), soweit dies rechtlich zulässig ist, andernfalls in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen. B. Aufsichtsrat § 11 *Zusammensetzung, Wahlen und Amtszeit* 1. Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. 2. Die sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Die sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. 3. Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. 4. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen. 5. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein ausgeschiedenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß vorstehendem Absatz 4 stattfindet. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied oder ein oder mehrere bestimmte Ersatzmitglieder die Annahme des angetragenen Mandats ablehnen oder durch Wahlanfechtung fortfallen. 6. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen, und zwar durch schriftliche Mitteilung an die persönlich haftende Gesellschafterin und an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber einem seiner Stellvertreter. § 12 *Konstituierung des Aufsichtsrats, Vorsitzender und Stellvertreter, Ausschüsse, Innere Ordnung* 1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neubestellung zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser, soweit veranlasst, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat. Für die Durchführung der Wahl gilt § 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG. 2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. 3. Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz. 4. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter, leitet die Verhandlungen des Aufsichtsrates, er bestimmt den Inhalt der Niederschriften über die Verhandlungen und Beschlüsse, er unterzeichnet die Niederschriften und gibt die vom Aufsichtsrat beschlossenen Willenserklärungen im Namen des Aufsichtsrates ab. 5. Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden und ihnen Aufgaben zuweisen. 6. Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung selbst eine Geschäftsordnung. § 13 *Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats* 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 (vierzehn) Tagen schriftlich oder per E-Mail einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden und die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel oder fernmündlich erfolgen. 2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung erfolgt. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB, insbesondere schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.)) oder fernmündlich - auch in Kombination - zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet. 3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. 4. Sind Mitglieder des Aufsichtsrats verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. 5. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit keine abweichende gesetzliche Bestimmung besteht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Das gleiche gilt, wenn schriftliche Stimmabgaben überreicht werden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. 6. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Präsenzsitzungen gemäß vorstehendem Absatz 2 gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. § 14 *Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats* 1. Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten. 2. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen. 3. Der Aufsichtsrat oder ein von ihm gemäß § 107 Abs. 3 Satz 4 bis 6 AktG bestellter Ausschuss beschließt über die Zustimmung nach § 111b Abs. 1 AktG. § 18 Abs. 1 lit. a. bleibt unberührt. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen geschäftlichen Vorgang bei einem verbunden Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann. 5. Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (etwa Stimmrechte, Informationsrechte etc.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen. 6. Der Aufsichtsrat ist zu allen Änderungen der Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt. § 15 *Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats* 1. Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 40.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
