DGAP-News: AlzChem Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.05.2020 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
AlzChem Group AG Trostberg ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den
19. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ), im
*Info-Center (IC-V)*
*der AlzChem Group AG*
*Dr.-Albert-Frank-Str. 32*
*83308 Trostberg* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung
i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I 2020, S.
569), also ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten (zu
Einzelheiten vgl. unten III.).
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die AlzChem Group AG und den Konzern,
jeweils zum 31. Dezember 2019, sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a
HGB, ferner - gemeinsam mit der Erklärung zur
Unternehmensführung - den Corporate Governance-Bericht sowie
den Vergütungs- und den Nachhaltigkeitsbericht. Die
Unterlagen sind, gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands
über die Verwendung des Bilanzgewinns, im Internet unter
www.alzchem.com/de/hv
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2019 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf
es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der AlzChem Group AG zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 21.489.938,54 wie
folgt zu verwenden:
(i) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe
von insgesamt EUR 7.632.251,25,
entsprechend einer Dividende in Höhe
von EUR 0,75 für jede der 10.176.335
dividendenberechtigten Stückaktien. Da
der 21. Mai 2020 ein bundesweiter
Feiertag ist, wird die Dividende am 25.
Mai 2020 ausgezahlt;
(ii) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe
von EUR 13.857.687,29.
Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert auf dem zur
Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen, dividendenberechtigten Grundkapital
der Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt des Gewinnvorschlags hielt
die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,75 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am
1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2020 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 enden die
Amtszeiten sämtlicher vier Mitglieder des Aufsichtsrats. Zur
Besetzung dieser frei werdenden Aufsichtsratsmandate ist
daher eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung
i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG aus vier,
sämtlich von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat hat in Erfüllung der Vorgaben des § 111 Abs.
5 AktG durch Beschluss vom 22. November 2018 festgelegt, dass
der Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2022 zu mindestens 25% mit
Frauen besetzt sein muss. Der der Hauptversammlung
unterbreitete Wahlvorschlag des Aufsichtsrats erfüllt diese
Vorgaben.
Die vorgeschlagenen Kandidaten wurden gem. Empf. D.5 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) 2020 vom
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats empfohlen. Die
Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben
sowie die vom Aufsichtsrat gem. Empf. C.1 DCGK 2020
beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil
und Zielekatalog des Aufsichtsrats werden in der Erklärung
zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB
(einschließlich des Berichts zur Corporate Governance)
dargestellt, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1
vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sollen mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als
Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
a. *Markus Zöllner*
Bichl
Ausgeübter Beruf: Selbständiger
Unternehmer; Geschäftsführer der four two
na GmbH
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
AlzChem Trostberg GmbH
Mitgliedschaft in weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Anttila Oy, Finnland
b. *Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer*
Metten
Ausgeübter Beruf: Professorin Accounting
und Tax, Technische Hochschule
Deggendorf; Steuerberaterin, Ecovis BLB
Steuerberatungsgesellschaft
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der AlzChem
Trostberg GmbH
Mitgliedschaft in weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
c. *Dr. Caspar Frhr. von Schnurbein*
Ettelried
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und
Syndikusrechtsanwalt, General Counsel der
LIVIA Corporate Development SE
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
LIVIA Emerging Markets AG
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
LIVIA Organic Industries AG
- Mitglied des Aufsichtsrats der AlzChem
Trostberg GmbH
Mitgliedschaft in weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
d. *Steve Röper*
München
Ausgeübter Beruf: Selbständiger
Rechtsanwalt
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der AlzChem
Trostberg GmbH
Mitgliedschaft in weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
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April 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
