DJ DGAP-HV: AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: AlzChem Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.05.2020 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
AlzChem Group AG Trostberg ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den
19. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ), im
*Info-Center (IC-V)*
*der AlzChem Group AG*
*Dr.-Albert-Frank-Str. 32*
*83308 Trostberg* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung
i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I 2020, S.
569), also ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten (zu
Einzelheiten vgl. unten III.).
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die AlzChem Group AG und den Konzern,
jeweils zum 31. Dezember 2019, sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a
HGB, ferner - gemeinsam mit der Erklärung zur
Unternehmensführung - den Corporate Governance-Bericht sowie
den Vergütungs- und den Nachhaltigkeitsbericht. Die
Unterlagen sind, gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands
über die Verwendung des Bilanzgewinns, im Internet unter
www.alzchem.com/de/hv
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2019 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf
es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der AlzChem Group AG zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 21.489.938,54 wie
folgt zu verwenden:
(i) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe
von insgesamt EUR 7.632.251,25,
entsprechend einer Dividende in Höhe
von EUR 0,75 für jede der 10.176.335
dividendenberechtigten Stückaktien. Da
der 21. Mai 2020 ein bundesweiter
Feiertag ist, wird die Dividende am 25.
Mai 2020 ausgezahlt;
(ii) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe
von EUR 13.857.687,29.
Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert auf dem zur
Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen, dividendenberechtigten Grundkapital
der Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt des Gewinnvorschlags hielt
die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,75 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am
1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2020 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 enden die
Amtszeiten sämtlicher vier Mitglieder des Aufsichtsrats. Zur
Besetzung dieser frei werdenden Aufsichtsratsmandate ist
daher eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung
i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG aus vier,
sämtlich von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat hat in Erfüllung der Vorgaben des § 111 Abs.
5 AktG durch Beschluss vom 22. November 2018 festgelegt, dass
der Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2022 zu mindestens 25% mit
Frauen besetzt sein muss. Der der Hauptversammlung
unterbreitete Wahlvorschlag des Aufsichtsrats erfüllt diese
Vorgaben.
Die vorgeschlagenen Kandidaten wurden gem. Empf. D.5 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) 2020 vom
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats empfohlen. Die
Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben
sowie die vom Aufsichtsrat gem. Empf. C.1 DCGK 2020
beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil
und Zielekatalog des Aufsichtsrats werden in der Erklärung
zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB
(einschließlich des Berichts zur Corporate Governance)
dargestellt, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1
vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sollen mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als
Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
a. *Markus Zöllner*
Bichl
Ausgeübter Beruf: Selbständiger
Unternehmer; Geschäftsführer der four two
na GmbH
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
AlzChem Trostberg GmbH
Mitgliedschaft in weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Anttila Oy, Finnland
b. *Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer*
Metten
Ausgeübter Beruf: Professorin Accounting
und Tax, Technische Hochschule
Deggendorf; Steuerberaterin, Ecovis BLB
Steuerberatungsgesellschaft
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der AlzChem
Trostberg GmbH
Mitgliedschaft in weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
c. *Dr. Caspar Frhr. von Schnurbein*
Ettelried
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und
Syndikusrechtsanwalt, General Counsel der
LIVIA Corporate Development SE
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
LIVIA Emerging Markets AG
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
LIVIA Organic Industries AG
- Mitglied des Aufsichtsrats der AlzChem
Trostberg GmbH
Mitgliedschaft in weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
d. *Steve Röper*
München
Ausgeübter Beruf: Selbständiger
Rechtsanwalt
Mitgliedschaft in folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der AlzChem
Trostberg GmbH
Mitgliedschaft in weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
- Mitglied des Verwaltungsrats der
Anttila Oy, Finnland
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge abstimmen zu lassen.
Zu Empf. C.13 DCGK 2020 wird erklärt, dass Herr Markus
Zöllner indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien
der AlzChem Group AG hält. Herr Dr. Caspar Frhr. von
Schnurbein ist General Counsel der LIVIA Corporate
Development SE, die ebenfalls mehr als 10% der
stimmberechtigten Aktien der AlzChem Group AG hält. Die
Besetzung mit Vertretern der Hauptaktionäre steht dabei im
Einklang mit Empf. C.6 DCGK 2020, nach der bei der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch die Eigentümerstruktur
der Gesellschaft zu berücksichtigen ist_._
Im Übrigen bestehen zwischen keinem der Kandidaten und
der AlzChem Group AG, deren Konzernunternehmen, den Organen
der AlzChem Group AG oder einem wesentlich an der AlzChem
Group AG beteiligten Aktionär persönliche oder geschäftliche
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich
beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt
oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten
versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Die Lebensläufe der Kandidaten finden Sie im Anhang dieser
Einladung sowie im Internet unter
www.alzchem.com/de/hv
Die Lebensläufe der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
finden Sie in jährlich aktualisierter Form unter
https://www.alzchem.com/de/investor-relations/unternehmenrat
Es ist beabsichtigt, in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats
nach der Hauptversammlung 2020 Herrn Markus Zöllner für die
Zeit bis zum Ablauf seines Aufsichtsratsmandats als
Vorsitzender des Aufsichtsrats zu bestätigen.
7. *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017; Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020 für allgemeine Zwecke gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. August 2017
geschaffene Genehmigte Kapital 2017 läuft im Jahr 2022 aus.
Es ist noch nicht an die durch die von der Hauptversammlung
2019 beschlossene Neustrukturierung des Grundkapitals und der
zugehörigen Aktien (sog. _Reverse Split_) angepasst worden.
Das Genehmigte Kapital 2017 soll daher aufgehoben und durch
ein neues Genehmigtes Kapital 2020 ersetzt werden, um der
Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zu
einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a. Das bestehende Genehmigte Kapital 2017
wird mit Wirkung auf die Eintragung des
neuen Genehmigten Kapitals 2020 im
Handelsregister aufgehoben.
b. Die Gesellschaft erhält ein neues
Genehmigtes Kapital 2020. Demgemäß
wird § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 18.
Mai 2025 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
20.352.670,00 (in Worten: Euro zwanzig
Millionen dreihundertzweiundfünfzigtausend
sechshundertsiebzig) durch Ausgabe von bis
zu 2.035.267 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:_
* _bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;_
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäߧ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals zehn Prozent des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreitet. Auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben
oder veräußert wurden;
* _zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
und/oder_
* _um Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens auszugeben,
wobei das Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt
der Zusage der Aktienausgabe bestehen
muss._
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Werden
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens ausgegeben, kann die Ausgabe
der Aktien auch in der Weise erfolgen,
dass die auf sie zu leistenden Einlagen
aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und
Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in
andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Satzung der Gesellschaft nach
vollständiger oder teilweiser Ausnutzung
oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten
Kapitals entsprechend anzupassen,
insbesondere in Bezug auf die Höhe des
Grundkapitals und die Anzahl der
bestehenden Aktien.'_
8. *Satzungsänderungen*
Die Satzung als das wesentliche Organisationsstatut der
Gesellschaft soll grundlegend überarbeitet werden. Hierfür
sind verschiedene, auch für die Aktionäre beachtliche Gründe
maßgeblich:
Zunächst einmal ist die Satzung an die durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II')
sowie die Neufassung des DCGK erfolgten Änderungen
anzupassen. Sie soll aber auch einer aus Sicht der Verwaltung
wünschenswerten Modernisierung und Aktualisierung unterzogen
werden, vor allem was die Nutzung moderner
Kommunikationsmittel durch die Organe der Gesellschaft
angeht. Schließlich sind an der Satzung einige über die
Zeit erforderlich gewordene redaktionelle Änderungen und
Berichtigungen vorzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Satzungsänderungen a. bis i. zu beschließen:
a. § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr,
Gerichtsstand
§ 1 Abs. 3 enthält noch den Bezug auf ein
früher gebildetes Rumpfgeschäftsjahr, der
sich jedoch inzwischen durch Zeitablauf
erledigt hat. In § 1 Abs. 4 soll eine
Bestimmung aufgenommen werden, dass
Gesellschafterstreitigkeiten am
Gerichtsstand der Gesellschaft zu führen
sind. Damit soll einem etwaigen Missbrauch
von Gesellschafterklagen durch die Auswahl
eines willkürlichen Gerichtsstands
vorgebeugt werden.
Die geänderten Teile von § 1 der Satzung
lauten künftig wie folgt (die als
'unverändert' gekennzeichneten Teile
bleiben mit ihrem bisherigen Inhalt
fortbestehen):
_'§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr,
Gerichtsstand_
(1) [unverändert]
(2) [unverändert]
(3) _Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr._
(4) _Streitigkeiten mit der Gesellschaft
oder deren Organen, die aus dem
Gesellschaftsverhältnis entstehen,
sind ausschließlich am
ordentlichen Gerichtsstand der
Gesellschaft zu führen, soweit dem
nicht in Deutschland geltende
zwingende Vorschriften
entgegenstehen.'_
b. § 3 Bekanntmachungen
Der in Abs. 3 enthaltene Verweis auf § 125
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
