DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ISRA VISION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.05.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-07 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ISRA VISION AG Darmstadt - WKN 548 810 (nicht eingeliefert) -
- WKN A254W6 (eingeliefert) - - ISIN DE0005488100 (nicht
eingeliefert) -
- ISIN DE000A254W60 (eingeliefert) -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich
zu der am
Donnerstag, dem 14. Mai 2020, um 10:30 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit - MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz
1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) getroffenen
Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten, wobei
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch)
über elektronische Kommunikation (namentlich
per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation eingeräumt wird;
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach
Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von §
245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich am Ende
dieser Einladung unter 'III. Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung'.
Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende der
Versammlung, der Vorstand und der beurkundende Notar sowie die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden,
ist die Zentrale der ISRA VISION AG, Industriestraße 14,
64297 Darmstadt, Konferenzraum 3. OG. Die Teilnahme von
Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und
Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie getroffenen Entscheidung im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht *kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung*.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2019 und des Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018/2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum
30. September 2019 (IFRS), des
Konzernlageberichts, des dem Aufsichtsrat
vorgelegten Gewinnverwendungsvorschlags des
Vorstands sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172
Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. Januar
2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
somit nicht erforderlich. Jahresabschluss,
Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht,
der dem Aufsichtsrat vorgelegte
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der
Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso
wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich
zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne
dass es hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat hatten ursprünglich
beschlossen, der zunächst auf den 17. März 2020
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die
Auszahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen.
Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen
SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) musste dieser
Hauptversammlungstermin abgesagt werden. Um eine
zeitnahe Auszahlung der EUR 0,18 unabhängig von
der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung zu
ermöglichen, hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats von der Möglichkeit nach § 1 Absatz
4 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
Gebrauch gemacht und die Zahlung eines Abschlags
auf den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie, also in Höhe
der ursprünglich vorgeschlagenen Dividende,
beschlossen. Die Auszahlung erfolgt am 9. April
2020 und damit vor der ordentlichen
Hauptversammlung. Eine darüber hinausgehende
Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2018/2019 soll nicht erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb nun
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR
21.303.627,22 wird, soweit er unter
Berücksichtigung der am 6. April 2020
beschlossenen Abschlagszahlung von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie noch besteht,
auf neue Rechnung vorgetragen. Demgemäß wird
der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
bereits gezahlter EUR 3.939.613,92
Abschlag auf den
Bilanzgewinn von EUR
0,18 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag des danach EUR 17.364.013,30
noch verbliebenen
Bilanzgewinns auf neue
Rechnung
*Bilanzgewinn * *EUR* *21.303.627,22*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014) auferlegt wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes (AktG) und § 9 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre
zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung
steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt, solange er am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das
Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu
entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs.
1 Satz 3 der Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt
hat, von seinem Recht, ein Mitglied in den
Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch
zu machen, sind sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am
14. Mai 2020 enden jeweils die Amtszeiten des
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Ing. h.c.
Heribert J. Wiedenhues und die Amtszeiten der
Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Professor Dr.
rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle, Herrn Dr.
Burkhard Bonsels und Herrn Dr. Hans-Peter
Sollinger. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit
dieser Mitglieder sehr und begrüßt die
Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit. Sie
sollen daher für eine weitere volle Amtszeit von
rund fünf Jahren gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen:
a) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J.
Wiedenhues, ehemaliges Mitglied des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Vorstands der ThyssenKrupp Engineering
AG, wohnhaft in Lahnstein;
b) Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl.-Ing.
Henning Tolle, ehemaliger Professor der
TU Darmstadt und Gründungsmitglied der
ISRA VISION Systemtechnik GmbH, wohnhaft
in Roßdorf;
c) Herrn Dr. Burkhard Bonsels, Managing
Partner der Athanor Capital Partners
GmbH, wohnhaft in Seeheim;
d) Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der
Voith AG; wohnhaft in Heidenheim an der
Brenz.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht
mitgerechnet wird, demnach für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024
beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 7. Februar 2017 versichert, dass sie
den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 7. Februar 2017 wird erklärt, dass
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen den unter Buchstabe a) bis d)
zur Wahl Vorgeschlagenen einerseits und den
Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den
Organen der ISRA VISION AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten Aktionär
andererseits bestehen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
vorgesehen, Herrn Dr. Ing. H.c. Heribert J.
Wiedenhues erneut zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der
Kandidaten sind nachfolgend unter 'II. Angaben
über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten' zu
finden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb eigener Aktien*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16.
März 2025 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG)
Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des
bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr nach §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb
des Ermächtigungszeitraums bis zur
Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens
in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb
kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte erfolgen.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf das
arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise der Aktie im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um
nicht mehr als 5 % überschreiten und um
nicht mehr als 5 % unterschreiten.
c) Der Vorstand kann eigene Aktien, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über
die Börse (wobei ein Handel in eigenen
Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein
an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung des Bezugsrechts
veräußern.
(1) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung für die Einbringung
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zu
gewähren.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn diese Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Veräußerungspreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall darf
die Anzahl der zu veräußernden
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten.
Beim Gebrauch von dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung
der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft ist
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
(1) und (2) verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge ausschließen.
Jedoch darf der auf Aktien, die nach den
vorstehenden Ermächtigungen (1) und (2)
unter Ausschluss des Bezugsrechts
verwendet werden, sowie auf Aktien, die
als Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommen
werden, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital zusammen mit dem
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
neue Aktien aus genehmigtem Kapital
entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach
Beginn des 14. Mai 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden
sind, 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten; maßgeblich ist
entweder das zum 14. Mai 2020 oder das zum
Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen
Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf
denjenigen der beiden genannten Zeitpunkte
abzustellen ist, zu dem der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als
Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe in entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmal oder mehrmals, einzeln oder
zusammen und bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht
werden.
d) Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird,
ist auf ein an die Stelle des
Xetra-Systems getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem
abzustellen. Wird an einem Tag kein
Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein
Schlusskurs festgestellt, so ist statt des
Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs
abzustellen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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